## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,029,544 | 34,029,544 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 34,029,544 | 34,029,544 | － | －

（注）発行済株式数34,029,544株のうち2,521,800株は、現物出資（豊商事㈱ 普通株式1,784,000株及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面400,000千円））によるものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年７月10日～ 2020年３月25日 （注） | 1,755,400 | 34,029,544 | 172,935 | 5,665,452 | 172,935 | 2,797,125

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 3 | 22 | 98 | 51 | 51 | 20,172 | 20,397 | －
所有株式数(単元) | － | 33,393 | 7,016 | 60,282 | 50,601 | 733 | 186,662 | 338,687 | 160,844
所有株式数の割合(％) | － | 9.86 | 2.07 | 17.80 | 14.94 | 0.22 | 55.11 | 100.00 | －

（注）当社所有の自己株式574,165株は、「個人その他」の欄に5,741単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 3,187 | 9.53
島根　秀明 | 東京都中央区 | 2,100 | 6.28
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人㈱三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 F LEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１－４－５） | 1,516 | 4.53
㈱アエリア | 東京都港区赤坂３－７－13 | 1,294 | 3.87
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券㈱） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門２－６－１） | 1,234 | 3.69
工藤　英人 | 東京都世田谷区 | 1,055 | 3.15
小林　祐介 | 東京都港区 | 666 | 1.99
長嶋　貴之 | 東京都千代田区 | 643 | 1.92
マネックスグループ㈱ | 東京都港区赤坂１－12－32 | 454 | 1.36
JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCHE EQ CO （常任代理人㈱三菱ＵＦＪ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 （東京都千代田区丸の内１－４－５） | 445 | 1.33
計 | － | 12,598 | 37.66

（注）１．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は自己株式（574千株）を控除して計算し、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．2014年６月３日の取締役会決議に替わる書面決議により「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入を決議し、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）にて、2025年３月31日現在、3,187千株を保有しております。なお、持株比率の計算上、当該株式は自己株式数に含まれておりません。

３．島根秀明氏（当社代表取締役）の所有株式数は、すべて本人の資産管理会社である㈱松栄管理が所有しております。このほか同氏に対する給付予定分として、株式給付信託制度（ＢＢＴ）に基づき、当社株式2,038千株が、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に割当てられております。

４．工藤英人氏（当社取締役）の所有株式数は、すべて本人の資産管理会社である㈱工藤アセットマネジメントが所有しております。このほか同氏に対する給付予定分として、株式給付信託制度（ＢＢＴ）に基づき、当社株式1,327千株が、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に割当てられております。

５．2025年１月30日付で、オールド・ピーク・グループ・リミテッドより当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されております。当該変更報告書において、2025年１月27日現在で同社が2,996千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称　　オールド・ピーク・グループ・リミテッド（Old Peak Group Ltd.)

住所　　　　　　c/o Old Peak Ltd., Suite 901, 9th Floor, 28 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

保有株式等の数　2,996千株

株券等保有割合　8.80％

なお、当事業年度末日後である2025年５月21日付で、同社より当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されており、2025年5月15日現在で同社が3,342千株を保有している旨が記載されております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 574,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,294,600 | 332,946 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 160,844 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,029,544 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 332,946 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」により信託口が所有する当社株式が3,187,300株含まれております。

２．「単元未満株式」には自己株式65株、「株式給付信託（ＢＢＴ）」により信託口が所有する当社株式18株を含めて記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社あかつき本社 | 東京都中央区日本橋小舟町８－１ | 574,100 | － | 574,100 | 1.69
計 | － | 574,100 | － | 574,100 | 1.69

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員株式給付信託（ＢＢＴ）

（1）本制度の概要

当社は、当社の監査等委員でない取締役及び一部の子会社の取締役（以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役等に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（ＢＢＴ)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、取締役等に対し貢献度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

（2）取締役等に取得させる予定の株式の総数

2025年３月31日時点で、3,187,318株を㈱日本カストディ銀行へ拠出しております。

（3）当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社及び当社子会社の役員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年８月14日）での決議状況 （取得期間　2024年８月15日～2025年３月31日） | 500,000（上限） | 250,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 500,000 | 229,183,900
残存決議株式の総数及び価格の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 625 | 297,025
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 574,165 | － | 574,165 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）に関する㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式3,187,318株は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、以下の基本方針のもと株主還元を行うものとしております。

株主還元に関して、安全配当の観点から、財務の健全性と事業資金の確保に支障を来たさない限りにおいて、連結純資産配当率（ＤＯＥ）*で年間４％の水準を維持し、また、単年度の自己資本利益率（ＲＯＥ）が４％を上回る場合には、その超過する部分の一部または全部を原資とし、追加の配当支払いまたは自社株買い等による株主還元を行う基本方針を、2019年３月期より採用しております。

*　連結純資産配当率（ＤＯＥ）：１株当たり年間配当金÷１株当たり連結純資産の期首・期末平均

また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の考え方等に基づき、当期は１株当たり28円の配当（うち中間配当11円）を実施することを決定しました。これにより当事業年度の連結純資産配当率（ＤＯＥ）は5.0％となります。

なお、内部留保資金につきましては、今後の競争激化や市況変動に対応できる磐石な経営体制の確立及び証券・不動産関連事業の推進のため、また、当社グループの整備拡充などによる営業基盤の強化、人材の育成、商品開発力の充実を図るための投資などに充てることとしております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月14日 | 368,011 | 11.0
取締役会決議
2025年６月26日 | 568,741 | 17.0
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにとりまして、コーポレート・ガバナンスとは、株主の皆様・投資家・お客様・従業員・取引先・地域社会といった利害関係者（ステークホルダー）の利益を適正に調整し、効率的かつ健全な企業経営を行い、グループ全体の企業価値を高めていくためのシステムであると考えております。経営環境が急速に変化する中、企業倫理の確立と経営の健全性を確保し、適時・適確に経営の意思決定及び業務執行を行っていくことが、企業が永続的に成長・発展していくための鍵であると認識しております。
上記の考え方に基づき、当社グループは持株会社体制を採用し、当社がグループ経営戦略の決定、グループ経営資源の適正な分配、グループのリスク・コンプライアンス管理といった役割を担うとともに、各事業子会社が行う業務執行・事業運営を持株会社として管理・チェックし、グループ連結経営の強化に取り組んでおります。

② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しており、取締役会、監査等委員会及び報酬委員会を設置しております。

・取締役会

当社取締役会は、提出日（2025年６月25日）現在、監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役３名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。当社は、原則毎月１回の定例取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会及び書面による決議により、取締役会規程及び取締役会付議基準に定める事項やその他重要な事項に関する意思決定並びに業務執行の監督を行っております。

a．取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長（議長） | 島根 秀明 | ９回/９回
取締役 | 工藤 英人 | ９回/９回
取締役 | 三澤 章 | ８回/９回
取締役 | 大内 裕人 | ７回/７回
取締役 | 北野 道弘 | ９回/９回
取締役 | 鴛海 浩介 | ２回/２回
社外取締役 | 小林 祐介 | ９回/９回
社外取締役 | 石井 光太郎 | ９回/９回
社外取締役 | 定塚 淳一 | ９回/９回
社外取締役（監査等委員） | 安東 恭一 | ９回/９回
社外取締役（監査等委員） | 田名網 一嘉 | ９回/９回
社外取締役（監査等委員） | 河野 邦明 | ２回/２回
取締役（監査等委員） | 横田 和史 | ７回/７回

（注）１．鴛海浩介氏及び河野邦明氏は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任いたしました。

２．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第25条の第２項の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が15回ありました。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員でない取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（うち社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議される予定であり、承認可決された場合の取締役の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況」のとおりとなります。

b．取締役会の具体的な検討内容

取締役会付議事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定と、定期的に子会社を含めた職務執行状況の報告が行われております。

・監査等委員会

当社監査等委員会は同委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行っております。監査等委員は、原則毎月１回開催する監査等委員会に加え、取締役会にも出席するほか、代表取締役や子会社の主要な役職員との面談等を行い、グループ全体の経営執行に対する監督強化に努めております。また、内部監査部門や会計監査人とも連携し、内部統制システムの整備及び運用状況や会計監査状況について確認を行っております。

議長：社外取締役（監査等委員） 安東恭一

構成員：社外取締役（監査等委員） 田名網一嘉、取締役（監査等委員） 横田和史

・報酬委員会

監査等委員でない取締役の報酬決定にあたり、取締役会の諮問を受け、その内容について審議しております。報酬委員会の構成員は、委員全員を業務執行を行わない取締役とし、かつその過半数を社外取締役として、取締役会により決定しております。

当事業年度においては報酬委員会を１回開催いたしました。

取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長島根秀明がその具体的内容について委任を受けるものとしておりますが、その決定は報酬委員会への諮問を実施し、その答申内容を尊重して決定しなければならないこととしております。報酬委員会では、代表取締役の諮問内容が取締役会で定めた取締役の報酬等の額の決定に関する方針に沿った内容であるかなどを検討しております。

構成員：社外取締役（監査等委員） 安東恭一、社外取締役（監査等委員） 田名網一嘉、

取締役（監査等委員） 横田和史

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当該体制を採用している理由は、監査等委員として選任される取締役の過半数が社外取締役である必要があることから、外部からの経営監視機能が強化されることや、監査等委員が取締役会において議決権を行使することで監査監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実が図られることにあります。

ハ．当社の経営監視及び内部統制の仕組み

③ その他の企業統治に関する事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社グループにおいては内部統制活動が十分機能するよう内部統制基本方針を策定し、その方針に基づき内部統制システムの充実に取り組んでおります。

当社の内部統制システムの整備の状況は以下のとおりであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、グループ各社の取締役及び使用人が法令・各社定款及び社内諸規則を遵守した行動をとるためのコンプライアンス・マニュアルを定めております。また、グループ各社で問題が発生した場合は、各社のコンプライアンス部門が連携し、当社取締役会に報告することとしております。また、リスク管理委員会を設置し、法令上疑義のある行為等についてグループ各社の使用人が直接情報提供を行える内部通報窓口を開設するとともに、グループ取締役との関連性の高い問題については、監査等委員会において審議し、その結果を取締役会に報告する体制を整備しております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社はリスク管理基本規程を制定し、リスクの発生の確率を減らし、そのマイナスの影響を抑えるための組織的な管理に関する基本的事項を定めております。

コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動産等に係る個別のリスク管理については、グループ各社ごとに専門性を要することから、グループ各社及び各部署において規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、リスク管理の充実を図っております。なお、各社ごとのリスク管理状況については内部監査部門により監査を実施し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導・助言を行うものとしております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分掌規程及び職務権限規程を定め、適切かつ効率的に取締役が職務の執行を行えるようにしております。また、グループ各社において、関係会社管理規程により、各社間と協議すべき事項、報告すべき事項等を定め、各社の業務の効率化を図っております。

・会社ならびに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

当社グループにおける関係会社管理規程において、報告するべき事項を定め、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報等について、当社への定期的な報告を行うものとしております。

２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の損失の危険の管理については、グループ各社ごとに業務の専門性を有することから、当社と連携の上、各社において規則・ガイドラインの策定、マニュアルの作成・配布、教育の実施などを行い、リスク管理の充実を図っております。また、グループ各社で危険の発生を把握した場合、当社の子会社管理部門を通じて、当社取締役会に報告されることとなっております。

３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるため、当社グループにおける関係会社管理規程を定め、協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化し、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重しております。また、グループに共通する間接部門の業務については共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努めております。

４．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコンプライアンス・マニュアルを作成し、当社のコンプライアンス部門を中心にグループ各社のコンプライアンス部門と報告・連携等を行い、グループ各社固有のコンプライアンスリスクを分析し対応に努めております。また、各社で問題が発生した場合は当社コンプライアンス部門を通じて取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。

・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会は、当社グループの使用人に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。

・前号の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関しては、監査等委員でない取締役、部門責任者等の指揮命令を受けないこととし、監査等委員の指揮命令に従い補助業務が遂行できるような独立性を確保しております。

・監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従うこと、当該指揮命令に従わなかった場合は社内処分の対象となることとしております。

・監査等委員に報告するための体制

１．監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口に対する通報状況及びその内容を速やかに報告することとしております。

２．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、各社のコンプライアンス部門を通じてリスク管理委員会に報告するものとし、重要なものについては監査等委員会にて審議され、同委員会より当社取締役会に報告されることとなっております。

・監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、当社グループの監査等委員又は監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する旨を規定しております。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用又は債務を請求した場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

・その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、監査等委員会規程において、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うこととしております。また、監査等委員会が必要と判断した場合は、各監査等委員でない取締役、グループ各社社長、重要な使用人から個別ヒヤリングを行う機会を設けることとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおいては、コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動産等に関するリスク管理については、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する部署として、当社に内部統制室を設置しており、グループ全体のリスク管理に係る指針を策定しております。当社各部署及びグループ各社は、同指針に従い規則、ガイドラインを定め、マニュアルを作成し、さらに研修を実施し、リスク管理の充実を図っております。

また、内部監査担当により、各社各部門毎のリスク管理状況を監査し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導、助言を行い、リスク管理の有効性を確保しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部統制室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。また、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社13社の役員等（会社のすべての役員をいい、既に退任している役員を含みます。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金等の損害が填補されることとなります。

ヘ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

弁護士には業務面等に関して適宜アドバイスをいただき、会計監査人には会計面における監査を実施いただいており、当社の経営を第三者の立場から監視していただいております。

④ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

監査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑦ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会にすることにより、当社を取り巻く経営環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得の決定機関を取締役会にすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

１．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長執行役員 | 島根　秀明 | 1965年11月27日生 |
1989年４月 | 野村證券㈱入社
1996年10月 | ソフトバンク㈱入社
2002年11月 | Softbank Investment International (Strategic) Ltd. 取締役執行役員　最高財務責任者
2003年１月 | ソフトバンク・インベストメント㈱ 執行役員社長室長
2005年１月 | ＳＢＩホールディングス㈱経営企画室長
2006年４月 | トレード・サイエンス㈱取締役最高財務責任者兼最高業務責任者
2010年１月 | 同社代表取締役社長
2010年10月 | マネックスグループ㈱執行役員社長室室長
2011年６月 | 当社取締役
2011年９月 | あかつき証券㈱取締役
2011年10月 | 当社代表取締役会長 あかつき証券㈱代表取締役会長
2012年４月 | 当社代表取締役社長
2012年６月 | ウェルス・マネジメント㈱取締役
2012年11月 | あかつき証券㈱取締役（現任）
2013年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2014年10月 | ＥＷアセットマネジメント㈱取締役（現任）
2017年６月 | ㈱あかつき投資（現 ㈱マイプレイスグループ）代表取締役
2017年７月 | ㈱トータルエステート（現 ㈱マイプレイス）代表取締役会長
| ㈱トータルテック（現 ㈱バウテックグループ）取締役
2017年11月 | ㈱マイトランク取締役（現任）
2018年12月 | ㈱トータルエステート（現 ㈱マイプレイス）代表取締役会長（現任）
2019年７月 | 当社代表取締役社長執行役員ＣＥＯ
2020年６月 | ㈱あかつき投資（現 ㈱マイプレイスグループ）取締役
2021年６月 | ㈱バウテック（現 ㈱バウテックグループ）代表取締役社長（現任）
2023年６月 | ㈱マイプレイスグループ 代表取締役（現任）
2023年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)３ | 21,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 執行役員 | 工藤　英人 | 1964年12月19日生 |
1987年４月 | 東洋信託銀行㈱入行
1997年４月 | ソフトバンク㈱入社
1999年４月 | イー・トレード㈱取締役
2000年５月 | 同社常務取締役
2003年11月 | 同社取締役
| ワールド日栄証券㈱顧問
2003年12月 | 同社専務取締役
2004年２月 | ワールド日栄フロンティア証券㈱専務取締役
2005年６月 | 同社代表取締役副社長兼ＣＯＯ
2008年３月 | 黒川木徳証券㈱（現 あかつき証券㈱）専務取締役
2008年６月 | 同社取締役専務執行役員
2010年３月 | 当社執行役員
2010年10月 | 当社代表取締役会長ＣＥＯ
| 黒川木徳証券㈱（現 あかつき証券㈱）専務取締役
2011年２月 | 当社代表取締役社長
| 黒川木徳証券㈱（現 あかつき証券㈱）取締役
2011年６月 | 豊商事㈱取締役
2012年４月 | 当社取締役 あかつき証券㈱代表取締役社長（現任）
2012年６月 | ウェルス・マネジメント㈱取締役
2017年６月 | ㈱あかつき投資（現 ㈱マイプレイスグループ）取締役
2017年７月 | ㈱トータルエステート（現 ㈱マイプレイス）取締役 ㈱トータルテック（現 ㈱バウテック）取締役
2019年７月 | 当社取締役執行役員ＣＯＯ
2019年９月 | ジャパンウェルスアドバイザーズ㈱取締役
2021年６月 | ㈱バウテック（現 ㈱バウテックグループ）取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
2025年６月 | ㈱しん証券さかもと社外取締役（現任）
| (注)３ | 10,550
取締役 執行役員 | 三澤　章 | 1961年６月13日生 |
1985年４月 | ㈱長谷川工務店（現 ㈱長谷工コーポレーション）入社
2000年12月 | ジョーンズラングラサール㈱入社
2007年５月 | ㈱トータルエステート（現 ㈱マイプレイス）取締役
2018年６月 | ㈱トータルエステート（現 ㈱マイプレイス）代表取締役社長
2019年６月 | ㈱トータルテック（現 ㈱バウテックグループ）取締役
2020年６月 | ㈱あかつき投資（現 ㈱マイプレイスグループ）代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役
2021年６月 | ㈱マイプレイス取締役社長（現任）
2021年６月 | ㈱バウテック（現 ㈱バウテックグループ）取締役（現任）
2021年６月 | ＥＷアセットマネジメント㈱取締役
2023年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 執行役員 | 大内　裕人 | 1964年７月３日生 |
1988年４月 | 大和証券㈱入社
1998年11月 | ソフトバンク㈱入社
1999年11月 | イー・ファイナンススクール㈱代表取締役
2000年10月 | ウェブ・スタディ㈱代表取締役
2004年11月 | ＳＢＩ債権回収サービス㈱取締役
2012年11月 | ＥＷアセットマネジメント㈱取締役
2020年４月 | アクシード設計事務所取締役（現任）
2020年６月 | ＥＷアセットマネジメント㈱代表取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
| (注)３ | 500
取締役 常務執行役員 | 北野　道弘 | 1976年８月14日生 |
2000年４月 | 当社入社
2014年８月 | ㈱マイトランク取締役
2014年10月 | ＥＷアセットマネジメント㈱取締役
2016年６月 | ウェルス・マネジメント㈱取締役
2017年７月 | ㈱トータルエステート（現 ㈱マイプレイス）取締役 ㈱トータルテック（現 ㈱バウテックグループ）取締役
2019年７月 | 当社執行役員社長室長兼総務部長
2020年４月 | ㈱アクシード設計事務所取締役
2020年６月 | 当社取締役執行役員社長室長兼総務部長
2022年６月 | ㈱マイプレイス取締役（現任） ㈱バウテックグループ取締役（現任）
2023年６月 | ㈱マイプレイスグループ取締役（現任） 当社取締役執行役員社長室長
2025年３月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)３ | 1,122

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 小林　祐介 | 1972年８月14日生 |
1996年４月 | イマジニア㈱入社
1996年９月 | ソフトバンク㈱入社
1998年５月 | ㈲コミュニケーションオンライン設立、同社取締役
1999年７月 | ㈱コミュニケーションオンラインに商号変更、同社代表取締役社長
1999年９月 | インターネットコム㈱取締役社長
2002年10月 | ㈱アエリア設立、同社代表取締役兼執行役員社長（現任）
2005年12月 | ㈱アエリアファイナンス取締役
2006年８月 | Aeria Games & Entertainment,Inc.取締役
2008年12月 | ㈱スリーエス取締役
2009年４月 | ㈱コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア代表取締役 ㈱スリーエス代表取締役
2009年６月 | 当社取締役（現任）
2010年１月 | ㈱アクワイア取締役
2011年12月 | Aeria America Inc.代表取締役（現任）
2012年７月 | GUI YOU Information Technology Ltd.取締役
2014年７月 | ㈱ソアラボ代表取締役（現任）
2014年12月 | ㈱ガマニアデジタルエンターテイメント（現 ㈱エイジ）監査役
2017年４月 | ㈱エンパシーゲームズ代表取締役
2017年８月 | ㈱Impression取締役（現任）
2017年９月 | Twist㈱代表取締役（現任）
| ㈱アエリア投資弐号代表取締役（現任）
| ㈱トータルマネージメント取締役（現任）
2019年１月 | ㈱アリスマティック取締役（現任）
2020年７月 | ㈱インベストオンライン取締役（現任）
2023年３月 | ㈱ファーストペンギン代表取締役（現任）
| (注)３ | 6,669
取締役 | 石井　光太郎 | 1961年８月８日生 |
1984年４月 | ㈱ボストンコンサルティンググループ入社
1986年１月 | ㈱コーポレイトディレクション設立に参加
1993年３月 | 同社取締役
2003年３月 | 同社代表取締役
2015年３月 | ㈱CAC Holdings 社外監査役
2018年６月 | スパークス・グループ㈱社外監査役
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2022年３月 | MFA㈱代表取締役（現任）
2023年７月 | CDIヒューマンキャピタル㈱代表取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 定塚　淳一 | 1961年８月11日生 |
1985年４月 | 野村證券㈱入社
2009年４月 | 同社執行役員（首都圏地区担当）
2010年４月 | 野村アセットマネジメント㈱常務（リテールクライアント部門担当）
2012年４月 | 野村證券㈱執行役員（近畿地区担当、大阪支店金融公共法人部担当）
2014年４月 | 同社取締役 野村ファシリティーズ㈱監査役
2015年４月 | 野村ファシリティーズ㈱代表取締役社長
2021年４月 | 野村證券㈱顧問
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2022年８月 | NUWORKS㈱監査役
2023年６月 | ㈱アルファシステムズ社外取締役（現任）
2023年８月 | NUWORKS㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 (監査等委員) | 安東　恭一 | 1965年４月28日生 |
2002年11月 | 司法試験合格
2004年10月 | 東京弁護士会弁護士登録 さくら共同法律事務所アソシエイト
2005年10月 | 安東総合法律事務所開設 同所パートナー
2006年９月 | 霞が関法律会計事務所(現 新霞が関綜合法律事務所）パートナー（現任）
2010年４月 | 東京弁護士会弁護士倫理特別委員会副委員長
2012年６月 | 当社監査役
2014年６月 | 当社取締役
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | -
取締役 (監査等委員) | 田名網　一嘉 | 1969年10月15日生 |
1992年４月 | シティバンク，エヌ・エイ東京支店入行
1997年９月 | 山田＆パートナーズ会計事務所（現 税理士法人山田＆パートナーズ）入所
2003年１月 | 優成監査法人（現 太陽有限責任監査法人）入所
2004年６月 | ㈱アエリア監査役
2008年６月 | 黒川木徳証券㈱（現 あかつき証券㈱）監査役
2009年３月 | ㈱エアネット監査役（現任）
2009年６月 | 当社監査役
2014年12月 | ㈱ガマニアデジタルエンターテイメント（現 ㈱エイジ）監査役（現任）
2015年６月 | ㈱リベル・エンタテインメント監査役（現任）
2015年11月 | ㈱ファーストペンギン監査役
2017年６月 | ㈱アリスマティック監査役（現任）
2017年８月 | ㈱Impression監査役（現任）
2017年９月 | ㈱アエリア投資弐号監査役（現任）
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月 | ㈱アエリア取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 横田　和史 | 1961年11月８日生 |
1984年４月 | 千曲建設㈱入社
1995年４月 | スターツホーム㈱出向
1999年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社取締役
2004年12月 | 黒川木徳証券㈱（現 あかつき証券㈱）執行役員
2005年６月 | 同社取締役管理本部長兼管理部長
2008年６月 | 同社取締役常務執行役員管理本部長兼内部統制室長
2009年４月 | 同社取締役常務執行役員管理本部長
2011年９月 | 同社執行役員管理本部長兼コンプライアンス本部長
2011年10月 | 同社執行役員管理本部長兼経営管理部長
2012年６月 | 同社取締役執行役員管理本部長兼経営管理部長
2012年11月 | 同社取締役執行役員管理本部長兼経営管理部長兼投資銀行本部長兼投資銀行部長
2013年４月 | 同社取締役執行役員業務本部長
2014年７月 | 同社経営役内部統制室長 当社内部統制統括室長
2015年６月 | あかつき証券㈱監査役（現任） 当社監査役
2020年６月 | ㈱マイプレイス監査役（現任） ㈱バウテックグループ監査役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 1,412
計 | 41,254

（注）１．所有株式数の百株未満は切り捨てております。

２．取締役小林祐介氏、石井光太郎氏、定塚淳一氏、安東恭一氏及び田名網一嘉氏の５名は、社外取締役であります。

３．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員ではない取締役８名の選任」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役 社長執行役員 | 島根　秀明 | 1965年11月27日 |
1989年４月 | 野村證券㈱入社
1996年10月 | ソフトバンク㈱入社
2002年11月 | Softbank Investment International (Strategic) Ltd. 取締役執行役員　最高財務責任者
2003年１月 | ソフトバンク・インベストメント㈱ 執行役員社長室長
2005年１月 | ＳＢＩホールディングス㈱経営企画室長
2006年４月 | トレード・サイエンス㈱取締役最高財務責任者兼最高業務責任者
2010年１月 | 同社代表取締役社長
2010年10月 | マネックスグループ㈱執行役員社長室室長
2011年６月 | 当社取締役
2011年９月 | あかつき証券㈱取締役
2011年10月 | 当社代表取締役会長 あかつき証券㈱代表取締役会長
2012年４月 | 当社代表取締役社長
2012年６月 | ウェルス・マネジメント㈱取締役
2012年11月 | あかつき証券㈱取締役（現任）
2013年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2014年10月 | ＥＷアセットマネジメント㈱取締役（現任）
2017年６月 | ㈱あかつき投資（現 ㈱マイプレイスグループ）代表取締役
2017年７月 | ㈱トータルエステート（現 ㈱マイプレイス）代表取締役会長
| ㈱トータルテック（現 ㈱バウテックグループ）取締役
2017年11月 | ㈱マイトランク取締役（現任）
2018年12月 | ㈱トータルエステート（現 ㈱マイプレイス）代表取締役会長（現任）
2019年７月 | 当社代表取締役社長執行役員ＣＥＯ
2020年６月 | ㈱あかつき投資（現 ㈱マイプレイスグループ）取締役
2021年６月 | ㈱バウテック（現 ㈱バウテックグループ）代表取締役社長（現任）
2023年６月 | ㈱マイプレイスグループ 代表取締役（現任）
2023年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)３ | 21,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 執行役員 | 工藤　英人 | 1964年12月19日 |
1987年４月 | 東洋信託銀行㈱入行
1997年４月 | ソフトバンク㈱入社
1999年４月 | イー・トレード㈱取締役
2000年５月 | 同社常務取締役
2003年11月 | 同社取締役
| ワールド日栄証券㈱顧問
2003年12月 | 同社専務取締役
2004年２月 | ワールド日栄フロンティア証券㈱専務取締役
2005年６月 | 同社代表取締役副社長兼ＣＯＯ
2008年３月 | 黒川木徳証券㈱（現 あかつき証券㈱）専務取締役
2008年６月 | 同社取締役専務執行役員
2010年３月 | 当社執行役員
2010年10月 | 当社代表取締役会長ＣＥＯ
| 黒川木徳証券㈱（現 あかつき証券㈱）専務取締役
2011年２月 | 当社代表取締役社長
| 黒川木徳証券㈱（現 あかつき証券㈱）取締役
2011年６月 | 豊商事㈱取締役
2012年４月 | 当社取締役 あかつき証券㈱代表取締役社長（現任）
2012年６月 | ウェルス・マネジメント㈱取締役
2017年６月 | ㈱あかつき投資（現 ㈱マイプレイスグループ）取締役
2017年７月 | ㈱トータルエステート（現 ㈱マイプレイス）取締役 ㈱トータルテック（現 ㈱バウテック）取締役
2019年７月 | 当社取締役執行役員ＣＯＯ
2019年９月 | ジャパンウェルスアドバイザーズ㈱取締役
2021年６月 | ㈱バウテック（現 ㈱バウテックグループ）取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
2025年６月 | ㈱しん証券さかもと社外取締役（現任）
| (注)３ | 10,550
取締役 執行役員 | 三澤　章 | 1961年６月13日 |
1985年４月 | ㈱長谷川工務店（現 ㈱長谷工コーポレーション）入社
2000年12月 | ジョーンズラングラサール㈱入社
2007年５月 | ㈱トータルエステート（現 ㈱マイプレイス）取締役
2018年６月 | ㈱トータルエステート（現 ㈱マイプレイス）代表取締役社長
2019年６月 | ㈱トータルテック（現 ㈱バウテックグループ）取締役
2020年６月 | ㈱あかつき投資（現 ㈱マイプレイスグループ）代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役
2021年６月 | ㈱マイプレイス取締役社長（現任）
2021年６月 | ㈱バウテック（現 ㈱バウテックグループ）取締役（現任）
2021年６月 | ＥＷアセットマネジメント㈱取締役
2023年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 執行役員 | 大内　裕人 | 1964年７月３日 |
1988年４月 | 大和証券㈱入社
1998年11月 | ソフトバンク㈱入社
1999年11月 | イー・ファイナンススクール㈱代表取締役
2000年10月 | ウェブ・スタディ㈱代表取締役
2004年11月 | ＳＢＩ債権回収サービス㈱取締役
2012年11月 | ＥＷアセットマネジメント㈱取締役
2020年４月 | アクシード設計事務所取締役（現任）
2020年６月 | ＥＷアセットマネジメント㈱代表取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
| (注)３ | 500
取締役 常務執行役員 | 北野　道弘 | 1976年８月14日 |
2000年４月 | 当社入社
2014年８月 | ㈱マイトランク取締役
2014年10月 | ＥＷアセットマネジメント㈱取締役
2016年６月 | ウェルス・マネジメント㈱取締役
2017年７月 | ㈱トータルエステート（現 ㈱マイプレイス）取締役 ㈱トータルテック（現 ㈱バウテックグループ）取締役
2019年７月 | 当社執行役員社長室長兼総務部長
2020年４月 | ㈱アクシード設計事務所取締役
2020年６月 | 当社取締役執行役員社長室長兼総務部長
2022年６月 | ㈱マイプレイス取締役（現任） ㈱バウテックグループ取締役（現任）
2023年６月 | ㈱マイプレイスグループ取締役（現任） 当社取締役執行役員社長室長
2025年３月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)３ | 1,122

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 小林　祐介 | 1972年８月14日 |
1996年４月 | イマジニア㈱入社
1996年９月 | ソフトバンク㈱入社
1998年５月 | ㈲コミュニケーションオンライン設立、同社取締役
1999年７月 | ㈱コミュニケーションオンラインに商号変更、同社代表取締役社長
1999年９月 | インターネットコム㈱取締役社長
2002年10月 | ㈱アエリア設立、同社代表取締役兼執行役員社長（現任）
2005年12月 | ㈱アエリアファイナンス取締役
2006年８月 | Aeria Games & Entertainment,Inc.取締役
2008年12月 | ㈱スリーエス取締役
2009年４月 | ㈱コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア代表取締役 ㈱スリーエス代表取締役
2009年６月 | 当社取締役（現任）
2010年１月 | ㈱アクワイア取締役
2011年12月 | Aeria America Inc.代表取締役（現任）
2012年７月 | GUI YOU Information Technology Ltd.取締役
2014年７月 | ㈱ソアラボ代表取締役（現任）
2014年12月 | ㈱ガマニアデジタルエンターテイメント（現 ㈱エイジ）監査役
2017年４月 | ㈱エンパシーゲームズ代表取締役
2017年８月 | ㈱Impression取締役（現任）
2017年９月 | Twist㈱代表取締役（現任）
| ㈱アエリア投資弐号代表取締役（現任）
| ㈱トータルマネージメント取締役（現任）
2019年１月 | ㈱アリスマティック取締役（現任）
2020年７月 | ㈱インベストオンライン取締役（現任）
2023年３月 | ㈱ファーストペンギン代表取締役（現任）
| (注)３ | 6,669
取締役 | 石井　光太郎 | 1961年８月８日 |
1984年４月 | ㈱ボストンコンサルティンググループ入社
1986年１月 | ㈱コーポレイトディレクション設立に参加
1993年３月 | 同社取締役
2003年３月 | 同社代表取締役
2015年３月 | ㈱CAC Holdings 社外監査役
2018年６月 | スパークス・グループ㈱社外監査役
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2022年３月 | MFA㈱代表取締役（現任）
2023年７月 | CDIヒューマンキャピタル㈱代表取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 定塚　淳一 | 1961年８月11日 |
1985年４月 | 野村證券㈱入社
2009年４月 | 同社執行役員（首都圏地区担当）
2010年４月 | 野村アセットマネジメント㈱常務（リテールクライアント部門担当）
2012年４月 | 野村證券㈱執行役員（近畿地区担当、大阪支店金融公共法人部担当）
2014年４月 | 同社取締役 野村ファシリティーズ㈱監査役
2015年４月 | 野村ファシリティーズ㈱代表取締役社長
2021年４月 | 野村證券㈱顧問
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2022年８月 | NUWORKS㈱監査役
2023年６月 | ㈱アルファシステムズ社外取締役（現任）
2023年８月 | NUWORKS㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 (監査等委員) | 安東　恭一 | 1965年４月28日 |
2002年11月 | 司法試験合格
2004年10月 | 東京弁護士会弁護士登録 さくら共同法律事務所アソシエイト
2005年10月 | 安東総合法律事務所開設 同所パートナー
2006年９月 | 霞が関法律会計事務所(現 新霞が関綜合法律事務所）パートナー（現任）
2010年４月 | 東京弁護士会弁護士倫理特別委員会副委員長
2012年６月 | 当社監査役
2014年６月 | 当社取締役
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | -
取締役 (監査等委員) | 田名網　一嘉 | 1969年10月15日 |
1992年４月 | シティバンク，エヌ・エイ東京支店入行
1997年９月 | 山田＆パートナーズ会計事務所（現 税理士法人山田＆パートナーズ）入所
2003年１月 | 優成監査法人（現 太陽有限責任監査法人）入所
2004年６月 | ㈱アエリア監査役
2008年６月 | 黒川木徳証券㈱（現 あかつき証券㈱）監査役
2009年３月 | ㈱エアネット監査役（現任）
2009年６月 | 当社監査役
2014年12月 | ㈱ガマニアデジタルエンターテイメント（現 ㈱エイジ）監査役（現任）
2015年６月 | ㈱リベル・エンタテインメント監査役（現任）
2015年11月 | ㈱ファーストペンギン監査役
2017年６月 | ㈱アリスマティック監査役（現任）
2017年８月 | ㈱Impression監査役（現任）
2017年９月 | ㈱アエリア投資弐号監査役（現任）
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月 | ㈱アエリア取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 （監査等委員） | 横田　和史 | 1961年11月８日 |
1984年４月 | 千曲建設㈱入社
1995年４月 | スターツホーム㈱出向
1999年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社取締役
2004年12月 | 黒川木徳証券㈱（現 あかつき証券㈱）執行役員
2005年６月 | 同社取締役管理本部長兼管理部長
2008年６月 | 同社取締役常務執行役員管理本部長兼内部統制室長
2009年４月 | 同社取締役常務執行役員管理本部長
2011年９月 | 同社執行役員管理本部長兼コンプライアンス本部長
2011年10月 | 同社執行役員管理本部長兼経営管理部長
2012年６月 | 同社取締役執行役員管理本部長兼経営管理部長
2012年11月 | 同社取締役執行役員管理本部長兼経営管理部長兼投資銀行本部長兼投資銀行部長
2013年４月 | 同社取締役執行役員業務本部長
2014年７月 | 同社経営役内部統制室長 当社内部統制統括室長
2015年６月 | あかつき証券㈱監査役（現任） 当社監査役
2020年６月 | ㈱マイプレイス監査役（現任） ㈱バウテックグループ監査役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 1,412
計 | 41,254

（注）１．所有株式数の百株未満は切り捨てております。

２．取締役小林祐介氏、石井光太郎氏、定塚淳一氏、安東恭一氏及び田名網一嘉氏の５名は、社外取締役であります。

３．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であり、その内２名が監査等委員であります。

当社の監査等委員でない社外取締役である小林祐介氏は、これまで多くの企業経営に携わり、経営に関する高い見識を有し、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保を目的に選任しております。小林氏は、有価証券報告書提出日現在、当社株式の666,900株を保有しておりますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

当社の監査等委員でない社外取締役である石井光太郎氏は、コンサルティングファームにおける経営戦略に関する業務経験に加え、会社経営に関する豊富な経験に基づく幅広い見識を有していることから、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保を目的に選任しております。石井氏は、当社と人的、資本的関係はありません。当社及び当社子会社は、石井氏が過去に代表取締役を務めていた㈱コーポレイトディレクションと継続的な契約関係・取引関係はありませんが、特定業務に対するコンサルティング業務を、期間を限定して委託したことがあります。

当社の監査等委員でない社外取締役である定塚淳一氏は、証券・アセットマネジメント・不動産業において豊富な経営経験を有していることから、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保を目的に選任しております。定塚氏は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

小林氏、石井氏及び定塚氏は、当社においては会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行を直接担当することなく経営者の業務執行について会社利益の最大化に向けて適正に行われているかを監督しており、会社利益の最大化は一般株主の利益にも適うことであり、一般株主と利益相反が生じる可能性は低く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。

当社の社外取締役（監査等委員）である安東恭一氏は、豊富な経験と専門知識を有する弁護士として、法律・コンプライアンス経営の推進についての指導等を目的に選任しております。安東氏は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

当社の社外取締役（監査等委員）である田名網一嘉氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。田名網氏は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

当該社外取締役（監査等委員）である両氏は、会社法第２条第15項に定める社外取締役であり、業務執行に直接関与しない役員として、会社からの独立性の高い立場として、経営者の業務執行が会社利益の最大化に向けて適正及び適法に行われていることについて、他のステークホルダーに代わって説明を受けて納得することで、経営者の業務執行の適正性について信頼を寄せる効果を期待しており、一般株主と利益相反が生じる恐れは無く、当該社外取締役の独立性は高いものと考えております。

また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有している独立役員として社外取締役の安東恭一氏、田名網一嘉氏及び定塚淳一氏の３名を指定しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会など重要な会議に出席し、また、代表取締役と適宜に面談を行うことにより業務執行に関する監督に務めております。

社外取締役のうち監査等委員である取締役は原則毎月１回開催される監査等委員会に出席し、内部監査部門の担当者より内部監査の状況の報告を受け、内部統制の運用状況を確認しております。また、子会社の役員とも個別に面談し、子会社に対する業務執行の監督及び内部統制の運用状況の確認に努めております。また、会計監査についても、監査等委員会が定期的に、会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、税理士資格を保有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役１名を含む社外取締役２名及び取締役１名により構成されております。監査等委員会は原則毎月１回開催しており、当連結会計年度は12回開催いたしました。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 出席回数
安東 恭一（社外） | 12回/12回（出席率100.0％）
田名網 一嘉（社外） | 12回/12回（出席率100.0％）
河野 邦明（社外） | ２回/２回（出席率100.0％）
横田 和史 | 10回/10回（出席率100.0％）

（注）河野邦明氏は、2024年６月26日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

監査等委員は、監査等委員会において決議した監査方針・監査計画等に基づいて、１．取締役会等の意思決定、２．監査等委員でない取締役の業務執行、３．内部統制システムの構築・運用状況、４．事業報告等及び計算関係書類、５．会計監査の品質管理体制、を重点監査項目として取り組みました。

監査等委員の活動としては、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査部門からの内部監査の状況報告、代表取締役及び子会社役員との面談、会計監査人との意見交換などを行っております。

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直属である内部監査担当部門（１名）が内部監査規程に基づき、社内各部門に対し監査を行っております。改善を要する場合は被監査部門に業務改善を指示し、改善状況を確認するためフォローアップ監査を行っております。また、連結子会社においては子会社監査部門が監査を行い、当社内部監査担当にその監査内容を、また改善を要する場合は改善状況を報告しております。さらに、重要な子会社については、当社内部監査担当が直接監査を行い、改善を要する場合は子会社監査部門及び子会社経営陣に業務改善を要請し、改善状況を確認するためフォローアップ監査を行っており、当社監査等委員である取締役も子会社役員との面談を行っております。上記内部監査については監査等委員及び会計監査人との連携のもとに内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施しております。また、内部監査担当者は、内部監査の計画、結果及び改善状況などについて、代表取締役への報告に加え、定例取締役会及び定例監査等委員会に出席し直接報告を行っており、内部監査の実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

海南監査法人

ロ．継続監査期間

９年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　平賀　康麿

指定社員　業務執行社員　米川　博

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名、その他　２名

ホ．監査公認会計士等の選定方針と理由

当社監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を評価基準に従って毎年評価し、適否を総合的に判断して会計監査人を選定しております。

ヘ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合や総合的に判断して監査遂行に支障があると判断される場合などには、監査等委員会の委員全員の合意に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任又は不再任の決定後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任又は不再任とした旨とその理由を報告いたします。

ト．監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は会計監査人の再任の審議に際し、会計監査人の監査活動について、監査等委員会が定めた基準（適切性・妥当性・独立性・専門性）により評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 26,000 | － | 24,000 | －
連結子会社 | 20,500 | 1,000 | 23,000 | 1,000
計 | 46,500 | 1,000 | 47,000 | 1,000

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

当社の子会社であるあかつき証券㈱は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である分別保管の法令遵守の検査業務を委託し、対価を支払っております。

ホ．監査報酬の決定方針

監査日数及び当社の規模・業務の特性等を勘案し決定することとしております。

へ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査日数及び同規模程度の他社の報酬等を勘案し適正水準にあると判断し、今期の監査報酬について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等の額の決定に関する方針は、当社グループの企業価値の向上に資するという責務に相応しい報酬等とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確化し、株価上昇によるメリット及び下落リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として基本報酬のほか業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ=Board Benefit Trust）」により構成されております。監査等委員である取締役については、各監査等委員である取締役の監査業務の内容、経歴等の要素を勘案し、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、所管業務の内容、業績等の要素を勘案し決定いたします。

b．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針

業績連動報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ=Board Benefit Trust）」によるものとし、役員株式給付規程に基づき、各取締役に対し、役位及び業績目標の達成度に応じて、連結会計年度毎に以下のポイントを付与し、退任時にそれぞれ付与されたポイント数に相当する数（１ポイントにつき１株。但し当社株式について、株式分割、株式無償割当、株式併合等が行われた場合は、その比率等に応じて合理的な調整を行う。）の当社株式を交付いたします。

・勤続ポイント

各取締役の役位、所管業務の内容、業績等の要素を勘案し、毎事業年度毎に決定いたします。

・業績ポイント

現行のビジネスモデルのもとではＲＯＥ等にハードルレートを設定し、株主資本等にそのハードルレートを乗じた額に実効税率を加味した連結の税金等調整前当期純利益等を、クリアすべきハードルとして設定いたします。実際の税金等調整前当期純利益等（負ののれん発生益などの未実現利益は、発生した連結会計年度の利益からは除き、売却などにより実現した連結会計年度の利益に含める。）が当該ハードルを超過した額を基準とし、その一定割合を、各取締役の具体的貢献度を要素として毎事業年度毎に決定いたします。業績指標として、連結の税金等調整前当期純利益等を選定した理由は、当該利益の増加が株主資本の増加に繋がることから株主の意向に沿うものと認識するためです。

(ご参考：連結税金等調整前当期純利益の推移）

| 2023年3月期 | 2024年3月期 | 2025年3月期
単位：百万円 | 1,470 | 3,768 | 3,871

c．報酬等の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、業務執行取締役は業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会において検討を行います。取締役会より取締役個人別の報酬等の内容についての決定の委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し，取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。

d．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長島根秀明がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、本方針に沿って、各取締役の基本報酬および業績連動型株式報酬の額を決定します。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員全員を業務執行を行わない取締役とし、かつその過半数を社外取締役とする報酬委員会の委員を選定し、代表取締役社長による報酬額の決定は、当該報酬委員会への諮問の実施を条件とします。上記の委任をうけた代表取締役社長は，報酬委員会の答申の内容を尊重して決定をしなければならないこととしております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、委員全員を業務執行を行わない取締役とし、かつその過半数を社外取締役とする報酬委員会に諮問を行いその答申内容を尊重して決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 271,866 | 81,028 | 190,838 | 190,838 | 6
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 2,700 | 2,700 | - | - | 1
社外役員 | 28,929 | 28,150 | 778 | 778 | 6

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等の額には、2024年６月26日開催の第74回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の総額等が含まれております。社外役員の報酬等の額には、同定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員）１名の在任中の総額等の額が含まれております。

２．取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は、2018年６月28日開催の第68回定時株主総会において、年額350百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議しております。また、金銭報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の第68回定時株主総会において、株式報酬としての株式数の上限を年600,000ポイント以内（うち社外取締役50,000ポイント以内）と決議しております。なお、第68回定時株主総会終了時点における取締役（監査等委員を除く）の員数は６名（うち社外取締役１名）です。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第68回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。なお、第68回定時株主総会終了時点における取締役（監査等委員）の員数は３名です。

４．業績連動株式報酬は、上記決定方針・決定方法に従って算定した役員株式給付引当金額であります。また、業績連動型株式報酬には、2024年6月26日開催の第74回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の引当金額2,606千円が含まれております。なお、当事業年度において監査等委員でない取締役に付与したポイント数は411,120ポイントであります。

ハ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（千円） | 連結報酬等の 総額（千円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
島根　秀明 | 取締役 | 提出会社 | 63,000 | 98,980 | 98,980 | 173,980
取締役 | あかつき証券㈱ | 12,000 | - | -
工藤　英人 | 取締役 | 提出会社 | 10,000 | 71,460 | 71,460 | 142,639
取締役 | あかつき証券㈱ | 56,250 | 4,928 | 4,928

ニ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在保有している株式はないため、記載を省略しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 2,299,000 | 1 | 2,000,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 70,841 | 1 | 66,003

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 69,399 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1,518 | － | －