## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 27,000,000
計 | 27,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,965,047 | 10,965,047 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数100株
計 | 10,965,047 | 10,965,047 | ― | ―

（注） 提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使等により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年６月７日 (注) | 1,000 | 10,965 | 7,483 | 3,507,483 | 7,483 | 7,483

(注)　2018年６月７日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,483千円増加したものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 27 | 22 | 13 | 10 | 3,835 | 3,909 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,196 | 32,185 | 12,414 | 3,065 | 46 | 60,715 | 109,621 | 2,947
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.09 | 29.36 | 11.32 | 2.80 | 0.04 | 55.39 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式240,361株は、「個人その他」に2,403単元、「単元未満株式の状況」に61株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式32単元を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日産証券株式会社 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号 | 2,000 | 18.65
岡三にいがた証券株式会社 | 新潟県長岡市大手通一丁目５番地５ | 610 | 5.69
ユニオンツール株式会社 | 東京都品川区南大井六丁目17番１号 | 498 | 4.64
河村　淨見 | 大分県豊後大野市 | 265 | 2.47
岡藤ホールディングス従業員持株会 | 東京都中央区新川二丁目12番16号 | 230 | 2.15
三東株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目14番７号 | 197 | 1.84
加藤　貴久 | 東京都品川区 | 197 | 1.84
竹村物産株式会社 | 東京都江戸川区西葛西八丁目18番14号 | 169 | 1.58
株式会社岡三証券グループ | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 169 | 1.58
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 164 | 1.53
計 | ― | 4,500 | 41.96

（注）１　上記のほか、当社保有の自己株式が240千株あります。

２　2018年10月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.2）において、株式会社岡三証券グループ及びその共同保有者５社が、報告義務発生日である2016年10月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。岡三にいがた証券株式会社が保有する610千株及び株式会社岡三証券グループが保有する169千株につきましては、上記「大株主の状況」に記載しておりますが、他の共同保有者については、2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社岡三証券グループ | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 169 | 1.70
岡三にいがた証券株式会社 | 新潟県長岡市大手通一丁目５番地５ | 610 | 6.12
岡三興業株式会社 | 東京都中央区日本橋小網町９－９ | 116 | 1.16
岡三アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区京橋二丁目２番１号 | 65 | 0.65
三縁証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅南1-24-30 | 26 | 0.26
三晃証券株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目13番４号 | 13 | 0.13
合計 | ― | 999 | 10.03

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ―
普通株式 | 240,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 10,721,800 | 107,218 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 2,947 | ― | ―
発行済株式総数 | 10,965,047 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 107,218 | ―

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 岡藤ホールディングス 株式会社 | 東京都中央区新川二丁目12番16号 | 240,300 | ― | 240,300 | 2.19
計 | ― | 240,300 | ― | 240,300 | 2.19

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

| 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式数 | 68 | 12,920
当期間における取得自己株式数 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 240,361 | ― | 240,361 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を当社定款に定めております。

毎事業年度における剰余金の配当の回数につきましては、3月31日を基準日とする年１回の期末配当を原則としつつ、収支状況等を勘案して9月30日を基準日とする中間配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の剰余金配当につきましては、当事業年度における業績の動向及び経営環境などを総合的に勘案した結果、誠に遺憾ながら、無配とさせていただきました。

また、今後の配当に関する基本方針としましては、株主の皆様に業績に応じた利益の還元を行うため、連結ベースでの配当性向20％を目標に定めた上で、経営環境、営業利益の十分な達成及び内部留保による財務体質の強化等を総合的に勘案して、積極的な利益還元を行うこととしております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

環境の変化の激しい金融業界において、コーポレート・ガバナンスの強化については、当社としても重要な経営課題と捉え、これまでにも数々の経営機構の改革を行ってまいりました。

経営の効率化と機動性を発揮し、経営体質を強化するために当社グループは「持株会社体制」を採用しております。権限を委譲するとともに責任の所在を明確化することにより、より透明性の高い企業統治が行えるものと考えております。

また、利益の最大化・株主価値の極大化を基本的な経営目標と掲げる一方で、株主の皆様、従業員をはじめとした全てのステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていくことを企業の基本的な経営方針としており、上場企業として社会的影響度も大きいことを経営層及び従業員が再認識することで、コンプライアンスを一層重視した経営体制を整備してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員３名（うち社外取締役２名）による監査を実施しております。監査等委員会は、取締役の行動を監視するのみならず、子会社の監査役を兼務するとともに内部監査部門と連携して業務執行状況を監視しており、経営の監視機能として十分に機能する態勢が整っていると考えております。

イ．取締役会

取締役会は定例（月１回）及び臨時でその都度開催しており、取締役による相互監視及び社外取締役による独立性をもった監視を行える体制を整備しております。また、取締役会は、当社グループの経営全体の基本方針を決定するほか、法令で定められた事項やその他グループの経営に関する重要事項の決定を行うとともに、グループの業務執行状況を監督する機関と位置付けております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の小崎隆司、杉本卓士、増田潤治、小森繁帆、二家英彰（社外取締役）及び監査等委員である取締役の澤田純、野田扇三郎（社外取締役）、門間大吉（社外取締役）の８名で構成されており、代表取締役社長の小崎隆司を取締役会の議長としております。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、澤田純、野田扇三郎（社外取締役）、門間大吉（社外取締役）の３名で構成されており、監査等委員会委員長　澤田純を議長とし、法令等に従い監査方針を定めるとともに内部監査部門と連携して業務執行状況まで監視しております。また、必要に応じて取締役会等において意見を述べております。

ハ．経営会議

経営会議は、経営会議規程に基づき、原則月２回開催しており、グループ経営や子会社の事業計画等に関す る重要事項の審議を行っております。経営会議は、取締役小崎隆司、杉本卓士、小森繁帆、その他経営会議が出席を認めた者によって構成されており、代表取締役社長の小崎隆司を経営会議の議長としております。

ニ．内部監査室

代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置しており、内部監査室長 中世古元及び室員４名が、当社及び当社グループの内部監査を実施しております。内部監査室は、監査結果及び改善のための提言等を記載した報告書を社長に提出するとともに、被監査部門等にも交付し、改善計画を記載した回答書の提出を求めることとしております。また、監査スケジュール、監査結果の報告等必要に応じ監査等委員会と連携・協議し、当社をはじめとしたグループ企業の業務を監視する体制を整備しております。

ホ．会計監査人

当社は会計監査人として監査法人まほろばと監査契約を締結し、会計上及び内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。

なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスの内容を図式しますと、次のようになります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．当社の内部統制システムの基本方針は、次のとおりの内容としております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

毎月１回以上取締役会を開催し、経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て迅速かつ慎重に決定・承認を行う。

社内規則に基づく職務権限及び稟議手続き等の意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

コンプライアンス体制を確保するための体制及び規定等の構築・整備を行う。

取締役社長の直属に「内部監査室」を設置する。内部監査室はグループ各社における使用人の職務の執行について内部監査を担当するものとし、監査方針・監査計画を取締役社長及び監査等委員会に提出し、監査結果を被監査部署の担当取締役及び取締役社長、監査等委員会に報告する。

内部通報制度を構築・整備する。

金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、コンプライアンス部及び内部監査室を中心に、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する体制を構築する。

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で組織的に対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

後記ロ．に記載のとおりであります。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

業務分掌規程等の社内規則により各部門、各役職における権限と責任を明確化するとともに、社内規則に基づく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

その他、取締役は、内部統制制度、年度計画、予算・業績管理制度、月次・四半期業績、人事管理制度、社内規則等を整備・運用し、職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保する。

取締役会はその進捗状況を定期的に確認して改善を促すことができるよう、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

前記の各方針について、子会社においても整備・運用を推進する。

関係会社管理規程を整備・運用することにより、子会社が当社に対し協議すべき事項及び報告すべき事項を明確にする。

グループの経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て慎重かつ迅速に決定・承認を行う。

年度予算制度に基づき、目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

社内規則に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。

取締役は、常時、これらの文書等を閲覧することができる。取締役の命を受けた使用人についても同様とする。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保について

当社の監査等委員会が求めた場合には、業務分掌規程に基づき監査等委員会にその職務を補助すべき従業員を付属させることができる。

監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とする。

監査等委員会の職務を補助すべき従業員は業務執行禁止とし、監査等委員会の指示のみに基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助する。

・当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

法定の事項の他、当社及び子会社に関する下記の事項については監査等委員会へ報告を行うこととする。なお、監査等委員会への報告は常勤の監査等委員への報告をもってこれを行う。

重要な会議で審議、報告された事項
内部監査室が実施した内部監査の結果についての事項

グループ経営上著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実、及びグループ役職

員の違法、内部不正行為
内部通報制度による通報の状況
毎月の経営の状況及び業務執行上重要な事項
子会社の監査役の活動状況
その他、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

監査等委員会は、必要に応じ当社及び子会社の取締役及び従業員を出席させ、報告・意見を聞くことができる。当該出席者は、監査等委員会に対し、監査等委員会の求めた事項について説明を行わなければならない。

監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図る。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務は、監査等委員会の意見を尊重して、適時適切に当社が負担する。

監査等委員会の職務遂行においては、各部署における従業員は監査等委員会の監査に協力しなければならない。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループ企業における業務執行上のリスク管理についての基本方針・管理体制を社内規則で定め、その運用を図っております。また、必要に応じてリスクカテゴリーごとに規程等を制定し、研修の実施、社内マニュアルの作成・配布などを行っております。

さらに、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、取締役は速やかに取締役会に報告することとなっております。新たに生じたリスクについては、その対応のため、取締役社長は対応責任者となる取締役を定め、対策会議を招集する体制となっております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおいては、当社の取締役（監査等委員を除く。）が子会社の代表取締役を兼務するとともに、当社の監査等委員である取締役が子会社の監査役を兼務し、さらに当社の内部監査部門が子会社の内部監査を行うことにより、子会社の業務を監督しております。

また、子会社の管理について規定を定め、重要な案件の事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、同規定に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告が行われる体制になっております。

ニ．責任限定契約の概要

当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償の責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は20名以内（このうち５名以内を監査等委員である取締役）とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について、株主総会の決議によらず取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

・剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について決定できる旨(機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため)

・取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため)

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 小　崎　隆　司 | 1953年４月29日生 |
1977年４月 | 岡藤商事株式会社入社
2003年７月 | 同社執行役員
2010年６月 | 同社取締役
2012年５月 | 当社総合管理部長
2012年６月 | 当社取締役総合管理部長
2012年12月 | 三京証券株式会社監査役
2013年６月 | 当社代表取締役社長(現任) 岡藤商事株式会社代表取締役社長
2017年３月 | 三京証券株式会社代表取締役社長(現任)
2017年６月 | 日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 27,200
取締役 営業戦略室長 | 杉　本　卓　士 | 1959年９月６日生 |
2005年６月 | 岡藤商事株式会社入社
2007年６月 | 同社取締役(現任)
2010年６月 | 当社取締役
2012年３月 | 三京証券株式会社代表取締役社長
2013年６月 | 当社取締役総合管理部長
2013年７月 | 三京証券株式会社監査役
2014年10月 | 同社取締役
2017年６月 | 当社取締役営業戦略室長(現任)
| 岡藤商事株式会社代表取締役社長(現任)
2018年６月 | 日産証券プランニング(現　岡藤日産証券プランニング)株式会社代表取締役社長(現任）
2019年６月 | 日産証券株式会社社外取締役
| (注)３ | 8,100
取締役 総合管理部担当兼コンプライアンス部担当兼危機管理室担当 | 増　田　潤　治 | 1959年11月13日生 |
1984年４月 | 岡藤商事株式会社入社
2004年４月 | 同社通信取引部長
2005年２月 | 株式会社オクトキュービック代表取締役社長
2008年６月 | 岡藤商事株式会社執行役員
2010年６月 | 同社取締役(現任)
2011年９月 | 日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社取締役
2017年６月 | 当社取締役総合管理部担当兼コンプライアンス部担当
2018年３月 | 当社取締役総合管理部担当兼コンプライアンス部担当兼危機管理室長
2018年６月 | 当社取締役総合管理部担当兼コンプライアンス部担当兼危機管理室担当(現任)
| (注)３ | 8,400
取締役 | 小　森　繁　帆 | 1964年９月14日生 |
1988年４月 | 岡藤商事株式会社入社
2005年４月 | 同社執行役員
2010年６月 | 同社取締役(現任)
2011年９月 | 日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社取締役
2015年７月 | 同社取締役営業本部長
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2020年６月 | 日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社常務取締役営業本部管掌(現任)
| (注)３ | 14,900
取締役 | 二　家　英　彰 | 1973年12月５日生 |
1996年４月 | 国際証券(現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)株式会社入社
2002年６月 | 日本ユニコム(現　ユニコムグループホールディングス)株式会社取締役
2004年６月 | 同社常務取締役
2005年12月 | 日産証券株式会社取締役
2006年10月 | ユニコムグループホールディングス株式会社代表取締役社長
2012年６月 | 日産センチュリー証券(現　日産証券)株式会社代表取締役社長(現任)
2018年６月 | 日産証券プラニング(現　岡藤日産証券プランニング)株式会社取締役
2018年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 [監査等委員] | 澤　田　 　純 | 1955年４月３日生 |
1979年４月 | 岡藤商事株式会社入社
2005年４月 | 同社総務人事部長
2007年９月 | 当社危機管理室長
2009年10月 | 当社検査室長兼コンプライアンス部長
2011年８月 | 岡藤商事株式会社法務部長
2012年６月 | 同社取締役営業管理部長兼法務部長
2012年６月 | 日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社取締役コンプライアンス部長
2015年７月 | 当社危機管理室長
2016年７月 | 岡藤商事株式会社理事総務人事部担当
2018年３月 | 三京証券株式会社ＣＦＤ業務部長兼金融商品仲介部長
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| 岡藤商事株式会社監査役(現任)
| 日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社監査役(現任)
| 三京証券株式会社監査役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 [監査等委員] | 野 田 扇三郎 | 1949年11月４日生 |
1968年４月 | 札幌国税局総務部配属
1999年７月 | 川崎西税務署副署長
2001年７月 | 武蔵野税務署副署長
2002年７月 | 税務大学校研究部教授
2004年７月 | 東京国税局調査第一部特別国税調査官
2005年７月 | 東京国税局調査第二部調査第11部門統括国税調査官
2006年７月 | 東京国税局調査第二部調査総括課長
2007年７月 | 葛飾税務署長
2009年８月 | 野田税理士事務所を開業(現在に至る)
2014年６月 | 当社社外取締役
2015年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2019年６月 | 岡藤商事株式会社監査役(現任)
| (注)４ | 7,500
取締役 [監査等委員] | 門 間 大 吉 | 1958年４月23日生 |
1981年４月 | 大蔵省入省
1997年６月 | 経済協力開発機構(OECD)日本政府代表部参事官
2001年１月 | 金融庁監督局総務課協同組織金融室長
2002年７月 | 財務省国際局地域協力課長
2004年７月 | 防衛庁管理局会計課長
2007年７月 | 防衛省大臣官房審議官
2008年３月 | 財務省大臣官房参事官
2008年７月 | 同省大臣官房審議官
2012年８月 | 国際通貨基金(IMF)理事
2014年７月 | 財務省会計センター所長兼同省財務総合政策研究所長
2015年７月 | 同省国際局長
2018年１月 | 公益社団法人グローバルヘルス技術振興基金理事(現任)
2020年６月 | 日産証券株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
| 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | ―
計 | 66,100

(注) １ 取締役二家英彰、取締役（監査等委員）野田扇三郎、門間大吉の各氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）澤田純氏は、常勤の監査等委員であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役澤田純、野田扇三郎の両氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役門間大吉氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　澤田純、委員　野田扇三郎、委員　門間大吉

７　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
山　岡　　登 | 1966年12月31日生 | 2008年12月　弁護士登録 藤川法律事務所入所 現在に至る | ―

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名で、うち２名が監査等委員であります。

社外取締役二家英彰氏は、当社の主要株主である日産証券株式会社の代表取締役社長であり、同社は第一種及び第二種金融商品取引業、商品先物取引業他において、当社グループと競業関係にあります。当社は、同社との間で、2018年５月21日付にて資本業務提携契約を締結しております。また、2019年２月13日付にて同社と経営統合に関する基本合意書を、2020年５月15日付にて経営統合契約書及び株式交換契約書を締結しております。同氏については、他社における経営者としての豊富な経験と長年にわたる金融業界における幅広い見識を活かして、当社グループの経営につき有益な意見や助言をいただけるものと期待し、社外取締役としております。

社外取締役（監査等委員）野田扇三郎氏は、当社の連結子会社である岡藤商事株式会社の監査役を兼任しておりますが、連結子会社の監査役兼任は利害関係に該当しないものと考えております。

社外取締役（監査等委員）門間大吉氏は、当社の主要株主である日産証券株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、同社の業務執行取締役にはあたらないことから、独立した社外取締役であると考えております。

社外取締役は、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他一切の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の２名については、ともに会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反のおそれがないため、社外取締役に選任しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、前述のとおり、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、当社グループ及びその他との重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

当社は社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制　部門との関係

監査等委員会は、会計監査人との間で、監査方針の確認、監査計画等の会合を必要に応じて開催し、当社及び当社グループの会計監査を実施し、会計監査人との連携を図っております。また内部監査部門とも適宜情報交換を行い、連携して当社及び当社グループの業務執行状況を監視しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。各監査等委員は、取締役会への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っており、社外取締役は社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。また、各監査等委員は、会計監査人と定期的に面談して監査結果の報告を受け、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。

なお、監査等委員である社外取締役野田扇三郎氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員である社外取締役門間大吉氏は、財務省（旧大蔵省）、内閣官房、防衛省等において、予算、税制、金融、国際金融、対外経済援助、安全保障等を幅広く担当され、国際通貨基金（IMF）理事、財務総合政策研究所長、財務省国際局長等の重職を歴任されており、金融行政や国際経済に関する豊富な経験、幅広い知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
澤田　　純 （常勤監査等委員） | 10回 | 10回
野田　扇三郎 （監査等委員） | 10回 | 10回
八木　一久 （監査等委員） | ８回 | ８回

（注）八木一久氏は、2019年６月27日開催の第14回定時株主総会で選任されたため、就任後のものであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査計画の策定、監査報告の作成、監査等委員会委員長の選定及び解職、常勤監査等委員の選定及び解職、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等に対する同意、取締役の選任等・報酬等に対する意見決定等を行っております。
各監査等委員は、会計監査人と定期的に面談して監査結果の報告を受け、内部監査部門と意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図り、監査の実効性を高め、監査・監督機能の強化に努めております。常勤の監査等委員は、重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っております。また、常勤の監査等委員は、その活動を通して得た情報を非常勤の監査等委員（社外取締役）に定期的に報告しております。

② 内部監査の状況

当社では、内部監査を担当する部門として社長直轄の内部監査室(人員５名)を設けており、当社及び当社グループの業務が適正に執行されているか、監査スケジュールに基づき内部監査を実施しております。また、監査スケジュール、監査結果の報告等必要に応じ監査等委員会と連携・協議し、当社をはじめとしたグループ企業の業務を監視する体制を整備しております。

なお、監査結果及び改善のための提言等を記載した監査報告書を社長に提出するとともに、被監査部門等にも交付し、改善計画を記載した回答書の提出を求めることとしております。

内部統制を担当するコンプライアンス部との関係については、コンプライアンス部と内部監査室が協力して内部統制の評価を行い、その過程及び結果を会計監査人及び監査等委員が監査しております。

③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

監査法人まほろば

b. 継続監査期間

８年間

###### C. 業務を執行した公認会計士

井尾　仁志
関根　一彦

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、独立性をはじめ職業的専門家としての適格性及び監査活動の適切性、妥当性から、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる体制が確保されていることを検証し、確認しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 14,640 | ― | 14,586 | ―
連結子会社 | 11,520 | 300 | 10,920 | 300
計 | 26,160 | 300 | 25,506 | 300

当社における非監査業務の該当事項はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「顧客資産の分別管理に関する検証業務」であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、具体的に定められたものはありませんが、監査等委員会及び監査公認会計士等との間で協議し、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して、適切に決定されております。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、取締役及び社内関係部署が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人から提出された監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会において報酬等の額に関する方針を説明のうえ、取締役会からの委任を受けて、監査等委員及び連結子会社の代表取締役と別途協議を行い、限度額の範囲内で決定しております。

なお、個別の報酬（基本報酬及び賞与）については、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定しており、株式報酬型ストック・オプションについては業績（連結営業利益、経常利益又は当期純利益のうち最も小さい額の３％（但し、いずれかが損失の場合は付与しない。）を基準とした値）等を基準とした内規に基づいて決定しております。

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議は、2015年６月26日開催の当社第10回定時株主総会において行われ、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、別枠で同株主総会において、ストック・オプションによる報酬限度額は、年額50,000千円以内と決議いただいております。

また、当社の取締役（監査等委員）の報酬等に関する株主総会の決議は、2015年６月26日開催の当社第10回定時株主総会において行われ、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額50,000千円以内と決議いただいております。

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長　小崎隆司であり、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

当社の取締役（監査等委員）の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション
取締役（監査等委員を除く。) （社外取締役を除く。） | 24,037 | 21,875 | ― | 2,162 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。) | 5,400 | 5,400 | ― | ― | 1
社外取締役 | 9,000 | 9,000 | ― | ― | 4

(注) １ 提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬及びストック・オプションであります。業績を示す指標を基礎として算定される報酬（業績連動報酬）はございません。

２ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３ 当連結会計年度末現在の取締役（監査等委員を除く。）は５名（うち社外取締役１名）、取締役（監査等委員）は３名（うち社外取締役２名）であります。上記対象員数には、2019年６月27日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）２名を含んでおります。なお、無報酬の取締役（監査等委員を除く。）１名は上記支給人員には含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性を検討したうえで行うことを基本的な方針としております。同株式の買い増しや処分の要否は、当社にとって株式の保有が良い効果をもたらすかどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、財務部門による検証を適宜行い、代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は必要に応じ取締役会に諮ることとしております。

また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。

なお、純投資目的で保有する株式の保有は、配当予想や配当性向等を勘案して保有し、キャピタルゲインが見込める場合は速やかに処分しております。

###### ②　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は保有株式の検証にあたっては、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクを検討したうえで、中長期的な関係維持、取引拡大等の保有目的に沿っているかを基に適宜精査しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直していきます。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 164,800
非上場株式以外の株式 | 1 | 65,351

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 164,800 | 経営統合に向けた資本提携による取得

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ユニオンツール(株) | 25,800 | 25,800 | 営業取引の維持を目的として保有しております。なお、株式数は増加しておりません。 | 有
65,351 | 75,413

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴う便益（受取配当金及び当社グループとの関連収益等）やリスクを検討したうえで、中長期的な関係維持、取引拡大等の保有目的に沿っているかを基に精査することにより検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 1 | 49,874 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 102,663 | 1 | 157,386

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 6,293 | - | 11,834

##### ③　岡藤商事株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である岡藤商事株式会社については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の連結子会社である岡藤商事株式会社における保有株式の検証にあたっては、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクを検討したうえで、中長期的な関係維持、取引拡大等の保有目的に沿っているかを基に適宜、精査しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直していきます。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 500
非上場株式以外の株式 | 1 | 171,176

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 147,561

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
(株)岡三証券グループ | 500,517 | 500,517 | 営業取引の維持を目的として保有しております。なお、株式数は増加しておりません。 | 有
171,176 | 205,712

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴う便益（受取配当金及び当社グループとの関連収益等）やリスクを検討したうえで、中長期的な関係維持、取引拡大等の保有目的に沿っているかを基に精査することにより検証しております。

なお、当社の連結子会社は、(株)岡三証券グループの連結子会社である岡三オンライン証券(株)を取次先として東京金融取引所における取引所株価指数証拠金取引（くりっく株３６５）及び取引所為替証拠金取引（くりっく３６５）の提供を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 3 | 12,500 | 3 | 12,500
非上場株式以外の株式 | 9 | 98,697 | 14 | 576,262

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | 316 | - | -
非上場株式以外の株式 | 12,231 | 201,173 | △20,502