当社と日産証券株式会社との株式交換による経営統合及び株式交換契約の締結並びに商号変更、定款の一部変更及び親会社の異動について
当社は、2019年２月13日付「当社と日産証券株式会社の経営統合に関する基本合意書の締結」にてお知らせしましたとおり、日産証券株式会社（以下「日産証券」といいます。）との経営統合に向けて基本合意書を締結し、その具体的な検討・協議を進めてまいりましたが、2020年５月15日開催の各社の取締役会において、当社及び日産証券が商品先物取引事業及び金融商品取引事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、株式交換による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことをそれぞれ決議し、その旨の経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結いたしました。
本経営統合契約に伴い、当社と日産証券は、2020年５月15日開催の各社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とし、2020年10月１日を効力発生日として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換については、2020年６月19日開催の日産証券における定時株主総会及び2020年６月26日開催の当社における定時株主総会において承認されております。
なお、本株式交換を実施した場合にも、当社株式は引き続き株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ市場に上場を維持される予定でありますが、これについて、東京証券取引所の上場廃止基準（JASDAQ市場）に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。
東京証券取引所より「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
併せて、当社は、本株式交換の効力が発生することを条件として、商号変更及び当社発行可能株式総数を変更する内容とする定款変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案を2020年６月26日開催の定時株主総会に付議し、同株主総会において承認可決されました。
また、本株式交換により、当社の親会社に異動が生じることが見込まれます。
１．本株式交換による本経営統合の目的
当社は、岡藤商事株式会社（現・連結子会社、以下「岡藤商事」といいます。）が、株式移転の方法により、同社の完全親会社として設立し、2005年４月にジャスダック証券取引所（大阪証券取引所との合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(現・東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))）に株式を上場いたしました。
近年、世界のマネーマーケットが拡大する中、お客様の資産運用ニーズはますます多様化しております。こうした中、当社グループは商品取引関連事業、有価証券関連事業及びくりっく関連事業を融合し、総合金融会社を目指しております。
他方で、日産証券は、1948年の創業以来、「顧客本位」と「地域密着」を経営方針とし、金融商品取引業者及び商品先物取引業者として、金融情勢及び顧客の投資ニーズに対して迅速かつ適切に対応すべく、Ｍ＆Ａによる業容の拡大、地域補完を行ってまいりました。
異業種を母体とする証券会社の参入等による競争激化やマーケット動向を含む商品先物取引業界や金融商品取引業界を取り巻く環境の変化を背景に、当社と日産証券は両社の企業価値を向上すべく、2018年５月21日付「日産証券株式会社との資本業務提携、第三者割当により発行される新株式の発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、日産証券が当社の新株式及び自己株式を第三者割当の方法により引受けることによる資本業務提携を実施いたしました。また、当社は、2018年７月に日産証券の関連会社である日産証券プランニング株式会社（現・岡藤日産証券プランニング株式会社）に出資し、法人事業の協業を進めるほか、2019年２月８日付「顧客移管（トランスファー）に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社の連結子会社である岡藤商事の主たる事業である商品先物取引事業のうち、インターネット取引について日産証券に顧客移管（トランスファー）を実施しております。
このほか、本株式交換に先立ち、2019年７月26日付「当社と日産証券株式会社の経営統合に向けた資本提携に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社はユニコムグループホールディングス株式会社（以下「ユニコムＧＨＤ」といいます。）から、日産証券の普通株式200,000株を譲り受けることで、資本提携を実施するなど、資本業務提携を促進させてきました。
しかしながら、当社及び日産証券は、より混迷の度合いが深まるであろう商品先物取引業界や金融商品取引業界のなかで生き残っていくためには、それぞれが個々で対応するよりも、一つのグループとして対応するほうが収益の向上及び業務効率の向上といったメリットを最大限に享受することができるのではないかと判断し、経営統合を検討してまいりました。
当社及び日産証券は複数回にわたり、業界環境や両社の在り方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが商品先物取引業界や金融商品取引業界を取り巻く厳しい事業環境下において、両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至りました。なお、現在猛威を振るっております新型コロナウイルスにより、世界的に経済動向の不透明感が増しておりますが、収束後の厳しい経済情勢に対応するためには、両社のシナジー効果を発揮することが最良と考え、この時期に本経営統合を実施する結論に至りました。当社及び日産証券は、本経営統合により、両社で力を合わせてこの難局を乗り越えてまいります。
両社間の協議において、複数の統合手法が検討されましたが、両社を取り巻く取引先等の関係維持などの事業環境に鑑み、両社の法人格を維持しつつ経営統合を可能とする株式交換の手法により経営統合を行うことを決定し、本株式交換契約並びに本経営統合契約を締結致しました。なお、本経営統合契約に基づき、「３．本経営統合後の新会社における経営体制(2)当社の役員構成」に記載のとおり新たな経営体制にて本経営統合後の新会社を運営する予定でおります。
本株式交換による本経営統合は、さらに両社の協業関係を進化させ、強固な経営基盤を確保することとともに、商品先物取引業界及び金融商品取引業界での確固たる地位を確保し、より競争力の高い総合金融グループの構築を推進することを目的としたものです。
今後は本株式交換により両社の経営資源を一層友好的かつ、効率的に活用することでシナジー効果の最大化を実現し、お客様及び株主の皆さまのご期待に応えてまいります。
２．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）
(1) 本株式交換の方式
本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換を行うとともに、当社は岡藤日産証券ホールディングス株式会社に商号変更いたします。
本経営統合の日程は、以下の通りです。
なお、上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）
(注)１．本株式交換に係る割当の詳細
日産証券の普通株式１株に対して、当社の株式5.65株を割当て交付いたします。但し、当社が保有している200,000株については割当て交付いたしません。
本株式交換に伴い、日産証券の株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
２．本株式交換により発行する当社の新株式数（予定）
普通株式：46,104,000株
なお、日産証券は、本株式交換の効力発生の直前の時点（以下「基準時」といいます。）において日産証券が保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取によって日産証券が取得する自己株式を含みます。）の全部を基準時において消却することを予定しているため、実際に当社が交付する上記株式数は修正される可能性があります。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満株式）を保有することになる日産証券の株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際して、日産証券が発行している各種新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式交換比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる当社の新株予約権を割当て交付いたします。
なお、日産証券は新株予約権付社債の発行はしておりません。
３．本経営統合後の新会社における経営体制
(1) 商号
岡藤日産証券ホールディングス株式会社
（英文名称 Okato Nissan Securities Holdings, Inc．）
(2) 当社の役員構成
本株式交換の効力発生を前提に、当社取締役であり、日産証券の代表取締役である二家英彰氏を代表取締役として選定する予定であります。なお、経営統合後の役員構成は、次のとおりとすることを予定しております。
なお、上記就任予定者については、今後の検討の結果、追加又は変更する可能性があります。
(3) その他
その他の本経営統合後の経営体制に係る事項については、現段階では未定であり、引き続き当社及び日産証券の間で協議の上、本経営統合の実行時までに確定したものについては確定次第、速やかにお知らせ致します。
４．本株式交換の当事会社の概要
５．本株式交換に伴う会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、日産証券を取得企業、当社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みであります。なお、本株式交換に伴い、2021年３月期第３四半期において当社の連結財務諸表上のれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、その金額は現時点では未定です。
６．本定款変更（商号変更等）について
(1) 定款変更の理由
本経営統合に伴い、当社の現行定款第１条（商号）及び第６条（発行可能株式総数）の変更を行うものであります。
なお、本定款変更は、本株式交換の効力発生を条件として、その効力発生日である2020年10月１日に効力を生じる旨の附則を設けるものであります。
(2) 定款変更の内容
(3) 定款変更の日程
前記「(1) 定款変更の理由」をご参照下さい。
７．主要株主である筆頭株主及び親会社の異動
(1) 異動が生じる経緯
本株式交換により、その効力発生日をもってユニコムＧＨＤは当社の普通株式45,765,000株を新たに取得することになります。その結果、当社の普通株式数の発行済株式総数（57,069,047株）に対する割合は、80.19％となり、当社はユニコムＧＨＤの子会社になります。
(2) 異動する株主（会社）の概要
① 新たに主要株主である筆頭株主及び親会社となる株主
② 新たに主要株主でなくなるもの
日産証券株式会社
(3) 異動前後における当該株主等の所有株式数及び議決権の数並びに総株主の議決権の数に対する割合
① ユニコムグループホールディングス株式会社
② 日産証券株式会社
日産証券は、本株式交換により株式交換完全子会社となります。この当社の普通株式については、子会社の有する親会社株式となるため、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物分配による方法も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(4) 異動予定年月日
2020年10月１日
該当事項はありません。
(注) １ 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 信用取引借入金については、１年以内に決済されるものとみなしております。
該当事項はありません。
① 当連結会計年度における四半期情報等
② 決算日後の状況
該当事項はありません。
③ 訴訟
2020年３月31日現在、当社グループでは15件の訴訟が係争中であり、係争金額の合計は346,046千円であります。これらは顧客が当社グループ企業へ委託した商品先物取引や証券取引の売買取引において違法行為があったなどとして、当社グループ企業に対して損害賠償を求めるものであります。これに対して当社グループ企業は、全ての取引は法令を遵守して行われたことを主張して争っております。上記の訴訟はいずれも係争中であるため、現時点で結果を予想するのは困難ですが、これらの訴訟の状況によっては、当社グループの経営が影響を受ける可能性があります。