## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 57,776,992 | 58,200,177 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数100株
計 | 57,776,992 | 58,200,177 | ― | ―

（注） 提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使等により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2020年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。当社は、本株式交換に際して、この効力発生直前における日産証券株式会社のストック・オプションとして発行された新株予約権の新株予約権者に対して、本株式交換の効力発生日である2020年10月１日に、その所有する新株予約権１個につき、当社新株予約権5.65個を割当交付いたしました。

なお、ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年６月７日 (注) １ | 1,000,000 | 10,965,047 | 7,483 | 3,507,483 | 7,483 | 7,483
2020年10月１日 (注) ２ | 46,104,000 | 57,069,047 | ― | 3,507,483 | 6,775,942 | 6,755,942
2020年10月２日～ 2020年12月31日 (注) ３ | 67,235 | 57,136,282 | 4,473 | 3,511,957 | 4,473 | 6,760,416
2021年１月１日～ 2021年１月31日 (注) ３ | 5,650 | 57,141,932 | 375 | 3,512,333 | 375 | 6,760,792
2021年２月１日～ 2021年２月28日 (注) ３ | 129,950 | 57,271,882 | 8,641 | 3,520,974 | 8,641 | 6,769,433
2021年３月１日～ 2021年３月31日 (注) ３ | 505,110 | 57,776,992 | 33,920 | 3,554,895 | 33,920 | 6,803,354

(注) １　2018年６月７日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,483千円増加したものであります。

(注) ２　当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

(注) ３　新株予約権の行使による増加であります。

(注) ４　2021年４月１日から2021年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が423,185株、資本金が28,218千円及び資本準備金が28,218千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 27 | 30 | 15 | 17 | 3,552 | 3,643 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,865 | 17,955 | 468,844 | 1,818 | 449 | 86,794 | 577,725 | 4,492
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.32 | 3.11 | 81.15 | 0.31 | 0.08 | 15.02 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式243,256株は、「個人その他」に2,432単元、「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式32単元を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ユニコムグループホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号 | 40,116 | 69.73
第一商品株式会社 | 東京都渋谷区神泉町９番１号 | 5,650 | 9.82
岡三にいがた証券株式会社 | 新潟県長岡市大手通一丁目５番地５ | 610 | 1.06
株式会社トレードワークス | 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 | 339 | 0.59
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 315 | 0.55
岡藤日産証券ホールディングス従業員持株会 | 東京都中央区新川二丁目12番16号 | 288 | 0.50
楽天証券株式会社 | 東京都港区青山二丁目６番21号 | 233 | 0.41
松山　悦子 | 京都府長岡京市 | 221 | 0.39
大津　明 | 福岡県福岡市博多区 | 200 | 0.35
合同会社メサイアキャピタル | 東京都港区六本木四丁目８番７号 | 200 | 0.35
計 | ― | 48,174 | 83.73

（注）１　上記のほか、当社保有の自己株式が243千株あります。

２　ユニコムグループホールディングス株式会社は、2020年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、主要株主となっております。

３　第一商品株式会社は、(注)２の株式交換を実施したことにより、当社の主要株主となりましたが、新株予約権の行使等により当社の発行済株式総数が増加したことにより、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

４　2018年10月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.2）において、株式会社岡三証券グループ及びその共同保有者５社が、報告義務発生日である2016年10月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。岡三にいがた証券株式会社が保有する610千株につきましては、上記「大株主の状況」に記載しておりますが、他の共同保有者については、2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社岡三証券グループ | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 169 | 1.70
岡三にいがた証券株式会社 | 新潟県長岡市大手通一丁目５番地５ | 610 | 6.12
岡三興業株式会社 | 東京都中央区日本橋小網町９－９ | 116 | 1.16
岡三アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区京橋二丁目２番１号 | 65 | 0.65
三縁証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅南1-24-30 | 26 | 0.26
三晃証券株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目13番４号 | 13 | 0.13
合計 | ― | 999 | 10.03

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ―
普通株式 | 243,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 57,529,300 | 575,293 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 4,492 | ― | ―
発行済株式総数 | 57,776,992 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 575,293 | ―

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 岡藤日産証券ホールディングス 株式会社 | 東京都中央区新川二丁目12番16号 | 243,200 | ― | 243,200 | 0.42
計 | ― | 243,200 | ― | 243,200 | 0.42

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

| 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式数 | 95 | 19,475
当期間における取得自己株式数 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号による普通株式の取得

| 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式数 | 2,800 | 472,323
当期間における取得自己株式数 | ― | ―

（注）連結子会社からの現物配当によるものであります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 243,256 | ― | 243,256 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けた上で、安定した配当を継続的に行っていくことを基本方針としております。内部留保につきましては、長期的な展望に基づき、財務基盤の強化や成長分野への資金配分など、企業価値を高めるための投資に有効活用してまいります。

また、自己株式の取得につきましては、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図るために、適切に実施してまいる所存です。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期における業績の動向、経営環境などを総合的に勘案し１株につき３円とし、２期ぶりに復配することといたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決　議 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年５月25日 取締役会決議 | 172,601 | 3.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

環境の変化の激しい金融業界において、コーポレート・ガバナンスの強化については、当社としても重要な経営課題と捉え、これまでにも数々の経営機構の改革を行ってまいりました。

経営の効率化と機動性を発揮し、経営体質を強化するために当社グループは「持株会社体制」を採用しております。権限を委譲するとともに責任の所在を明確化することにより、より透明性の高い企業統治が行えるものと考えております。

また、利益の最大化・株主価値の極大化を基本的な経営目標と掲げる一方で、株主の皆様、従業員をはじめとした全てのステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていくことを企業の基本的な経営方針としており、上場企業として社会的影響度も大きいことを経営層及び従業員が再認識することで、コンプライアンスを一層重視した経営体制を整備してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員３名（うち社外取締役２名）による監査を実施しております。監査等委員会は、取締役の行動を監視するのみならず、子会社の監査役を兼務するとともに内部監査部門と連携して業務執行状況を監視しており、経営の監視機能として十分に機能する態勢が整っていると考えております。

イ．取締役会

取締役会は定例（月１回）及び臨時でその都度開催しており、取締役による相互監視及び社外取締役による独立性をもった監視を行える体制を整備しております。また、取締役会は、当社グループの経営全体の基本方針を決定するほか、法令で定められた事項やその他グループの経営に関する重要事項の決定を行うとともに、グループの業務執行状況を監督する機関と位置付けております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の二家英彰、近藤竜夫、青山秀世、久保壽將及び監査等委員である取締役の荒木文明、門間大吉（社外取締役）、林徹（社外取締役）の７名で構成されており、代表取締役社長の二家英彰を取締役会の議長としております。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、荒木文明、門間大吉（社外取締役）、林徹（社外取締役）の３名で構成されており、監査等委員会委員長　荒木文明を議長とし、法令等に従い監査方針を定めるとともに内部監査部門と連携して業務執行状況まで監視しております。また、適宜、取締役会等において意見を述べております。

ハ．内部監査室

代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置しており、内部監査室長中世古元および他室員１名を配置しております。内部監査室は、グループ各社の内部監査部門と連携し、グループ全体の業務執行が適切かつ効率的に行われているか、監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、監査結果は社長に報告するとともに、定期的に取締役会および監査等委員会に報告しております。

ニ．会計監査人

当社は会計監査人と会計上及び内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。

なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスの内容を図式しますと、次のようになります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．当社の内部統制システムの基本方針は、次のとおりの内容としております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

毎月１回以上取締役会を開催し、経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て迅速かつ慎重に決定・承認を行う。

社内規則に基づく職務権限及び稟議手続き等の意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

コンプライアンス体制を確保するための体制及び規定等の構築・整備を行う。

内部監査室は当社グループの内部監査部門と連携して使用人の職務の執行について内部監査を担当するものとし、監査方針・監査計画を取締役社長及び監査等委員会に提出し、監査結果を被監査部署の担当取締役及び取締役社長、監査等委員会に報告する。

内部通報制度を構築・整備する。

金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、内部統制室及び内部監査室を中心に、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する体制を構築する。

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で組織的に対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

後記ロ．に記載のとおりであります。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

業務分掌規程等の社内規則により各部門、各役職における権限と責任を明確化するとともに、社内規則に基づく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

その他、取締役は、内部統制制度、年度計画、予算・業績管理制度、月次・四半期業績、人事管理制度、社内規則等を整備・運用し、職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保する。

取締役会はその進捗状況を定期的に確認して改善を促すことができるよう、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

前記の各方針について、子会社においても整備・運用を推進する。

関係会社管理規程等を整備・運用することにより、子会社が当社に対し協議すべき事項及び報告すべき事項を明確にする。

グループの経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て慎重かつ迅速に決定・承認を行う。

年度予算制度に基づき、目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

社内規則に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。

取締役は、常時、これらの文書等を閲覧することができる。取締役の命を受けた使用人についても同様とする。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保について

当社の監査等委員会が求めた場合には、業務分掌規程に基づき監査等委員会にその職務を補助すべき従業員を付属させることができる。

監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とする。

監査等委員会の職務を補助すべき従業員は業務執行禁止とし、監査等委員会の指示のみに基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助する。

・当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

法定の事項の他、当社及び子会社に関する下記の事項については監査等委員会へ報告を行うこととする。なお、監査等委員会への報告は常勤の監査等委員への報告をもってこれを行う。

重要な会議で審議、報告された事項
内部監査室が実施した内部監査の結果についての事項

グループ経営上著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実、及びグループ役職

員の違法、内部不正行為
内部通報制度による通報の状況
毎月の経営の状況及び業務執行上重要な事項
子会社の監査役の活動状況
その他、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

監査等委員会は、必要に応じ当社及び子会社の取締役及び従業員を出席させ、報告・意見を聞くことができる。当該出席者は、監査等委員会に対し、監査等委員会の求めた事項について説明を行わなければならない。

監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図る。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務は、監査等委員会の意見を尊重して、適時適切に当社が負担する。

監査等委員会の職務遂行においては、各部署における従業員は監査等委員会の監査に協力しなければならない。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループ企業における業務執行上のリスク管理についての基本方針・管理体制を社内規則で定め、その運用を図っております。また、必要に応じてリスクカテゴリーごとに規程等を制定し、研修の実施、社内マニュアルの作成・配布などを行っております。

さらに、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、取締役は速やかに取締役会に報告することとなっております。新たに生じたリスクについては、その対応のため、取締役社長は対応責任者となる取締役を定め、対策会議を招集する体制となっております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおいては、当社の取締役（監査等委員を除く。）が子会社の代表取締役を兼務するとともに、当社の内部監査部門が子会社の内部監査部門と連携して内部監査を行うことにより、子会社の業務を監督しております。

また、子会社の管理について規定を定め、重要な案件の事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、同規定に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告が行われる体制になっております。

ニ．責任限定契約の概要

当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償の責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間において、当社及び子会社の役員、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、被保険者が損害賠償請求がなされたことにより負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填する旨の保険契約を締結しております。また、当該保険契約では、免責額等の定めを設け、一定の額までの損害については補填の対象としないこととしております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は20名以内（このうち５名以内を監査等委員である取締役）とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について、株主総会の決議によらず取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

・剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について決定できる旨(機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため)

・取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため)

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 二　家　英　彰 | 1973年12月５日生 |
1996年４月 | 国際証券(現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)株式会社入社
2002年６月 | 日本ユニコム(現　ユニコムグループホールディングス)株式会社取締役
2004年６月 | 同社常務取締役
2005年12月 | 日産証券株式会社取締役
2006年10月 | ユニコムグループホールディングス株式会社代表取締役社長
2012年６月 | 日産センチュリー証券(現　日産証券)株式会社代表取締役社長(現任)
2018年６月 | 岡藤日産証券プラニング(現 DIRECTION)株式会社取締役
2018年６月 | 当社社外取締役
2020年10月 | 当社代表取締役
2021年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 113,000
常務取締役 経営企画室長 | 近　藤　竜　夫 | 1973年５月27日生 |
1998年４月 | 日本ユニコム（現　ユニコムグループホールディングス）株式会社入社
2004年７月 | 同社経営企画部
2011年４月 | 同社経営企画部副部長
2012年４月 | 日産センチュリー証券（現　日産証券）株式会社経営企画部長
2013年12月 | 同社執行役員コーポレート本部長兼経営企画部長
2016年６月 | 同社上席執行役員コーポレート本部長兼経営企画部長
2019年６月 | 同社取締役コーポレート本部長兼経営企画部長（現任）
2020年10月 | 当社取締役経営企画室長
2021年６月 | 当社常務取締役経営企画室長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 青　山　秀　世 | 1960年11月20日生 |
1983年４月 | ユニオン貿易（現　ユニコムグループホールディングス）株式会社入社
2000年６月 | 同社取締役
2006年10月 | 日本ユニコム株式会社常務取締役
2008年10月 | 同社専務取締役
2009年５月 | 同社取締役副社長
2010年５月 | 同社代表取締役社長
2013年５月 | 大阪堂島商品取引所理事
2016年２月 | 日産証券株式会社取締役副社長
2020年６月 | 同社取締役副会長
2020年10月 | 当社取締役（現任）
2021年４月 | 日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社取締役副社長
2021年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
| 三京証券株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 総合管理部長 | 久　保　壽　將 | 1969年１月23日生 |
1991年４月 | 岡藤商事株式会社入社
2016年７月 | 同社財務部長
2017年６月 | 同社総合管理部長
2017年８月 | 当社総合管理部長兼内部監査室参与
| 岡藤商事株式会社総合管理部長
2018年６月 | 岡藤日産証券プランニング(現DIRECTION)株式会社監査役
2019年７月 | 岡藤商事株式会社執行役員総合管理部副担当兼総合管理部長
2020年10月 | 同社執行役員総合管理部副担当兼総合管理部長兼内部監査室参与
| 当社総合管理部長
2021年６月 | 当社取締役総合管理部長（現任）
| 岡藤商事株式会社監査役（現任）
| 三京証券株式会社監査役（現任）
| 日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社監査役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 [監査等委員] | 荒　木　文　明 | 1965年５月15日生 |
1988年４月 | ユニオン貿易（現　ユニコムグループホールディングス）株式会社入社
2009年８月 | 日本ユニコム株式会社入社
2011年１月 | 同社営業管理部長
2016年２月 | 日産証券株式会社ＣＸ営業管理部長
2018年４月 | 同社執行役員ＣＸ営業管理部長
2019年６月 | 同社取締役ＣＸ営業管理部長
2020年７月 | 同社取締役コンプライアンス本部副本部長兼ＣＸ営業管理部長
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 [監査等委員] | 門　間　大　吉 | 1958年４月23日生 |
1981年４月 | 大蔵省入省
1997年６月 | 経済協力開発機構(OECD)日本政府代表部参事官
2001年１月 | 金融庁監督局総務課協同組織金融室長
2002年７月 | 財務省国際局地域協力課長
2004年７月 | 防衛庁管理局会計課長
2007年７月 | 防衛省大臣官房審議官
2008年３月 | 財務省大臣官房参事官
2008年７月 | 同省大臣官房審議官
2012年８月 | 国際通貨基金(IMF)理事
2014年７月 | 財務省会計センター所長兼同省財務総合政策研究所長
2015年７月 | 同省国際局長
2018年１月 | 公益社団法人グローバルヘルス技術振興基金理事(現任)
2020年６月 | 日産証券株式会社社外取締役(監査等委員)
| 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
2020年９月 | 日産証券株式会社取締役（非業務執行）（現任）
| (注)５ | ―
取締役 [監査等委員] | 林　　　　　徹 | 1959年３月９日生 |
1981年４月 | 農林水産省入省
2000年６月 | 内閣法制局参事官（第四部）
2004年７月 | 農林水産省総合食料局食料企画課長
2005年７月 | 農林水産省農林水産技術会議事務局総務課長
2006年10月 | 内閣法制局総務主幹
2010年７月 | 内閣法制局第四部長
2011年12月 | 内閣法制局第二部長
2017年４月 | 内閣法制局第一部長
2018年７月 | 農林水産省大臣官房付
2018年10月 | 共栄火災海上保険株式会社顧問（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
| (注)４ | ―
計 | 113,000

(注) １ 取締役（監査等委員）門間大吉、林徹の両氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）荒木文明氏は、常勤の監査等委員であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役荒木文明、林徹の両氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役門間大吉氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　荒木文明、委員　門間大吉、委員　林徹

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名で、両名とも監査等委員であります。

社外取締役２名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他一切の利害関係はありません。

社外取締役２名は、ともに会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反のおそれがないため、社外取締役に選任しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、前述のとおり、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、当社グループ及びその他との重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

当社は社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制　部門との関係

監査等委員会は、会計監査人との間で、監査方針の確認、監査計画等の会合を必要に応じて開催し、当社及び当社グループの会計監査を実施し、会計監査人との連携を図っております。また内部監査部門とも適宜情報交換を行い、連携して当社及び当社グループの業務執行状況を監視しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。各監査等委員は、取締役会への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っており、社外取締役は社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。また、各監査等委員は、会計監査人と定期的に面談して監査結果の報告を受け、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。

監査等委員である社外取締役門間大吉氏は、財務省（旧大蔵省）、内閣官房、防衛省等において、予算、税制、金融、国際金融、対外経済援助、安全保障等を幅広く担当され、国際通貨基金（IMF）理事、財務総合政策研究所長、財務省国際局長等の重職を歴任されており、金融行政や国際経済に関する豊富な経験、幅広い知見を有しております。また、監査等委員である林徹氏は、農林水産省、内閣法制局において要職を歴任され、法律案・政令案の審査事務及び立案事務等に携わるなど豊富な経験と高い見識を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
澤田　　純 （常勤監査等委員） | 10回 | 10回
野田　扇三郎 （監査等委員） | 10回 | 10回
門間　大吉 （監査等委員） | ７回 | ６回

（注）１　澤田　純、野田扇三郎の両氏は、2021年６月29日開催の第16回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任しております。

２　門間大吉氏は、2020年６月26日開催の第15回定時株主総会で選任されたため、就任後のものであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査計画の策定、監査報告の作成、監査等委員会委員長の選定及び解職、常勤監査等委員の選定及び解職、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等に対する同意、取締役の選任等・報酬等に対する意見決定等を行っております。
各監査等委員は、会計監査人と定期的に面談して監査結果の報告を受け、内部監査部門と意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図り、監査の実効性を高め、監査・監督機能の強化に努めております。常勤の監査等委員は、重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っております。また、常勤の監査等委員は、その活動を通して得た情報を非常勤の監査等委員（社外取締役）に定期的に報告しております。

② 内部監査の状況

当社では、内部監査を担当する部門として内部監査室(人員２名)を設けており、当社の内部監査を担当するとともに、グループ各社の内部監査部門と連携し、グループ全体の業務執行が適切かつ効率的に行われているか、監査計画に基づき内部監査を実施しております。

また、内部監査部門と監査等委員会・監査役および会計監査人と各々定期的または必要に応じてミーティングを行い、監査結果や内部統制状況などの協議や情報交換を行う等、連携を図っております。

内部統制を担当する内部統制室との関係については、内部統制室と内部監査室が協力して内部統制の評価を行い、その過程及び結果を会計監査人及び監査等委員が監査しております。

③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

監査法人まほろば

b. 継続監査期間

９年間

###### C. 業務を執行した公認会計士

井尾　仁志
関根　一彦

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、独立性をはじめ職業的専門家としての適格性及び監査活動の適切性、妥当性から、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる体制が確保されていることを検証し、確認しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 14,586 | ― | 16,380 | ―
連結子会社 | 10,920 | 300 | 33,730 | 6,000
計 | 25,506 | 300 | 50,110 | 6,000

当社における非監査業務の該当事項はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務」及び「財務デューデリジェンス報告業務」であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である日産証券株式会社は監査法人Ａ＆Ａパートナーズに対し、法定監査及び当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として23,500千円を支払っております。また、非監査業務に基づく報酬として5,700千円を支払っております。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、具体的に定められたものはありませんが、監査等委員会及び監査公認会計士等との間で協議し、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して、適切に決定されております。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、取締役及び社内関係部署が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人から提出された監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(１) 取締役の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社の取締役の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役会において決議しております。

(２) 決定方針の内容の概要

ⅰ) 取締役の個人別の基本報酬の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬の額については、代表取締役が取締役会において、報酬等の額に関する方針を説明の上、取締役会の委任を受けて、監査等委員及び連結子会社の代表取締役と別途協議を行い決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、経営に対する独立性を重視する観点から、基本報酬のみで構成され、監査等委員である取締役の協議（監査等委員会）により決定しております。

ⅱ) 取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の業績連動報酬の額については、業績（連結営業利益、経常利益又は当期純利益）及び担当職務、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役が取締役会において、報酬等の額に関する方針を説明の上、取締役会の委任を受けて、監査等委員及び連結子会社の代表取締役と別途協議を行い、決定しております。

ⅲ) 取締役の個人別の非金銭報酬の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬は株式報酬型ストック・オプションとし、基本部分及び利益加算部分の各々の付与について、取締役会で協議を行い、別途定める株式報酬型ストック・オプション規程に基づき決定しております。

ⅳ) 基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、特段の定めは行っておりません。

ⅴ) 取締役に対し、報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬及び業績連動報酬については、毎月当社が指定する日に支給するものとし、非金銭報酬については、取締役会の決議に記載する日に付与するものとしております。

ⅵ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役が、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定権限を有するものとし、当該権限の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬の額としており、当該権限が適切に行使されるよう代表取締役は取締役会において、取締役の報酬等の額に関する方針を説明した上で、監査等委員及び連結子会社の代表取締役との協議を経ることとしております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議（監査等委員会）により決定しております。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第10回定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のストック・オプションによる報酬は、同じく2015年６月26日開催の第10回定時株主総会において年額50,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。第10回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第10回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。第10回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額の具体的内容を決定しております。当該権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬の額であり、当該権限を委任した理由は、代表取締役は当社全体の業績を常に把握しており、各取締役の担当業務の公正な評価を行うには代表取締役が最も適しているとの判断によるものであります。

なお、当事業年度に係る当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長　小崎隆司であり、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

当該権限が適切に行使されるよう代表取締役は取締役会において、取締役の報酬等の額に関する方針を説明した上で、監査等委員及び連結子会社の代表取締役との協議を行うものとしていることから、取締役会はその内容が個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。) （社外取締役を除く。） | 24,960 | 24,960 | ― | ― | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。) | 7,266 | 7,266 | ― | ― | 1
社外取締役 | 7,200 | 7,200 | ― | ― | 3

(注) １ 提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、基本報酬のみであります。業績を示す指標を基礎として算定される報酬（業績連動報酬）はございません。

２ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３ 当連結会計年度末現在の取締役（監査等委員を除く。）は８名、取締役（監査等委員）は３名（うち社外取締役２名）であります。上記対象員数には、2020年６月26日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。なお、無報酬の取締役（監査等委員を除く。）４名は上記支給人員には含まれておりません。

⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性を検討したうえで行うことを基本的な方針としております。同株式の買い増しや処分の要否は、当社にとって株式の保有が良い効果をもたらすかどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、経営企画部門による検証を適宜行い、代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は必要に応じ取締役会に諮ることとしております。

また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。

なお、純投資目的で保有する株式の保有は、配当予想や配当性向等を勘案して保有し、キャピタルゲインが見込める場合は速やかに処分しております。

###### ②　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | 1 | 49,874
非上場株式以外の株式 | 1 | 48,754 | 1 | 102,663

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | 18,589 | △16,776 | ―
非上場株式以外の株式 | 7,405 | 20,409 | 14,912

##### ③　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額（千円）
ユニオンツール(株) | ― | ―

（注）営業取引の維持を目的として保有しておりましたが、純投資目的に変更し売却いたしました。

##### ④　日産証券株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日産証券株式会社については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

###### 該当事項はありません。

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 2 | 50,082 | 3 | 105,323
非上場株式以外の株式 | 5 | 4,381,807 | 6 | 3,311,132

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | 300 | 238 | ―
非上場株式以外の株式 | 94,841 | 129,659 | 4,346,565