第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
18,000,000 |
|
計 |
18,000,000 |
（注）平成29年６月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より14,000,000株増加し、32,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,113,800 |
8,113,800 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
|
計 |
8,113,800 |
8,113,800 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成24年５月30日 （注）１ |
3,760 |
19,805 |
34,028 |
347,703 |
34,028 |
382,503 |
|
平成25年４月１日 （注）２ |
1,960,695 |
1,980,500 |
― |
347,703 |
― |
382,503 |
|
平成25年12月９日 （注）３ |
724,100 |
2,704,600 |
104,994 |
452,697 |
104,994 |
487,497 |
|
平成28年９月１日 （注）４ |
5,409,200 |
8,113,800 |
― |
452,697 |
― |
487,497 |
（注）１．有償第三者割当増資 発行価格 18,100円 資本組入額 9,050円 割当先 PIPEsファンドＧＫ２号
２．当社は平成25年２月12日開催の取締役会決議により、平成25年４月１日付けで株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。
３．有償第三者割当増資 発行価格 290円 資本組入額 145円 割当先 吉野勝秀
４．当社は平成28年８月９日開催の取締役会決議により、平成28年９月１日付けで株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
22 |
25 |
7 |
6 |
1,580 |
1,641 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
786 |
5,295 |
29,061 |
406 |
75 |
45,510 |
81,133 |
500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.0 |
6.5 |
35.8 |
0.5 |
0.1 |
56.1 |
100.000 |
－ |
（注）自己株式300,412株は、「個人その他」3,004単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が300,412株あります。
２．前事業年度末において主要株主であった吉野勝秀氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 300,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,812,900 |
78,129 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,113,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
78,129 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ＧＦＡ株式会社 |
東京都港区南青山二丁目２番15号 |
300,400 |
― |
300,400 |
3.70 |
|
計 |
－ |
300,400 |
― |
304,000 |
3.70 |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
|
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式取得 |
121 |
75,593 |
|
当期間における取得自己株式 |
37 |
19,906 |
（注）当社は、平成28年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これに伴い当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して株式数を算定しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額（円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （単元未満株式の売渡し請求による売渡） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
300,412 |
― |
300,412 |
― |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、事業基盤の強化と事業展開に必要な内部留保の充実を考慮しつつ、利益の成長に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
当社は、期末に年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
配当につきましては、財務状況及び業績等を総合的に勘案しつつ株主資本配当率を参照指標として安定的に行っていく方針ではありますが、当事業年度においては、経営基盤の強化を優先するため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたく存じます。
当社といたしましては、早期に安定した収益基盤を確立し、復配実現に向けて引き続き努力する所存であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
91,800 *1 374 |
621 |
906 |
985 |
1,895 *2 700 |
|
最低（円） |
15,000 *1 340 |
183 |
290 |
605 |
803 *2 254 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．*1印は、株式分割（平成25年４月１日付け、１株→100株）による権利落後の株価であります。
３．*2印は、株式分割（平成28年９月１日付け、１株→３株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
670 |
422 |
365 |
340 |
374 |
428 |
|
最低（円） |
395 |
306 |
301 |
306 |
254 |
310 |
（注）1. 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
2. 株価はすべて株式分割（平成28年9月1日付け、1株→3株）後の株価です。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||
|
代表取締役 |
ファイナンシャル・アドバイザリー事業、経営企画及び管理担当 |
高木 良 |
昭和56年５月26日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||
|
取締役 |
運営管理事業担当 |
田中 満 |
昭和40年5月31日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
中山 厚 |
昭和33年4月13日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
松苗 晃 |
昭和49年５月16日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
武藤 弥 |
昭和51年４月29日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
梅田 宏 |
昭和27年４月４日生 |
|
（注）５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
五島 信也 |
昭和38年１月22日生 |
|
（注）６ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
田中 紀行 |
昭和52年８月29日生 |
|
（注）７ |
－ |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|||||||||||||||||||
（注）１．監査役梅田 宏、五島 信也、田中 紀行は、社外監査役であります。
２．取締役中山 厚、松苗 晃、武藤弥は、社外取締役であります。
３．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成26年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業容ならびに組織の規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を、重要な経営課題の一つとして認識しており、経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現に努めております。
（2） 会社の機関の内容及び内部統制の仕組み
①企業統治の体制
◆企業統治の体制の概要
・当社は監査役制度を採用しており、監査役は常勤１名、非常勤２名の計３名であります。当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えである「経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現」を具現化できる体制であると考えるからです。
・経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されております。定時取締役会及び臨時取締役会には監査役も出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。また、監査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行っております。
・当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない時に限られます。
・当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
②内部統制の仕組み
◆経営管理体制
・当社は業務規程に基づき、会社として遂行されるべき業務を複数の部署及び個別業務に区分し、各部署に担当取締役を配置し個別業務を所定の役職員が分担して担うとともに社内規程等の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を図っております。また、個別業務に係る重要な項目についての意思決定ならびに当該個別業務の遂行は、担当取締役及び代表取締役の管理監督のもとに行われ、業務執行プロセスの適正性は担当取締役及び代表取締役により確認されております。
◆内部監査及び監査役監査
・当社は従業員数８名（本有価証券報告書提出日現在）の少数組織であることに鑑み、内部監査を担当する独立した部署や担当者は置かず、代表取締役が指名する者に内部監査業務を兼務させ、内部監査を実施しております。
・当社の内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、サンプル調査の手法により抽出した案件・取引の事務処理、会計処理の適正性及び規則準拠性を主な監査対象としており、内部チェックとしての機能を重視しております。
・なお、内部監査担当者が通常業務も兼務していることから、当該担当者が担当した案件・取引については、自己監査とならぬよう内部監査の対象とはせず、代表取締役及び担当取締役がチェックを行うことで、業務処理の適正性を確保しております。
・また、監査役と監査法人及び内部監査担当者との緊密な連携により、内部統制の充実を図っております。
・内部統制の仕組みにつきましては、今後の業容ならびに組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時に整備していく方針であります。
③社外取締役及び社外監査役
・当社は社外取締役３名を選任しております。当該取締役は会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしており、また、当社との間に特段の利害関係は有しておりません。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監督機能が重要と考えており、社外取締役による客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化しております。
・また、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、法令が定める最低責任限度額としております。
・当社の監査役は３名全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。いずれも当社との間に特段の利害関係は有しておらず、客観的な立場で監督機関として機能しております。
・また、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、法令が定める最低責任限度額としております。
・また、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職位を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
④役員の報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分
|
報酬等の総額 （千円）
|
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
20,785 |
20,785 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
8,900 |
8,900 |
－ |
－ |
－ |
６ |
（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
２．取締役の基本報酬には、平成28年６月24日に退任した山田源氏及び平成29年３月31日に辞任した松浦一博氏への報酬が含まれております。
３．社外役員の報酬には、平成28年６月24日に退任した坂田靖志氏及び金沢修氏への報酬も含まれております。
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
各取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役間で協議の上、代表取締役が決定しています。また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役間の協議で決定しています。
⑤株式の保有状況
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,090千円
⑥弁護士及び監査法人の状況
・当社は業務運営上、高度な法的判断を要する事項及びコンプライアンスに関する事項については、必要に応じて顧問弁護士の助言を受け検討及び判断を行っております。
・当社は監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、金融商品取引法監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
監査法人アヴァンティア
代表社員 業務執行社員 小笠原 直
業務執行社員 入澤 雄太
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名 その他２名
⑦取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項（本有価証券報告書提出日現在）
◆取締役、監査役および会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役、監査役および会計監査人（取締役であったもの、監査役であったもの及び会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
◆中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
◆自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
5,000 |
－ |
5,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社における監査報酬については、監査計画にもとづき監査日数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。