(注) 「提出日現在発行数」欄には2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
※新株予約権の発行時（2019年９月９日）における内容を記載しております。
（注）１.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(１)本新株予約権の目的となる株式の総数は2,362,000株、割当株式数(下記２ (１)に定義します。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(下記３(１)②に定義します。)が修正されても変化しません(但し、下記２に記載のとおり、調整されることがあります。)。なお、本新株予約権の行使価額は下記１(２)のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少します。
(２)行使価額の修正基準：本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が入金された日に発生します。本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日に係る修正後の行使価額が136円(以下「下限行使価額」といい、下記３(３)の規定を準用して調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
(３)行使価額の修正頻度：行使の際に上記１(２)に記載の条件に該当する都度、修正されます。
(４)行使価額の下限：136円(本新株予約権の発行に係る決議日前日終値の50％、但し、下記３(３)の規定を準用して調整されます。)
(５)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,362,000株(2019年３月31日現在の発行済株式総数(9,787,300株)に係る議決権数(94,861個)に対する割合は、24.90％)、割当株式数は100株で確定しています(但し、下記２に記載のとおり、調整されることがあります。)。
(６)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記１(４)に記載の行使価額の下限(下限行使価額)にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額です。)：327,703,880円(但し、本新株予約権の全部または一部は行使されない可能性があります。)
(７)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部または一部の取得を可能とする条項が設けられています。
(８)権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
制限超過行使の禁止
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を割当先に行わせません。
(９)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(10)株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(11)その他投資者の保護を図るための事項
該当事項はありません。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び総数は以下のとおりであります。
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,362,000株とします(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は当社普通株式100株とします。)。但し、下記２(２)及び(３)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(２)当社が下記３(３)の規定に従って行使価額(下記３(１)②に定義します。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記３(３)②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記３(３)② eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
３．新株予約権の行使時の払込金額は以下のとおりであります。
(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、当初271円とします。
(２)行使価額の修正
修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日に係る修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
(３)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、下記３(３)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
a.下記３(３)④ bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含みます。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とします。)以降、または係る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
b.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除きます。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用します。
c.下記３(３)④ bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記３(３)④ bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)を発行または付与する場合(但し、当社またはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。)、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降または(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
d.当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに下記３(３)④ bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
e.上記３(３)②a乃至cの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記３(３)②a乃至cにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行いません。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行いません。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
④その他
a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入します。
b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入します。
c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記３(３)② eの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
⑤上記３(３)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
a.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b.その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記３(３)②の規定にかかわらず、上記３(３)②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記３(２)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記３(３)②に基づく行使価額の調整は行わないものとします。但し、この場合も、下限行使価額については、係る調整を行うものとします。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記３(３)② eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりであります。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記２欄記載の株式の数で除した額とします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2019年10月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が252,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,015千円増加しております。
(注) 上記のほか、自己株式が300,449株あります。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。