## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「社会が求める金融サービスを提供し、顧客と共に事業を成長・発展させ、もって社会へ貢献すること」を経営理念とし、ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業及びゲーム事業を主たる事業としております。

当社グループは、単に事業規模の拡大を目指すのではなく、常に顧客にとって最良の金融サービスを提供していくことで、顧客ならびに市場から評価され信頼される金融サービス会社として企業価値を高めていくことを目指しております。

#### (2) 目標とする経営指標

当社グループは連結決算体制に移行して未だ浅く、今後一層の経営基盤の強化・安定化を進めていく必要があります。そのために当社グループは、着実な利益の成長を追求し、親会社株主に帰属する当期純利益の伸長を目指しております。

#### (3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、金融サービス事業・サイバーゼキュリティ事業・空間プロデュース事業・ゲーム事業の４事業の調和のとれた拡大を目指してまいります。

金融サービス事業は、当社の祖業でありますが、昨今はフィンテック等、最も変革の激しい事業です。新型コロナウィルス感染症に苦闘する企業が多い中、金融に対する需要は今までとは違ったサービスと提供の速度が求められています。そういった要望に対して、当社が培ってきたノウハウを金融・不動産を通してあらゆる業態に対してサービスを提供してゆきます。

サイバーセキュリティ事業は、子会社化を通して算入して２年半が経過し、ようやく事業基盤が整ってまいりました。サイバーセキュリティ業界は、まさに日進月歩の業界であり、製品・技術力、そして信頼が重要な鍵をにぎります。これまでの経験と知識、創造力を活用して新たな製品開発とサービス提供に努めてまいります。

空間プロデュース事業は、子会社化を通して算入して１年が経過しましたが、新型コロナウィルス感染症の影響が一番大きな事業であり、今期はこれからいかに立ち直るかが課題となっています。緊急事態宣言による外出自粛要請や閉店協力の状況下においても、新たなサービスや集客方法等、開店及び再生に向けた努力を継続し、当社グループの主力事業へと発展させてゆきます。

ゲーム事業は、国内でもプロスポーツチームが参加するeスポーツリーグの立ち上げや大手企業がスポンサーとなり大会が開催されるなど、急速な盛り上がりを見せております。ゲームアプリやeスポーツイベントの開催を中心に、多くのファンの獲得とともに顧客に喜ばれるサービスの提供に努めてまいります。

#### (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが優先的に対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化です。誠に遺憾ながら当連結会計年度において、1,693,774千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至りました。この結果を真摯に受け止め、グループ全体での収益基盤の安定化が必要であると考えております。また、当連結会計年度に設立しましたゲーム事業につきましては、今後、中長期的には当社グループの収益拡大・利益獲得に貢献するものと考えております。当社グループはこれらの既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制を構築します。

当社グループは、親会社と連結子会社６社を含め７社体制となりました。連結子会社６社は設立あるいは買収して間もない会社であります。よって業務を適正に遂行するための体制につきましても親会社同様の体制を確立すべく動いております。

#### (5) その他、会社の経営上重要な事項

該当事項はありません。

### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況について

当社グループは、前連結会計年度において、488,116千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度では1,693,774千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。こうした状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、当社グループの空間プロデュース事業セグメントでホステルを運営する連結子会社アトリエブックアンドベッド株式会社及びナイトクラブを運営する連結子会社 株式会社CAMELOTは、当社連結子会社となって間もない2020年４月から、店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってまいりました。また、顧客来店型の事業展開を行っているこれらの子会社では、東京オリンピックの開催延期や外出自粛等により需要が激減しており、新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしております。

この結果、当連結会計年度では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、このような状況を解消するために、当社グループの役職員を対象としたストック・オプション制度の活用による手許資金確保、各種給付金や雇用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例貸付制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例リスケジュール制度を活用した金融機関への支払猶予要請、一部支払債務の支払猶予要請、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納税猶予制度の利用、その他の経費の見直しや削減等の各種施策を実行し、資金繰りの改善を図っております。また、新規の資金調達も検討してまいります。

営業面では宿泊施設での日中のカフェ営業やナイトクラブでのeスポーツイベント開催など安全面に配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努めております。また、新規事業での収益獲得も進めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当期連結財務諸表に反映しておりません。

#### (2) 経済情勢の動向

当社グループ業務の対象とする不動産への需要は景気の動向に左右されることから、国内外の経済情勢が悪化した場合には、当社の事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。また、貸出金の担保対象となる不動産価値が低下した場合には、当社グループの財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (3) 金利の変動

将来において、金利が急激に上昇した場合には、資金調達コストの増加や不動産への投資期待利回りの上昇、また住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

#### (4) 不動産及び金融関連税制の変更

将来において、不動産及び金融関連税制が変更された場合には、資産保有および取得・売却時のコストの増加、また住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

#### (5) 不動産及び金融関連法制の変更

不動産流動化・証券化関連業務及び不動産投資事業においては、「金融商品取引法」「宅地建物取引業法」「不動産特定共同事業法」等、投融資事業においては「貸金業法」等の法律が関係してまいります。将来これらの法律が改廃された場合や新たに制定される場合、又は外部環境の変化等に伴う現行法の解釈の変化が生じた場合には、当該事業が影響を受ける可能性があるほか、所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

#### (6) 天変地異等の災害・環境問題等

将来において、天変地異・環境問題・土壌汚染や不動産の瑕疵が判明した等の場合には、所有資産の毀損や仲介・売主責任による補償の義務履行等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

#### (7) 不動産開発等

当社グループが不動産開発等を行う場合、当社役員・従業員が直接業務を行う場合を除き、建設会社等、一定の技術を有する第三者に業務を委託するほか、地価や開発コストの上昇や工事等の不備等を含む多くの外部要因に左右され、想定外の多額の費用の発生または開発計画の遅延もしくは中止を余儀なくされる場合があり、その結果、当該事業が影響を受ける可能性があります。

#### (8) 第三者からのライセンス提供

当社グループが提供する製品やサービスの中には、第三者からのライセンスや知的財産権のライセンスを受けて販売しているものもあり、これを更新する必要があります。しかし必要とするライセンスが取得または更新できない可能性があります。

#### (9) 競合

当社グループが提供する商品やサービスの中には、競合会社に対して製品やサービスを販売することがあります。例えば競合会社が主契約者となり、当社グループのソリューションを組み込みまたは利用して納品される場合です。この場合、競合会社が競合等により当社グループのソリューションを利用しないこともあります。

#### (10) 製品及びサービスの欠陥や瑕疵

当社グループが提供する商品やサービスには、欠陥や瑕疵により顧客に深刻な損失を及ぼす可能性があり、その責任を追及される可能性があります。

####

#### (11) 少数大口の売上で構成されていることについて

当社グループの事業特性上、各業務の１案件あたりの金額が全売上高に占める割合が高く、各案件の受注状況並びに業務完了の時期により当社業績が大きく変動する可能性があります。

#### (12) 組織及び人材について

当社グループは連結子会社が増加しましたが、それぞれの会社を見ればまだ小規模組織であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。連結子会社が増大することに応じて、組織及び人材の見直しを図っていく方針でありますが、適時・適切に体制構築が進まなかった場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、現状の人的資源に限りがある中、一人一人の役職員の能力に依存している面があり、役職員に何らかの業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役職員が社外へ流出した場合には、当社業務に支障を来たすおそれがあります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

#### ① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観(2021年４月１日発表)によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数(DI)が大企業・製造業で５ポイントとなり、12月の前回調査から15ポイント上昇しました。米中など海外経済の持ち直しで輸出や生産活動が拡大した影響により３四半期連続で改善され、新型コロナウイルスの感染拡大前の水準を回復しました。大企業非製造業はマイナス１で４ポイント上がったものの改善幅は小さく、コロナ禍からの景気回復は二極化の様相が強まっています。

国内不動産業界につきましては、三鬼商事株式会社によりますと、2021年３月時点の都心５区（千代田、中央、港、新宿、渋谷）のオフィス平均空室率は5.42％となり、2021年12月より0.93ポイント上げました。在宅勤務の広がりによるオフィスの集約などに伴う解約や新規供給の影響もあったため、都心５区の空室面積がこの１カ月間で約１万５千坪増加しました。

このような環境のもと、当社グループは収益獲得の強化に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は売上高2,652,804千円（前年同期比10.8％増）となり、経常損失1,347,281千円（前年同期は375,742千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失1,693,774千円（前年同期は488,116千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

当社は前連結会計年度末日をみなし取得日として空間プロデュース事業を行うアトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社CAMELOTを連結の範囲に含めております。当該事実に鑑み報告セグメントとして「空間プロデュース事業」を新たに追加しております。また、当社は2020年よりレーシングゲームアプリの開発を始め、2020年９月及び12月には株式会社CAMELOTが運営するCLUB CAMELOTを会場としてeスポーツ大会を開催いたしました。今後の事業拡大に鑑みて当連結会計期間より報告セグメントとして「ゲーム事業」を新たに追加しております。

###### 金融サービス事業

金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や財務戦略の助言などに努めました。投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行しました。また、投資しているファンドについて営業投資有価証券運用損を計上いたしました。不動産投資事業につきましては、神戸の１棟マンションやインバウンド向けのホステルの売却等により収益を確保しました。

この結果、売上高は2,013,577千円（前年同期比4.6％減）、セグメント損失は857,179千円（前年同期は247,391千円のセグメント損失）となりました。

###### サイバーセキュリティ事業

サイバーセキュリティ事業につきましては、主として、海外製のサイバーセキュリティ商品を国内の民間企業向けに販売を行いました。また、テレワークやオンライン会議が急速に普及し情報漏洩等のリスクが高まっていることから、法人向けのセキュリティ診断サービスを開始し、営業活動を行いました。

この結果、売上高は238,799千円（前年同期比14.6％減）、セグメント利益は27,955千円（前年同期は51,429千円のセグメント損失）となりました。

#### 空間プロデュース事業

空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設・カフェの運営及びナイトクラブの運営による営業活動を行ってまいりました。カフェ営業やナイトクラブの昼間営業に注力しましたが、新型コロナウイルス感染症による休業の影響を受けた結果、売上高は360,381千円、セグメント損失は413,138千円となりました。空間プロデュースは、当連結会計期間より報告セグメントとして新たに追加したため、前連結会計年度との比較を記載しておりません。

#### ゲーム事業

ゲーム事業につきましては、レーシングゲームアプリの開発、eスポーツ大会の開催をいたしました。ゲームアプリの完成は2021年春を予定しておりますが、先行して開発費用226,000千円を研究開発費として計上しております。この結果、売上高は40,045千円、セグメント損失は222,310千円となりました。ゲーム事業は、当連結会計期間より報告セグメントとして新たに追加したため、前連結会計年度との比較を記載しておりません。

当社グループにおける、当連結会計年度末の財政状態につきましては、次のとおりであります。

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比1,987,831千円の減少となる1,460,957千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比575,888千円の減少となる1,393,705千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比1,411,943千円の減少となる67,251千円となりました。

#### ② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は263,878千円となり、前連結会計年度末比14,067千円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

###### 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は41,740千円となりました。これは主に販売用不動産の減少1,252,272千円及び営業投資有価証券の減少209,212千円による増加があった一方で、前受金の減少656,476千円及び税金等調整前当期純損失の計上1,690,517千円による減少があったことなどによるものであります。

##### 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は205,922千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出129,377千円による減少があったことなどによるものであります。

##### 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果得られた資金は178,248千円となりました。これは主に短期借入れによる収入485,000千円、長期借入れによる収入475,460千円及び株式の発行による収入311,305千円よる増加があった一方で、長期借入金の返済による支出690,950千円及び短期借入金の返済による支出340,000千円による減少があったことなどによるものであります。

#### ③ 生産、受注及び販売の実績

#### 生産実績

当社グループは金融サービス事業、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業を主たる事業としており、生産活動を行っていないため該当事項はありません。

#### 受注実績

該当事項はありません。

#### 販売実績

当社は前連結会計年度末日をみなし取得日として空間プロデュース事業を行うアトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社CAMELOTを連結の範囲に含めております。当該事実に鑑み報告セグメントとして「空間プロデュース事業」を新たに追加しております。また、当社は2020年よりレーシングゲームアプリの開発を始め、2020年９月及び12月には株式会社CAMELOTが運営するCLUB CAMELOTを会場としてeスポーツ大会を開催いたしました。今後の事業拡大に鑑みて当連結会計期間より報告セグメントとして「ゲーム事業」を新たに追加しております。

セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比(％)
金融サービス事業 | 2,013,577 | △4.6
サイバーセキュリティ事業 | 238,799 | △14.6
空間プロデュース事業 | 360,381 | -
ゲーム事業 | 40,045 | -
合計 | 2,652,804 | 10.8

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．主な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、Ａ社、Ｂ社及びＦ社との間で守秘義務を負っているため、社名は公表を控えさせていただきます。

３．空間プロデュース事業およびゲーム事業は、当連結会計期間より報告セグメントとして新たに追加したため、前連結会計年度との比較を記載しておりません。

相手先 | 前連結会計年度 (自2019年４月１日 至2020年３月31日) | 当連結会計年度 (自2020年４月１日 至2021年３月31日)
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
Ａ社 | － | － | 852,914 | 32.1
Ｂ社 | － | － | 622,187 | 23.4
Ｆ社 | 1,927,089 | 80.5 | － | －

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

##### ① 重要な会計方針及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループはこの連結財務諸表の作成に当たりまして、貸倒引当金や繰延税金資産の計上、投資その他の資産の評価及び偶発債務の認識等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。当該見積り及び判断について当社は継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う業績の悪化が懸念され、財務諸表の作成においてのれんを含む固定資産の減損や投資案件の減損、更に貸付先の業績悪化に伴う貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。ただし、新型コロナウイルス感染症の影響額は、今後の広がり方や収束時期等について、外部の情報源に基づく客観性のある情報が入手できないため、当事業年度期末時点で入手可能な情報をもとに見積りを行っております。

##### ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

###### 財政状態の分析

###### (資産)

当連結会計年度末における流動資産は852,370千円となり、前連結会計年度末に比べ1,821,607千円減少しました。これは主に、不動産の売却により仕掛販売用不動産が644,824千円及び販売用不動産が607,447千円減少し、運用損により営業投資有価証券が200,339千円減少したことなどによるものであります。

固定資産は608,586千円となり、前連結会計年度末に比べ150,638千円減少しました。これは主に、のれんが86,425千円減少したこと、アトリエブックアンドベッド株式会社の固定資産について減損損失223,053千円を計上したことなどによるものであります。

当連結会計年度末における、繰延資産の計上はありませんでした。これは主に、株式交付費が14,863千円減少したことなどによるものであります。

この結果、総資産は1,460,957千円となり、前連結会計年度末に比べ1,987,831千円減少しました。

###### (負債)

当連結会計年度末における流動負債は556,907千円となり、前連結会計年度末に比べ1,007,474千円減少しました。これは主に、短期借入金が145,000千円増加した一方で、不動産売却に関わる前受金の受領を主たる原因とした前受金が656,476千円減少し、不動産の売却による返済で１年内返済予定の長期借入金が638,856千円減少したことなどによるものであります。

固定負債は836,798千円となり、前連結会計年度末に比べ431,586千円増加しました。これは主に、長期借入金が423,366千円増加したことなどによるものであります。

この結果、負債合計は1,393,705千円となり、前連結会計年度末に比べ575,888千円減少しました。

###### (純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は67,251千円となり、前連結会計年度末と比べ1,411,943千円減少しました。これは主に、新株予約権の行使により資本金が157,922千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失1,693,774千円を計上したことなどによるものであります。

この結果、自己資本比率は2.9％（前連結会計年度末は42.7％）となりました。

#### 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金運営は、事業活動にかかる資金については営業キャッシュ・フローで獲得した資金を主な財源としておりますが、不動産及び株式の取得については金融機関等からの借入の利用などにより流動性を保持しております。しかしながら、短期的には新型コロナウイルス感染症拡大の影響により厳しい経営環境が続くものと考えられ、財務状態の健全化を図る必要があると認識しております。このため、株式・新株予約権の発行による資金調達の可能性を検討してゆきます。また、金融機関等からの借入による資金調達を実施する予定であります。

####

#### 経営成績の分析

経営成績の分析につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ５ 【研究開発活動】

当社グループは、ゲーム事業でのレーシングゲームアプリの開発に取り組んでまいりました。当連結会計年度の研究開発費は総額226,000千円であります。