## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 32,000,000
計 | 32,000,000

（注）2021年６月18日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より

24,000,000株増加し、56,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,348,300 | 15,677,700 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数100株
計 | 14,348,300 | 15,677,700 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権及び第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月22日 | 2020年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社監査役　３ 当社執行役員　３ | 当社従業員　18 完全子会社従業員　40
新株予約権の数(個)※ | 1,300(注)１ | 4,350(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　130,000(注)１ | 普通株式　435,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 92(注)２ | 237(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2020年６月８日～2023年６月７日 | 2022年８月１日～2030年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 93.13 資本組入額 46.56 | 発行価格　377.14(注)４ 資本組入額　188.57
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを 要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c)当社が上場廃止、倒産及びその他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③ 新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役又は、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。 ②新株予約権者のうち当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。 なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。 ③この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ | (注)５

※　当事業年度末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする

４．発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

５．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年９月１日 (注) １ | 5,409,200 | 8,113,800 | ― | 452,697 | ― | 487,497
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注) ２ | 1,111,000 | 9,224,800 | 337,449 | 790,147 | 337,449 | 824,947
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注) ２ | 562,500 | 9,787,300 | 170,850 | 960,998 | 170,850 | 995,798
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注) ２ | 2,362,000 | 12,149,300 | 222,400 | 1,183,398 | 222,400 | 1,218,198
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注) ２ | 2,199,000 | 14,348,300 | 157,922 | 1,341,321 | 157,922 | 1,376,121

(注) １．当社は2016年８月９日開催の取締役会決議により、2016年９月１日付けで株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2020年７月１日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　２新　規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

2020年７月１日に提出しました有価証券届出書において、M＆A等により時間とリスクを限定し、事業領域の拡大及び収益基盤の安定化を図ることを目的として第６回新株予約権を発行することとし、手取金の使途は当初以下のとおり開示いたしました。

具体的な使途 | 金　額 | 支出予定時期
成長投資（M＆A）に要する資金 | 509百万円 | 2020年８月から2021年７月

その後、2020年11月30日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、M&A等については複数の案件を検討してまいりましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大の影響は想定外に大きく、収束時期も不透明なことから、当面の事業戦略として既存事業の強化及び立て直しを優先させることが重要であると判断し、以下のとおり資金使途及び充当時期を変更いたしました。

なお、（）内は充当済み金額を示しており、2020年10月７日付開示「株式会社SATASとの資本・業務提携に関するお知らせ」のとおり、同社株式取得費用に充当しております。

具体的な使途 | 金　額 | 支出予定時期
成長投資（M＆A）に要する資金 | 119百万円 （31百万円） | 2020年８月から2021年７月
不動産物件取得資金 | 210百万円 | 2020年11月から2022年７月
CLUB CAMELOTリニューアル工事資金 | 150百万円 | 2020年12月から2021年３月
アトリエブックアンドベッド株式会社の運転資金 | 30百万円 | 2020年12月から2021年３月

当社は、2020年７月１日に提出しました有価証券届出書の第三者割当により発行される第６回新株予約権による資金調達の実施及び2020年11月30日付「資金使途の変更に関するお知らせ」を公表した当時、第三者割当増資による調達資金にかかる資金使途以外の目的で支出した資金につきましては、当社グループにおける手許自己資金からの支出で賄えているものと認識しておりました。しかしながら、再検証を行った結果、2020年９月における手許自己資金が運転資金その他の支出に対して不足しており、結果的に第三者割当増資による調達資金の一部がこれに充当されていたことが判明したため、実態に則した記載に改めて、訂正することといたしました。

②変更の内容

第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。

（変更前）

具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期
成長投資(Ｍ＆Ａ等)に要する資金 | 509百万円 | 2020年８月から2021年７月

（変更後）

具体的な資金使途 | 金額 （内、充当済み金額） | 支出予定時期
成長投資(Ｍ＆Ａ等)に要する資金 | 109百万円 （31百万円） | 2020年10月から2021年７月
不動産物件取得資金 | 210百万円 （115百万円） | 2020年11月から2022年７月
CLUB CAMELOTリニューアル工事資金 | 150百万円 （55百万円） | 2020年12月から2021年３月
アトリエブックアンドベッド株式会社の運転資金 | 30百万円 | 2020年12月から2021年３月
運転資金 | 10百万円 （10百万円） | 2020年９月

４．2021年６月７日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が1,329,400株、資本金が114百万円および資本準備金が114百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 1 | 19 | 35 | 12 | 37 | 5,554 | 5,658 | －
所有株式数 (単元) | - | 534 | 4,290 | 30,702 | 313 | 609 | 107,017 | 143,465 | 1,800
所有株式数 の割合(％) | - | 0.3 | 2.9 | 21.4 | 0.2 | 0.4 | 74.5 | 100.0 | －

(注)　自己株式300,449株は、「個人その他」に3,004単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
合同会社CP1号匿名組合口 | 東京都港区新橋５－７－12 | 2,760,000 | 19.64
寺岡　聖剛 | 東京都江東区 | 245,200 | 1.74
村松　茂樹 | 東京都中央区 | 201,800 | 1.43
村上　勇人 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 173,200 | 1.23
佐々木　尊光 | 島根県松江市 | 153,900 | 1.09
高橋　孝治 | 東京都港区 | 120,000 | 0.85
根岸　宏之 | 東京都杉並区 | 109,000 | 0.77
平松　裕也 | 東京都多摩市 | 102,500 | 0.72
滝川　守 | 青森県八戸市 | 95,000 | 0.67
植木　秀憲 | 大分県大分市 | 94,500 | 0.67
計 | － | 4,055,100 | 28.86

(注)１．上記のほか、自己株式が300,449株あります。

２．2020年５月25日時点において主要株主であったツバメ工業株式会社は、2020年６月25日に当該株主の株式売出しが行われたことにより、主要株主ではなくなりました。

３．2020年９月1日時点において主要株主であった株式会社TKコーポレーションは、2020年12月23日に当該株主の株式売出しが行われたことにより、主要株主ではなくなりました。

４．前事業年度末ににおいて主要株主であった合同会社CP1号匿名組合口は、2020年９月30日に当該株主の株式売出しが行われたことにより、主要株主ではなくなっておりましたが、2020年12月23日に当社株式を追加取得したことにより再び主要株主となっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 発行済株式

|  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
普通株式 | 300,400
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 14,046,100
| 140,461 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 1,800
| － | －
発行済株式総数 | 14,348,300 | － | －
総株主の議決権 | － | 140,461 | －

##### ② 自己株式等

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ＧＦＡ株式会社 | 東京都港区南青山二丁目 ２番15号 | 300,400 | - | 300,400 | 2.09
計 | － | 300,400 | - | 300,400 | 2.09

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価格の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価格の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 300,449 | － | 300,449 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、事業基盤の強化と事業展開に必要な内部留保の充実を考慮しつつ、利益の成長に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

配当につきましては、財務状況及び業績等を総合的に勘案しつつ、株主資本配当率を参照指標として安定的に行っていく方針ではありますが、当事業年度においては、経営基盤の強化を優先するため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたく存じます。

当社といたしましては、早期に安定した収益基盤を確立し、復配実現に向けて引き続き努力する所存であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業容ならびに組織の規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を、重要な経営課題の一つとして認識しており、経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現に努めております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

###### 取締役会

経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されており、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役の片田朋希を議長とし、取締役である新井幸夫、根岸宏之（社外取締役）、篠泰樹（社外取締役）の取締役４名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。定時取締役会及び臨時取締役会には監査役である宍田拓也（社外監査役）、豊﨑修（社外監査役）、髙砂利幸（社外監査役）も出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。

###### 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役宍田拓也、非常勤監査役豊﨑修、髙砂利幸の計３名であります。監査役会では、監査方針及び監査計画を定め、原則として月1回監査役会を開催しております。監査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行い、経営管理体制の確認ができる仕組みになっております。

これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

###### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社は内部統制システム構築の基本方針を制定し、この基本方針に基づいた体制整備、運用を行っております。業務の適正性を確保するため、法令遵守体制、情報保存管理体制、損失危機管理体制等の体制を整備しております。

###### 内部統制システム整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社内規程に基づき、業務を複数の部署及び個別業務に区分し、各部署及び個別業務に担当取締役を配置します。担当取締役が使用人の職務執行を監督し、最終的に全ての業務を代表取締役が管掌する体制とすることにより、職務執行の適正性を確保します。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告については、取締役会規程等の社内規程の定めに従い、取締役会議事録等を作成し適切に保存及び管理を行います。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会等の社内会議の場等を通じ、適時適切に会社運営上のリスクを把握しリスクに対する対応方針の検討を行います。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、適時適切に業務に係る情報を把握し、機動的な意思決定を図ります。

・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
世の中の流れや社内体制にあわせて規程類の適宜見直しを行い、運用します。また適正な職務執行が行われていることを確認するために内部監査を実施します。

・当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社は当社と同品質の業務の適正を確保できるように、報告・決裁体制を整備し、役員や組織の見直しを行います。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ監査役補助担当者を選任します。

・前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助担当者の任免等については、監査役の事前の同意を得るかもしくは意見を求めるものとし、その人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要するものとします。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生したときや取締役または使用人による違法または不正な行為を発見したときは、遅滞なく監査役に報告します。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行に努めます。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、会社運営に対する理解を深めると同時に健全な経営に資するための助言・勧告等を行います。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
反社会的勢力に対しては、法律に則し毅然とした態度で臨み、取引や資金提供を疑われる一切の関係を遮断します。顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しており、必要に応じ警察等とも連携し組織的に対応します。

###### 取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

###### 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない時に限られます。

######

###### 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

・取締役、監査役および会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役、監査役および会計監査人(取締役であったもの、監査役であったもの及び会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### 会社の役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び法律上の損害賠償責任に関わる損害を補填することとしております。

なお、当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性7名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 経営企画、管理及び新事業部門担当 | 片田　朋希 | 1978年10月27日生 |
2007年６月 | インヴァスト証券株式会社
2009年３月 | 株式会社EMCOMホールディングス
2011年７月 | 株式会社企業再生投資
2013年５月 | 株式会社Nextop.Asia
2016年１月 | 株式会社M&J　代表取締役
2017年４月 | 合同会社IGK　業務執行役員
2019年10月 | 当社　代表取締役(現任)
2020年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社　取締役
2020年２月 | 株式会社CAMELOT　取締役(現任)
2020年６月 | GFA Capital株式会社　取締役（現任）
2020年６月 | ネクスト・セキュリティ株式会社　取締役（現任）
2020年10月 | 株式会社SDGs technology　代表取締役（現任）
2021年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社　代表取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 新事業部門担当 | 新井　幸夫 | 1976年12月29日生 |
1998年４月 | 株式会社光通信
2000年３月 | 株式会社コール・トゥ・ウェブ インターネット事業部　GM
2002年４月 | CTCテクノロジー株式会社
2005年４月 | 株式会社トライエージェンシー
2009年11月 | 株式会社ビジネスマネジメント・コンサルティング　代表取締役(現任)
2017年12月 | 株式会社DKアソシエイション 代表取締役(現任)
2019年10月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | 10,000
取締役 | 根岸　宏之 | 1965年７月７日生 |
1989年４月 | 山一證券株式会社
1997年７月 | AIGアリコジャパン
1999年７月 | こうべ証券株式会社(現　インヴァスト証券株式会社)
2005年２月 | 株式会社やすらぎ (現　株式会社カチタス)
2005年４月 | 株式会社プロパティー　代表取締役
2006年４月 | 株式会社やすらぎ　取締役
2008年４月 | 株式会社やすらぎ　代表取締役
2009年９月 | リアルテックス株式会社 代表取締役(現任)
2012年６月 | ビジネス・ワンホールディングス株式会社　取締役
2012年６月 | 株式会社コスモライト　代表取締役
2019年10月 | 当社　取締役(現任)
2020年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社　取締役(現任)
2020年６月 | ネクスト・セキュリティ株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 109,000
取締役 | 篠　泰樹 | 1968年７月２日生 |
1988年４月 | 株式会社角川書店
1990年４月 | 株式会社ゲームフリーク プロデューサー
1993年３月 | 株式会社角川書店 ソフト事業部プロデューサー
1996年４月 | 株式会社ジーエフドメイン 代表取締役
2001年10月 | 株式会社NOS　プロデューサー
2012年３月 | DIGITAL SHIP Inc.　CEO
2015年３月 | SAMURAI SHIP Inc.　CEO
2017年６月 | DRP株式会社　プロデューサー
2021年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 宍田　拓也 | 1985年８月24日生 |
2011年12月 | 弁護士登録　米川総合法律事務所
2014年９月 | C-ens法律事務所
2018年10月 | シシダ法律事務所　所長(現任)
2019年10月 | 当社　監査役(現任)
2019年10月 | GFA Capital株式会社　監査役(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 豊﨑　修 | 1962年７月31日生 |
1989年３月 | 東京税理士会所属
1989年４月 | 本郷会計事務所入所
1999年７月 | 株式会社豊崎会計事務所 代表取締役(現任)
2016年２月 | 株式会社T&Cメディカルサイエン ス　取締役(監査等委員)(現任)
2017年９月 | 当社監査役(現任)
2019年４月 | 新都ホールディングス株式会社 監査役（現任）
2019年10月 | GFA Capital株式会社　監査役(現任)
| (注)５ | 76,200
監査役 | 髙砂　利幸 | 1967年３月30日生 |
1989年４月 | 日本インフォメーションエンジニアリング株式会社 (現　ジェイアイシー株式会社)
1995年４月 | 株式会社光通信
1998年４月 | 株式会社光通信　管理統括部 統括部長
2000年２月 | ゼータプラス株式会社(現　株式会社FRBコンサルティング) 代表取締役(現任)
2007年６月 | 株式会社TIU　代表取締役(現任)
2008年５月 | 株式会社ミューディック(現　日本アールアンドイー株式会社) 代表取締役(現任)
2010年９月 | 東京建築設計株式会社　代表取締役(現任)
2019年10月 | 当社　監査役(現任)
2019年10月 | GFA Capital株式会社　監査役(現任)
| (注)６ | 5,000
計 | 200,200

(注) １．取締役 根岸宏之、篠泰樹は社外取締役であります。

２．監査役 宍田拓也、豊﨑修、髙砂利幸は社外監査役であります。

３．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

###### ② 社外役員の状況

・当社は社外取締役２名を選任しております。当該取締役は会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしており、根岸宏之取締役及び篠泰樹取締役と当社との間に特段の利害関係は有しておりません。

・当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監督機能が重要と考えており、社外取締役による客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化しております。

・当社の監査役は３名全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。いずれも当社との間に特段の利害関係は有しておらず、客観的な立場で監督機関として機能しております。

・当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職位を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務遂行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制担当による運用状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。

・社外監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人から監査報告、内部統制担当による内部監査結果報告等を受け、適宜質問や助言を行っております。

(3) 【監査の状況】

###### ① 監査役監査の状況

・当社における監査役監査は、社外監査役３名からなる監査役会が行っております。社外監査役の内１名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宍田　拓也 | 14 | 14
豊﨑　修 | 14 | 14
髙砂　利幸 | 14 | 14

・各監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。

・各監査役は策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行っております。

・常勤監査役の主な活動としては、稟議書の閲覧、会計監査人との情報交換を実施しております。

##### ② 内部監査の状況

・当社は従業員18名（非正規雇用1名）(本有価証券報告書提出日現在)の少数組織であることに鑑み、内部監査を担当する独立した部署や担当者は置かず、代表取締役が指名する者に内部監査業務を兼務させ、内部監査を実施しております。

・当社の内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、サンプル調査の手法により抽出した案件・取引の事務処理、会計処理の適正性及び規則準拠性を主な監査対象としており、内部チェックとしての機能を重視しております。

・なお、内部監査担当者が通常業務も兼務していることから、当該担当者が担当した案件・取引については、自己監査とならぬよう内部監査の対象とはせず、代表取締役及び担当取締役がチェックを行うことで、業務処理の適正性を確保しております。

・また、監査役と会計監査人及び内部監査担当者との緊密な連携により、内部統制の充実を図っております。

・内部統制の仕組みにつきましては、今後の業容ならびに組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時に整備していく方針であります。

###### ③ 会計監査の状況

・監査法人の名称　監査法人アリア

・継続監査期間　１年間

・業務を執行した公認会計士　　茂木　秀俊

山中　康之

・監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。

・監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人候補から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定を行っております。当社の事業規模・事業内容を踏まえ、監査法人元和は会計監査人として適切であると判断しました。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して、監査法人の品質、独立性、監査報酬の水準及び各監査役・取締役との連携等を検証し評価を行っております。検証の結果、監査法人元和は適正な監査を行っていると評価しました。

・監査法人の異動

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第19期連結会計年度の連結財務諸表及び第19期事業年度の財務諸表　監査法人元和

第20期連結会計年度の連結財務諸表及び第20期事業年度の財務諸表　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

###### 当連結会計年度

(1)異動に関わる監査公認会計士等の名称

##### ①選任する監査公認会計士等の名称　監査法人アリア

##### ②退任する監査公認会計士等の名称　監査法人元和

(2)異動の年月日　2020年６月19日

(3)監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合

##### ①異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2018年６月22日

##### ②異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書における内容等

該当事項はありません。

##### ③異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の監査公認会計士等である監査法人元和は、2020年３月期の監査終了をもって任期満了となります。監査公認会計士等の品質管理体制、独立性及び専門性などを総合的に勘案した結果、後任の監査公認会計士等として監査法人アリアを選任するものです。

##### ④上記③の理由及び経緯に対する監査報告書または内部統制監査報告書等の記載事項にかかる異動監査公認会計士等の意見

該当事項はありません。

##### ④ 監査報酬の内容等

・監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 12,000 | － | 17,850 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 12,000 | － | 17,850 | －

・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針
当社における監査報酬については、監査計画にもとづき監査日数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第339条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模、複雑性、リスクに照らし合わせて合理的な水準であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

各取締役の報酬は、2006年６月28日開催の第５回定時株主総会で承認された報酬総額（年額80,000千円）の範囲内において、取締役間で協議の上、代表取締役が決定しています。また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役間の協議で決定しています。

##### ②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役及び監査役の報酬は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた基本報酬を基本とし、適切なインセンティブの付与等の観点から必要があると認める場合には、役員賞与及び株式報酬を適切なタイミング及び適切な金額で付与することがあるものとしております。

また、決定方針の決定方法は、2016年８月９日開催の取締役会にて決議されております。

##### ③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役片田朋希がその具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、非金銭報酬の算定方法及び条件、各報酬の割合、支給時期の決定です。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう助言し、上記の委任を受けた代表取締役は取締役会の助言に従って取締役の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 37,800 | 37,800 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外役員 | 18,002 | 18,002 | － | － | 4

###### ⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は保有の合理性が認められる場合に保有し、保有の合理性が認められない場合は縮減を図ることを基本方針とします。

###### （保有の合理性を検証する方法）

政策投資を目的とするすべての株式について、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合は、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めます。また、妥当性が認められる場合にも、残高削減の基本方針に即し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

###### （保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

保有株式については、銘柄ごとに保有目的、保有に伴う便益やリスク等について、取締役会にて検証し保有の適否を判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
上場株式 | － | －
非上場株式 | 3 | 33,750

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | 2 | 33,750 | 資本・業務提携契約に基づく株式取得の為

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

######

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。