第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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56,000,000
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計
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56,000,000
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② 【発行済株式】
種類
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第２四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2021年９月30日)
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提出日現在発行数(株)
(2021年11月12日)
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上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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20,126,700
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21,561,500
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東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)
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単元株数は100株で
あります。
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計
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20,126,700
|
21,561,500
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―
|
―
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(注) 「提出日現在発行数」欄には2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
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第２四半期会計期間
（2021年７月１日から2021年９月30日）
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数
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38,000個
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数
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3,800,000株
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等
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119円
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額
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453,209千円
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計
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44,490個
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数
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4,449,000株
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等
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129円
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
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574,194千円
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数(株)
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発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2021年７月１日～
2021年７月31日（注）１
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1,433,600
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17,760,300
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100,645
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1,618,256
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100,645
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1,653,056
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2021年８月１日（注）２
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－
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17,760,300
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△1,027,650
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590,606
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△1,027,650
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625,406
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2021年８月２日～
2021年９月30日（注）１
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2,366,400
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20,126,700
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130,671
|
721,277
|
130,671
|
756,077
|
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。
３．2021年５月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新 規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
1)当社は、新たな収益基盤の構築として、株式会社DKアソシエーション（住所：東京都港区西麻布二丁目12番２号、代表取締役 新井 幸夫）と共同事業であるスマートフォン向けゲーム開発を行っており、研究開発費として226百万円を投資しております。本ゲームは2021年７月30日にiOS版をリリース、同年９月７日にAndroid版をリリースしました。本ゲームのプロモーション費用として100百万円を想定し、2021年８月30日までに71百万円を使用しておりますが、この度のAndroid版リリースがiOS版から１ヶ月以上期間が開いたことにより、再度のプロモーションが必要となったため、28百万円の追加投資を決定し、資金使途の合計額は128百万円となりました。
2）当社は、成長分野を中心に様々な事業者の資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回、優良な貸付需要が発生したことにより、従来計画していた資金使途よりも当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、資金使途を変更し、株式会社Infi Link（所在地：東京都港区 代表取締役 吉田 直弥、以下「ＩＬ社」といいます。）へ営業貸付金として50百万円の投資を決定いたしました。当該貸付先は当社の第７回新株予約権（2021年６月７日発行）の引受先である株式会社TKコーポレーション（所在地：東京都港区 代表取締役 木内 孝胤、以下「ＴＫ社」といいます。）の大量保有報告にかかる変更報告書において、ＩＬ社はＴＫ社の借入先であることを確認しておりますが、今回の貸付資金は当社とＴＫ社の新株予約権の行使と関連がないことをＩＬ社及びＴＫ社に確認をしております。なお、前回の50百万円の営業貸付金につきまして短期融資であり既に完済されておりますが、その後当社子会社及び他の営業貸付先の貸付資金としております。また、今回の営業貸付金につきましても短期貸付としており、早期に回収された貸付金については運転資金として使用する予定でございます。
3）当社は、2021年10月６日付「CLUB CAMELOT におけるメタバース事業開始のお知らせ」で既報のとおり、当社グループで仮想空間におけるサービス提供を行うメタバース事業（以下、「本事業」という）を開始することを決定致しました。本事業の第1弾として2021年11月中にメタバース記念イベントを開催いたします。そのイベント開催資金として、従来計画していた資金使途及び支出予定時期の一部を変更いたしました。
②変更の内容
第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
具体的な資金使途
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金額 （百万円）
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充当額 （百万円）
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支出予定時期
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②運転資金
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48
|
48
|
2021年６月～2021年９月
|
③スマートフォン向けゲームの新規リリ ースに関するプロモーション費
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100
|
71
|
2021年６月～2022年５月
|
④販売用不動産仕入資金
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934
|
211
|
2021年６月～2023年５月
|
⑤太陽光発電施設取得資金
|
892
|
109
|
2021年６月～2023年５月
|
⑥関係会社株式資金（ＰＳ社）
|
8
|
8
|
2021年７月
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⑦営業貸付金資金
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50
|
50
|
2021年７月
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計
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2,032
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497
|
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（変更後）
具体的な資金使途
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金額 （百万円）
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充当額 （百万円）
|
支出予定時期
|
②運転資金
|
48
|
48
|
2021年６月～2021年９月
|
③スマートフォン向けゲームの新規リリ ースに関するプロモーション費
|
128
|
128
|
2021年６月～2022年５月
|
④販売用不動産仕入資金
|
884
|
211
|
2021年６月～2023年５月
|
⑤太陽光発電施設取得資金
|
805
|
109
|
2021年６月～2023年５月
|
⑥関係会社株式資金（ＰＳ社）
|
8
|
8
|
2021年７月
|
⑦営業貸付金資金
|
100
|
100
|
2021年７月～2021年８月
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⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社） ・株式資金（５百万円） ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関 連設備資金並びに当該事業の運転資 金（45百万円）
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50
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5
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2021年８月～2023年５月
|
⑨メタバースイベント資金
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9
|
9
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2021年10月
|
計
|
2,032
|
618
|
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４．2021年10月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,434,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,707千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
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2021年９月30日現在
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氏名又は名称
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住所
|
所有株式数 (株)
|
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
|
合同会社CP1号 匿名組合口
|
東京都千代田区内幸町１－２－１
|
2,060,000
|
10.39
|
PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED
（常任代理人 フィリップ証券株式会社）
|
UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY 95, ADMIRALTY, HONGKONG
（東京都中央区日本橋兜町４－２）
|
1,761,900
|
8.88
|
INTERACTIVE BROKERS LLC
（常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）
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ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA
（東京都千代田区霞が関３－２－５）
|
937,600
|
4.72
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
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20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNG CENTRE, SINGAPORE 049319
(東京都中央区日本橋３－11－１)
|
601,700
|
3.03
|
株式会社TKコーポレーション
|
東京都港区元赤坂１－２－７
|
563,000
|
2.83
|
令和キャピタル有限責任事業組合
|
東京都千代田区神田神保町１－18－１
|
487,600
|
2.45
|
飯野 智貴
|
東京都江東区
|
233,900
|
1.17
|
井上 絵美
|
東京都港区
|
200,000
|
1.00
|
森本 剛
|
東京都北区
|
200,000
|
1.00
|
村松 茂樹
|
東京都中央区
|
185,400
|
0.93
|
計
|
－
|
7,231,100
|
36.467
|
(注)１．上記のほか、自己株式が300,449株あります。
２．2021年９月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、景祥針織有限公司が、2021年８月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。保有株券等の数には新株予約権に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数（千株）
|
株券等保有割合 （％）
|
景祥針織有限公司
|
Flat C,17/f, Block 2, Golden Dragon Industrial Centre,162-170 Tai Lin Pai Road,Kwai Chung,New Territories, Hong Kong
|
2,032,100
|
10.76
|
３．2021年９月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社TKコーポレーションが、2021年９月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。保有株券等の数には新株予約権に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数（千株）
|
株券等保有割合 （％）
|
株式会社TKコーポレーション
|
東京都港区元赤坂１－２－７
|
5,791,700
|
24.41
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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|
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2021年９月30日現在
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区分
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株式数(株)
|
議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
|
－
|
－
|
－
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
－
|
－
|
－
|
議決権制限株式(その他)
|
－
|
－
|
－
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
|
－
|
－
|
完全議決権株式(その他)
|
|
198,248
|
－
|
単元未満株式
|
|
－
|
－
|
発行済株式総数
|
20,126,700
|
－
|
－
|
総株主の議決権
|
－
|
198,248
|
－
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② 【自己株式等】
|
|
2021年９月30日現在
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所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
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他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
GFA株式会社
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東京都港区南青山
二丁目２番15号
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300,400
|
-
|
300,400
|
1.49
|
計
|
－
|
300,400
|
-
|
300,400
|
1.49
|
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。