## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 98,000,000
計 | 98,000,000

（注）2022年６月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より

42,000,000株増加し、98,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,432,000 | 26,962,400 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) （事業年度末現在） スタンダード市場 （提出日現在） | 単元株式数100株
計 | 26,432,000 | 26,962,400 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権及び第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月22日 | 2020年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社監査役　３ 当社執行役員　３ | 当社従業員　18 完全子会社従業員　40
新株予約権の数(個)※ | 210(注)１ | 3,055(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　21,000(注)１ | 普通株式　305,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 92(注)２ | 237(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2020年６月８日～2023年６月７日 | 2022年８月１日～2030年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 93.13 資本組入額 46.56 | 発行価格　377.14(注)４ 資本組入額　188.57
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを 要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c)当社が上場廃止、倒産及びその他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③ 新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役又は、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。 ②新株予約権者のうち当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。 なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。 ③この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ | (注)５

※　当事業年度末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする

４．発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

５．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社

第８回新株予約権及び第９回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月11日 | 2022年２月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社執行役員　２ 完全子会社取締役　２ | 当社取締役　４ 当社執行役員　５ 完全子会社取締役　３
新株予約権の数(個)※ | 15,000(注)１ | 23,780[23,237](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,500,000(注)１ | 普通株式　2,378,000[2,323,700](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 209(注)２ | 92(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2021年６月28日～2024年６月27日 | 2022年３月10日～2025年３月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 282 資本組入額 141 | 発行価格 92 資本組入額 46
新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ | (注)３

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は会社法に基づき新株予約権を次の通り発行しております。

第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行

決議年月日 | 2021年５月22日
新株予約権の数 ※ | 6,891個[1,587個]　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | 該当事項はありません。
新株予約権の目的となる株式の種類　 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 689,100株[158,700株]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　　　 ※ | 当初行使価格　１株当たり189円（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　 ※ | 2021年６月８日～2023年６月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　（注）３ 資本組入額　　（注）４
新株予約権の行使の条件　 ※ | ・本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ・各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本割当契約により譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は11,312,400株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、下記(2)号乃至(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、（注）２により本新株予約権の行使価額が調整される場合は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(4)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」）は、当初189円とする。

(3) 行使価額の修正

①本項②を条件に、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。

②ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が100円（以下「下限行使価額」といい、第11項による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価格の調整

①当社は、本新株予約権の割当日後、下記の第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
時価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a 下記第④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、または係る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

C 下記第④b定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記第④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合（但し、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e 本号ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号上記ａ乃至ｃにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ a 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。

b 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。

c 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第②eの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

a 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 (2022年１月１日から 2022年３月31日まで) | 第21期 (2021年４月１日から 2022年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 18,708 | 106,233
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 1,870,800 | 10,623,300
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 102 | 117
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 191,708 | 1,245,757
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 106,233
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 10,623,300
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 117
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | 1,245,757

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注) １ | 1,111,000 | 9,224,800 | 337,449 | 790,147 | 337,449 | 824,947
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注) １ | 562,500 | 9,787,300 | 170,850 | 960,998 | 170,850 | 995,798
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注) １ | 2,362,000 | 12,149,300 | 222,400 | 1,183,398 | 222,400 | 1,218,198
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注) １ | 2,199,000 | 14,348,300 | 157,922 | 1,341,321 | 157,922 | 1,376,121
2021年４月１日～ 2021年６月６日 | － | 14,348,300 | － | 1,341,321 | － | 1,376,121
2021年６月７日 (注) ２ | 1,329,400 | 15,677,700 | 114,993 | 1,456,314 | 114,993 | 1,491,114
2021年６月14日～ 2022年７月31日 (注) １ | 2,082,600 | 17,760,300 | 161,942 | 1,618,256 | 161,942 | 1,653,056
2021年８月１日 (注) ３ | － | 17,760,300 | △1,027,650 | 590,606 | △1,027,650 | 625,406
2021年８月12日～ 2022年３月31日 (注) １ | 8,671,700 | 26,432,000 | 480,212 | 1,070,818 | 480,212 | 1,105,618

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年６月７日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,329,400株増加しております。

発行価額　１株につき173円

発行価額の総額　229,986千円

資本組入額　　　114,993千円

割当先　株式会社 TK コーポレーション

株式会社ウツミ屋

景祥針織有限公司

令和キャピタル有限責任事業組合

３．2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。

４．2021年５月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新　規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途　＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

1）当社は、成長分野を中心に様々な事業者の資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回当社に対して複数社から貸付依頼があり、当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、資金使途を変更し、営業貸付金として計70百万円の融資を行うことにいたしました。

2）当社子会社のGFA FOODS株式会社（以下ＧＦ社という。）では、現在飲食店を３店舗運営しており、新型コロナウイルスの影響を受けつつも着実に成長しております。ＧＦ社では、今後の市況回復を想定し、事業拡大のための店舗の取得を検討しており、店舗開設資金への資金使途の変更を行っております。

3）当社では、当社子会社の株式会社CAMELOTの物件をメタバース化し、リアルと融合したメタバース空間におけるバーチャルライブなどを行ってまいりましたが、早期に再現性の高い空間へのリニューアル、プロモーションが必要であると判断し、資金使途の変更を行っております。

②変更の内容

第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。

(変更前）

具体的な資金使途 | 金額 （百万円） | 充当額 （百万円） | 支出予定時期
②運転資金 | 48 | 48 | 2021年６月～2021年９月
③スマートフォン向けゲームの新規リリース に関するプロモーション費、ゲームのＮＦ Ｔ化に伴う開発資金 | 170 | 170 | 2021年６月～2022年５月
④販売用不動産仕入資金 | 884 | 327 | 2021年６月～2023年５月
⑤太陽光発電施設取得資金 | 443 | 103 | 2021年６月～2023年５月
⑥関係会社株式資金（ＰＳ社） | 8 | 8 | 2021年７月
⑦営業貸付金資金 | 370 | 370 | 2021年７月～2022年５月
⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社） ・株式資金（５百万円） ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連 設備資金並びに当該事業の運転資金 （45百万円） | 50 | 45 | 2021年８月～2023年５月
⑨メタバースイベント資金 | 9 | 9 | 2021年10月
⑩関連会社事業投資資金（ガルヒ社） ・支店開設及びシステム取得資金 | 50 | 30 | 2022年１月～2023年１月
計 | 2,032 | 1,110 |

(変更後）

具体的な資金使途 | 金額 （百万円） | 充当額 （百万円） | 支出予定時期
②運転資金 | 48 | 48 | 2021年６月～2021年９月
③スマートフォン向けゲームの新規リリ ースに関するプロモーション費 | 170 | 170 | 2021年６月～2022年５月
④販売用不動産仕入資金 | 884 | 327 | 2021年６月～2023年５月
⑤太陽光発電施設取得資金 | 323 | 103 | 2021年６月～2023年５月
⑥関係会社株式資金（ＰＳ社） | 8 | 8 | 2021年７月
⑦営業貸付金資金 | 440 | 440 | 2021年７月～2022年５月
⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社） ・株式資金（５百万円） ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関 連設備資金並びに当該事業の運転資 金（45百万円） | 90 | 45 | 2021年８月～2023年５月
⑨メタバースイベント資金 | 19 | 17 | 2021年10月
⑩関連会社事業投資資金（ガルヒ社） ・支店開設及びシステム取得資金 | 50 | 30 | 2022年１月～2023年１月
計 | 2,032 | 1,188 |

５．2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が584,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ31,369千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 1 | 23 | 50 | 21 | 45 | 8,422 | 8,562 | －
所有株式数 (単元) | - | 443 | 9,761 | 34,644 | 26,686 | 1,337 | 191,406 | 264,277 | 4,300
所有株式数 の割合(％) | - | 0.1 | 3.6 | 13.1 | 10 | 0.5 | 72.4 | 100.0 | －

(注)　自己株式300,449株は、「個人その他」に3,004単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
合同会社CP1号匿名組合口 | 東京都千代田区内幸町1-2-1 | 2,760,000 | 10.56
サステナブル有限責任事業組合 | 東京都渋谷区道玄坂1-15-3 | 1,123,000 | 4.29
PHILLIP SECURITIES（HONG KONG）LIMITED （常任代理人　フィリップ証券株式会社） | UNITED CTR 11/F,QUEENSWAY 95,ADMIRALTY,HONGKONG （東京都中央区日本橋兜町4-2） | 799,800 | 3.06
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,GCONNECTICUT 06830 USA （東京千代田区霞が関3-2-5） | 721,500 | 2.76
青山　馥 | 岐阜県羽鳥市 | 500,000 | 1.91
山田　恭 | 千葉県市川市 | 490,000 | 1.87
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNG CENTRE, SINGAPORE 049319 (東京都中央区日本橋３－11－１) | 339,000 | 1.29
森本　剛 | 東京都北区 | 300,000 | 1.14
福山　哲博 | 大阪府東大阪市 | 255,000 | 0.97
大峰　康幸 | 東京都港区 | 222,100 | 0.84
計 | － | 7,510,400 | 28.74

(注) 上記のほか、自己株式が300,449株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
普通株式 | 300,400
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 26,127,300
| 261,273 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 4,300
| － | －
発行済株式総数 | 26,432,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 261,273 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ＧＦＡ株式会社 | 東京都港区南青山二丁目 ２番15号 | 300,400 | - | 300,400 | 1.13
計 | － | 300,400 | - | 300,400 | 1.13

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価格の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価格の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 300,449 | － | 300,449 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、事業基盤の強化と事業展開に必要な内部留保の充実を考慮しつつ、利益の成長に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

配当につきましては、財務状況及び業績等を総合的に勘案しつつ、株主資本配当率を参照指標として安定的に行っていく方針ではありますが、当事業年度においては、経営基盤の強化を優先するため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたく存じます。

当社といたしましては、早期に安定した収益基盤を確立し、復配実現に向けて引き続き努力する所存であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業容ならびに組織の規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を、重要な経営課題の一つとして認識しており、経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現に努めております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、指名・報酬委員会を設置しております。

###### 取締役会

経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されており、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役の片田朋希を議長とし、取締役である新井幸夫、根岸宏之（社外取締役）、施北斗（社外取締役）、施景祥（社外取締役）、林茂（社外取締役）の取締役６名で構成されており、うち４名が社外取締役であります。定時取締役会及び臨時取締役会には監査役である宍田拓也（社外監査役）、豊﨑修（社外監査役）、髙砂利幸（社外監査役）も出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。

###### 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役宍田拓也、非常勤監査役豊﨑修、髙砂利幸の計３名であります。監査役会では、監査方針及び監査計画を定め、原則として月1回監査役会を開催しております。監査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行い、経営管理体制の確認ができる仕組みになっております。

指名・報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は社外取締役根岸宏之を委員長とし、常勤監査役宍田拓也、代表取締役片田朋希の計３名であります。

指名・報酬委員会では、取締役・執行役員の指名及び報酬等について審議し、取締役会に答申を行うことにより、役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性を確保し、取締役会の監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を充実させております。

これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

###### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社は内部統制システム構築の基本方針を制定し、この基本方針に基づいた体制整備、運用を行っております。業務の適正性を確保するため、法令遵守体制、情報保存管理体制、損失危機管理体制等の体制を整備しております。

###### 内部統制システム整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社内規程に基づき、業務を複数の部署及び個別業務に区分し、各部署及び個別業務に担当取締役を配置します。担当取締役が従業員の職務執行を監督し、最終的に全ての業務を代表取締役が管掌する体制とすることにより、職務執行の適正性を確保します。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告については、取締役会規程等の社内規程の定めに従い、取締役会議事録等を作成し適切に保存及び管理を行います。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会等の社内会議の場等を通じ、適時適切に会社運営上のリスクを把握しリスクに対する対応方針の検討を行います。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、適時適切に業務に係る情報を把握し、機動的な意思決定を図ります。

・従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
世の中の流れや社内体制にあわせて規程類の適宜見直しを行い、運用します。また適正な職務執行が行われていることを確認するために内部監査を実施します。

・当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社は当社と同品質の業務の適正を確保できるように、報告・決裁体制を整備し、役員や組織の見直しを行います。

・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ監査役補助担当者を選任します。

・前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助担当者の任免等については、監査役の事前の同意を得るかもしくは意見を求めるものとし、その人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要するものとします。

・取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生したときや取締役または従業員による違法または不正な行為を発見したときは、遅滞なく監査役に報告します。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行に努めます。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、会社運営に対する理解を深めると同時に健全な経営に資するための助言・勧告等を行います。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
反社会的勢力に対しては、法律に則し毅然とした態度で臨み、取引や資金提供を疑われる一切の関係を遮断します。顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しており、必要に応じ警察等とも連携し組織的に対応します。

###### 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

###### 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない時に限られます。

######

###### 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

・取締役、監査役および会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役、監査役および会計監査人(取締役であったもの、監査役であったもの及び会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### 会社の役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び法律上の損害賠償責任に関わる損害を補填することとしております。

なお、当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性9名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 経営企画及び管理部門担当 | 片田　朋希 | 1978年10月27日生 |
2007年６月 | インヴァスト証券株式会社
2009年３月 | 株式会社EMCOMホールディングス
2011年７月 | 株式会社企業再生投資
2013年５月 | 株式会社Nextop.Asia
2016年１月 | 株式会社M&J　代表取締役
2017年４月 | 合同会社IGK　業務執行役員
2019年10月 | 当社　代表取締役(現任)
2020年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社　取締役
2020年２月 | 株式会社CAMELOT　取締役(現任)
2020年６月 | GFA Capital株式会社　取締役（現任）
2020年６月 | ネクスト・セキュリティ株式会社　取締役（現任）
2020年10月 | 株式会社SDGs technology　代表取締役
2021年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社　代表取締役（現任）
2021年５月 | ガルヒ就労支援サービス株式会社　取締役（現任）
2021年６月 | GFA Management株式会社　取締役（現任）
2021年７月 | プレソフィア株式会社　取締役（現任）
2021年８月 | GFA FOODS株式会社　取締役（現任）
2022年２月 | T・N・H株式会社　取締役（現任）
2022年３月 | ピクセルカンパニーズ株式会社　取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社SDGs technology　取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 営業部門担当 | 新井　幸夫 | 1976年12月29日生 |
1998年４月 | 株式会社光通信
2000年３月 | 株式会社コール・トゥ・ウェブ インターネット事業部　GM
2002年４月 | CTCテクノロジー株式会社
2005年４月 | 株式会社トライエージェンシー
2009年11月 | 株式会社ビジネスマネジメント・コンサルティング　代表取締役(現任)
2017年12月 | 株式会社DKアソシエイション 代表取締役(現任)
2019年10月 | 当社　取締役(現任)
2021年５月 | ガルヒ就労支援サービス株式会社　取締役（現任）
2021年７月 | プレソフィア株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 根岸　宏之 | 1965年７月７日生 |
1989年４月 | 山一證券株式会社
1997年７月 | AIGアリコジャパン
1999年７月 | こうべ証券株式会社(現　インヴァスト証券株式会社)
2005年２月 | 株式会社やすらぎ (現　株式会社カチタス)
2005年４月 | 株式会社プロパティー　代表取締役
2006年４月 | 株式会社やすらぎ　取締役
2008年４月 | 株式会社やすらぎ　代表取締役
2009年９月 | リアルテックス株式会社 代表取締役(現任)
2012年６月 | ビジネス・ワンホールディングス株式会社　取締役
2012年６月 | 株式会社コスモライト　代表取締役
2019年10月 | 当社　取締役(現任)
2020年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社　取締役
2020年６月 | ネクスト・セキュリティ株式会社　取締役（現任）
2021年６月 | GFA Capital株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 69,000
取締役 | 施　北斗 | 1977年10月１日生 |
2003年９月 | 中國福佳金屬技術有限公司
2009年10月 | 中國安徽譽都建設工程有限公司 董事（現任）
2020年10月 | HONG KONG SUNLIGHT HOUSE LTD 董事（現任）
2020年10月 | HONG KONG GREEN ENVIRO TECHNOLOGY COMPANY LIMITED董事（現任）
2001年10月 | HONG KONG JC MOTOR LTD(BYD MOTOR) 董事（現任）
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 施　景祥 | 1982年８月４日生 |
2001年12月 | HEAVY ACTION LIMITED(HONG KONG) Merchandiser
2003年４月 | SPEED FASHION LIMITED(HONG KONG) Merchandiser
2004年７月 | Hebei Zhonglian Cashmere Woolen Co., Ltd(HONG KONG) Senior Merchandiser
2008年１月 | King Cheung Knitwear Co., Ltd(HONG KONG)董事（現任）
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 林　茂 | 1964年６月30日生 |
1989年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2003年11月 | 同省大臣官房企画官（製造産業通商戦略・輸出振興担当）
2007年２月 | 日本貿易振興機構ウイーンセンター次長
2011年７月 | 内閣官房参事官
2013年６月 | 経済産業省環境技術政策局リサイクル推進課長
2016年６月 | 経済産業研究所国際広報部長
2020年11月 | 衆議院議員　齋藤健　上級政策スタッフ
2022年１月 | 合同会社政策ジャパン代表（現任）
2022年３月 | 株式会社美寿花　取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社修和　取締役副社長（現任）
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 宍田　拓也 | 1985年８月24日生 |
2011年12月 | 弁護士登録　米川総合法律事務所
2014年９月 | C-ens法律事務所
2018年10月 | シシダ法律事務所　所長(現任)
2019年10月 | 当社　監査役(現任)
2019年10月 | GFA Capital株式会社　監査役(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 豊﨑　修 | 1962年７月31日生 |
1989年３月 | 東京税理士会所属
1989年４月 | 本郷会計事務所入所
1999年７月 | 株式会社豊崎会計事務所 代表取締役(現任)
2016年２月 | 株式会社T&Cメディカルサイエン ス　取締役(監査等委員)(現任)
2017年９月 | 当社監査役(現任)
2019年４月 | 新都ホールディングス株式会社 監査役（現任）
2019年10月 | GFA Capital株式会社　監査役(現任)
| (注)５ | 76,200
監査役 | 髙砂　利幸 | 1967年３月30日生 |
1989年４月 | 日本インフォメーションエンジニアリング株式会社 (現　ジェイアイシー株式会社)
1995年４月 | 株式会社光通信
1998年４月 | 株式会社光通信　管理統括部 統括部長
2000年２月 | ゼータプラス株式会社(現　株式会社FRBコンサルティング) 代表取締役(現任)
2007年６月 | 株式会社TIU　代表取締役(現任)
2008年５月 | 株式会社ミューディック(現　日本アールアンドイー株式会社) 代表取締役(現任)
2010年９月 | 東京建築設計株式会社　代表取締役(現任)
2019年10月 | 当社　監査役(現任)
2019年10月 | GFA Capital株式会社　監査役(現任)
| (注)６ | 5,000
計 | 200,200

(注) １．取締役 根岸宏之、施北斗、施景祥、林茂は社外取締役であります。

２．監査役 宍田拓也、豊﨑修、髙砂利幸は社外監査役であります。

３．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

###### ② 社外役員の状況

・当社は社外取締役４名を選任しております。当該取締役は会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしており、根岸宏之取締役、施北斗取締役、施景祥取締役、林茂取締役と当社との間に特段の利害関係は有しておりません。

・当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監督機能が重要と考えており、社外取締役による客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化しております。

・当社の監査役は３名全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。いずれも当社との間に特段の利害関係は有しておらず、客観的な立場で監督機関として機能しております。

・当社では、社外取締役を選任するに当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を前提に、経歴や当社との関係性を踏まえて判断しております。また、上記の独立性基準に加えて、代表取締役との面談等を踏まえ、一般株主の視点で議論ができる人物を選定するよう努めております。

・当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職位を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務遂行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制担当による運用状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。

・社外監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人から監査報告、内部統制担当による内部監査結果報告等を受け、適宜質問や助言を行っております。

(3) 【監査の状況】

###### ① 監査役監査の状況

・当社における監査役監査は、社外監査役３名からなる監査役会が行っております。社外監査役の内１名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宍田　拓也 | 14 | 14
豊﨑　修 | 14 | 14
髙砂　利幸 | 14 | 14

・各監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。

・各監査役は策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行っております。

・常勤監査役の主な活動としては、稟議書の閲覧、会計監査人との情報交換を実施しております。

##### ② 内部監査の状況

・当社は従業員13名（非正規雇用2名）(本有価証券報告書提出日現在)の少数組織であることに鑑み、内部監査を担当する独立した部署や担当者は置かず、代表取締役が指名する者に内部監査業務を兼務させ、内部監査を実施しております。

・当社の内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、サンプル調査の手法により抽出した案件・取引の事務処理、会計処理の適正性及び規則準拠性を主な監査対象としており、内部チェックとしての機能を重視しております。

・なお、内部監査担当者が通常業務も兼務していることから、当該担当者が担当した案件・取引については、自己監査とならぬよう内部監査の対象とはせず、代表取締役及び担当取締役がチェックを行うことで、業務処理の適正性を確保しております。

・また、監査役と会計監査人及び内部監査担当者との緊密な連携により、内部統制の充実を図っております。

・内部統制の仕組みにつきましては、今後の業容ならびに組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時に整備していく方針であります。

###### ③ 会計監査の状況

・監査法人の名称　監査法人アリア

・継続監査期間　２年間

・業務を執行した公認会計士　　茂木　秀俊

山中　康之

・監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。

・監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人候補から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定を行っております。当社の事業規模・事業内容を踏まえ、監査法人元和は会計監査人として適切であると判断しました。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して、監査法人の品質、独立性、監査報酬の水準及び各監査役・取締役との連携等を検証し評価を行っております。検証の結果、監査法人元和は適正な監査を行っていると評価しました。

・監査法人の異動

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第19期連結会計年度の連結財務諸表及び第19期事業年度の財務諸表　監査法人元和

第20期連結会計年度の連結財務諸表及び第20期事業年度の財務諸表　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

###### 前連結会計年度

(1)異動に関わる監査公認会計士等の名称

##### ①選任する監査公認会計士等の名称　監査法人アリア

##### ②退任する監査公認会計士等の名称　監査法人元和

(2)異動の年月日　2020年６月19日

(3)監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合

##### ①異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2018年６月22日

##### ②異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書における内容等

該当事項はありません。

##### ③異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の監査公認会計士等である監査法人元和は、2020年３月期の監査終了をもって任期満了となります。監査公認会計士等の品質管理体制、独立性及び専門性などを総合的に勘案した結果、後任の監査公認会計士等として監査法人アリアを選任するものです。

##### ④上記③の理由及び経緯に対する監査報告書または内部統制監査報告書等の記載事項にかかる異動監査公認会計士等の意見

該当事項はありません。

##### ④ 監査報酬の内容等

・監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 17,850 | － | 19,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 17,850 | － | 19,800 | －

・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針
当社における監査報酬については、監査計画にもとづき監査日数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第339条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模、複雑性、リスクに照らし合わせて合理的な水準であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、指名委員会等設置会社であるため、社外取締役及び監査役が過半数を占める報酬委員会で定めた報酬制度の基本方針および算定方法に基づき決定しております。

監査役の報酬は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた基本報酬を基本とし、適切なインセンティブの付与等の観点から必要があると認める場合には、役員賞与及び株式報酬を適切なタイミング及び適切な金額で付与することがあるものとしております

##### ②役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

各取締役の報酬は、2006年６月28日開催の第５回定時株主総会で承認された報酬総額（年額80,000千円）の範囲内において、取締役会当社全体の業績や経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。

なお、取締役の報酬等の決定に際しては、審議プロセスの客観性・透明性を高め、説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問委員会である報酬委員会における審議結果を踏まえております。

監査役の報酬は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役片田朋希が当社全体の業績などを勘案しつつ、各監査役の貢献度その具体的内容を決定しております。

また、決定方針の決定方法は、2016年８月９日開催の取締役会にて決議されております。

##### ③役員の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

監査役の個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役片田朋希がその具体的内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績などを勘案しつつ、各監査役の貢献度等について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

その権限の内容は、各監査役の基本報酬の額、非金銭報酬の算定方法及び条件、各報酬の割合、支給時期の決定です。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう助言し、上記の委任を受けた代表取締役は取締役会の助言に従って監査役の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 21,600 | 21,600 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外役員 | 16,986 | 16,986 | － | － | 5

###### ⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は保有の合理性が認められる場合に保有し、保有の合理性が認められない場合は縮減を図ることを基本方針とします。

###### （保有の合理性を検証する方法）

政策投資を目的とするすべての株式について、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合は、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めます。また、妥当性が認められる場合にも、残高削減の基本方針に即し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

###### （保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

保有株式については、銘柄ごとに保有目的、保有に伴う便益やリスク等について、取締役会にて検証し保有の適否を判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
上場株式 | － | －
非上場株式 | 4 | 7,400

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | ―
非上場株式 | 2 | 5,400 | 資本・業務提携契約に基づく株式取得の為

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の売却に係る売却価額の合計額(千円)
上場株式 | － | －
非上場株式 | 1 | 34,500

######

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。