新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第２四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、当第２四半期連結累計期間には、第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行い、今後の事業資金の確保を進めております。このエクイティファイナンスで調達した資金により新たな収益獲得につながるM&A、販売用不動産の取得、債権買取スキーム投資や、当社子会社GFA FOODSの事業投資を実行してまいります。また、新型コロナウイルスの感染対策を行い安全面に十分配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努め、ストック・オプションの活用による手許資金確保、雇用調整助成金の活用、継続した経費見直・削減等の各種施策を実行してまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。
財務内容の開示をより充実する観点等から、第１四半期連結会計期間より、Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社を持分法適用の範囲に含めております。また、第１四半期連結会計期間に、セブンスター株式会社の株式を取得したことに伴い、同社を持分法適用の範囲に含めております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社グループの事業に影響を及ぼしております。固定資産の減損会計等の会計上の見積りについては、四半期連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。当該感染症の今後の収束時期については統一的な見解はないものの、当連結会計年度に一定程度収束すると仮定し、会計上の見積りを行っております。
１ 偶発債務
（保証債務）
連結子会社以外の会社の金融機関等からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。なお、相手先については、契約上の守秘義務により開示を控えさせていただきます。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第２四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ407,607千円増加しております。
また、2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,027,650千円減少しております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ620,043千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が721,277千円、資本剰余金が696,077千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第２四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ595,190千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,666,008千円、資本剰余金が1,640,808千円となっております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
（単位：千円）
（注）報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
（単位：千円）
（注）報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（新株予約権の行使による増資）
当第２四半期連結会計期間終了後、2022年11月14日までの間に、第三者割当による第10回新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 25,000個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 2,500,000株
(3)資本金増加額 149,762千円
(4)資本準備金増加額 149,762千円
（事業の譲受）
当社は、2022年９月28日の取締役会において、美容脱毛専門サロン「キレイモ」を全国展開する株式会社ヴィエリス（以下、「ヴィエリス」といいます。）より、店舗の一部について2022年10月１日を以って事業譲受し、新たに美容脱毛専門サロン（及びそのフランチャイズチェーンライセンス）事業を開始することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．事業譲受の理由
当社は、2022年６月３日付「資金の借入に関するお知らせ」にて既報のとおり、美容脱毛専門サロン「キレイモ」を運営するヴィエリスが保有する割賦債権の買い取りを行うべく、資金の借り入れを実施し、借入金の一部（250百万円）を割賦債権の買取に充当するなど、総額349百万円の割賦債権を取得しております。
これは、当社が借主に負担する借入利息３％に対し、割賦債権を一定程度の割引率で購入することにより、通年で安定した安定収益を確保することを企図したことによります。
なお、買取割賦債権元本総額349百万円のうち、2022年６月及び７月に73百万円の回収を実施しております。
当社が購入した割賦債権は順調に回収が進んでおりますが、コロナ禍の影響等によりヴィエリスの資金繰りが悪化していたところに、さらに一部メディアにおいてヴィエリスが資金難に陥った報道等がなされたことにより状況は悪化し、資金繰りの悪化によって広告宣伝費を削減したことにより新規顧客は減少し、その結果、更に資金繰りが悪化するといった経営不振に陥り、当社が購入した割賦債権の回収に影響が出る可能性が生じました。
そこで当社はヴィエリス及びヴィエリスの関係先で男性用脱毛サロン「メンズキレイモ」を経営している株式会社カレント(以下、「カレント」といいます。）に対し、運転資金を資金使途とした貸付による資金支援を以下のとおり実施いたしました。なおヴィエリス及びカレントに対する貸付については、ヴィエリスの店舗の什器・設備・商標権・テナントの保証金等の担保を設定しております。
ヴィエリスは、2022年１月以降、事業再建、事業価値の維持・増大を図るため、スポンサーによる支援を含めた経営戦略の見直しを進めていたところ、複数法人からの打診があったようで、４月頃には経営支援に向けた具体的な提案をする法人が現れ、当該法人と7月後半まで交渉を続けていたものの決定には至りませんでした。
また、当社からヴィエリスへの貸付実施後、一部メディアにおいてヴィエリスが資金難に陥った報道等がなされたことで顧客に信用不安が広がり、その余波でSNSなどでも情報が拡散され、７月以降におけるヴィエリスの経営環境は一段と厳しい状況となっており、全店での売上が前年の10％程度にとどまっております。
当社は、貸付を行うにあたり、「キレイモ」事業の過去の収益データ及び売上規模を検証し、一定の収益性が見込める事業であると認識しており、６月27日～７月７日の期間における貸付時点においても、予定する資金の回収が見込めない場合には担保実行し15店舗程度を取得することを想定し、水面下では事業取得の社内検討を継続しておりました。
結果として、当社がヴィエリス店舗のうち一部の店舗の運営をおこなうとともに、ヴィエリスに対して、IT、広告及び営業活動に関する経営支援を行うことで既存債権を毀損させることなくヴィエリスの再建を目指すことといたしました。
営業活動に関する経営支援は、当社が有するコールセンターの構築と販売促進を中心としたBPOサービスのノウハウを使用し、美容脱毛専門サロン「キレイモ」の予約から顧客獲得に至るまでの業務の効率化を図ります。
具体的には当社のコールセンターが「キレイモ」の電話予約を担当することにより、現状よりも受電率を改善します。また当社のコールセンターが「キレイモ」のアウトバウンド営業をすることにより、新規顧客獲得を進めてまいります。
ITや広告に関する経営支援は、ナイトクラブ『CLUB CAMELOT』及びメタバース空間『META CAMELOT』とコラボ企画等を実施いたします。
当社子会社の運営する『CLUB CAMELOT』は、コロナ前においては年間30万人の動員数を誇る日本最大級のナイトクラブであり、「キレイモ」の顧客層との親和性は高く、広告宣伝費を抑えながら「キレイモ」のブランド向上及び若年層への認知度向上を図ります。
具体的には『CLUB CAMELOT』内にフライヤーや体験型のセルフ脱毛器を設置し『CLUB CAMELOT』の顧客に「キレイモ」ブランドを周知し、新規契約獲得に努めます。また『CLUB CAMELOT』のインフルエンサーをSNS等で活用することによる広告効果も見込んでおります。
また、『META CAMELOT』においてもメタバース空間上に広告を展開するなど当社グループを挙げてバックアップしてまいります。
加えて、当社の管理ノウハウの下、コストコントロールを行い固定費及び広告費などの変動費を大幅に見直すことで採算を取り、収益の最大化を目指します。
以上のことから、当社は、担保設定をしているヴィエリスの店舗の什器・設備・商標権・テナントの保証金等を担保権実行により取得する方針でヴィエリスと協議した結果、「キレイモ」店舗のうち首都圏や地方中核都市を中心とした28店舗について、代物弁済として事業譲受することといたしました。
美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業を開始することにより、購入した割賦債権の償還による収益を確保するとともに美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業から収益獲得を図ってまいります。
なお、従業員の承継については、現在ヴェイリスと事業継続について必要な人材を引き継ぐべく協議中です。
今回の事業譲受により取得する事業については、財務デューデリジェンスを東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」といいます。）、法務デューデリジェンスをセントラル法律事務所に依頼して行っております。
また、TFAに事業価値算定を依頼し、算定に基づいて25～30社程度の店舗を取得し、その継続的に得られる収益から当社の債権回収が進むこと及び貸付金額750百万円及びその未収利息を回収するに足ると判断しており、店舗管理を念頭において首都圏や地方都市を中心に店舗オーナーに対して当社が店舗の契約を引き継ぎ契約することについて交渉を行い、最終的に28店舗を取得することといたしました。
また、当社子会社において展開するフランチャイズ事業のノウハウを活かし、美容脱毛専門サロン「キレイモ」のフランチャイズチェーンライセンス事業を開始いたします。フランチャイズチェーンライセンス事業においては加盟店（フランチャイジー）の獲得を進め、加盟店が「キレイモ」の店舗立ち上げをおこなうことにより、美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業の更なる収益獲得を図ってまいります。
未消化役務に関しては、ヴィエリス社と別途覚書を締結し、ヴィエリス社からの顧客の紹介と引き換えに、当社が月間１万件を限度として2022年12月までは無償で施術いたします。
2023年1月以降に関しましては、両社で協議の上、決定する予定であります。
２．事業譲受の概要
（１）事業譲受の内容
ヴィエリス運営の美容脱毛専門サロン「キレイモ」の28店舗
（２）事業譲受部門（28店舗）の経営成績及び当社グループ連結の2022年３月期実績
（３）事業譲受部門（28店舗）の資産、負債の項目及び金額（2022年６月30日現在）
なお、上記帳簿価格は、未監査の数字となっております。
（４）譲受価額、決済方法及び取得時の計上額
譲受価額：770百万円 (元本750百万円及び2022年10月1日付の未収利息20百万円)
決済方法：貸付金の代物弁済
なお、事業譲受部門の資産、負債差引金額は1,556百万円となっておりますが、事業譲受部門の資産、負債の会計処理上の計上額は合計して取得対価である770百万円で計上されます。
取得対価770百万円の各資産及び負債への割り振りは今後精査の上、開示いたします。
また、本事業譲受では法人を取得しないため法的に負債を引継ぐ必要性はございませんが、当社が負担することで事業運営が円滑に進む場合、負債として引継ぐ金額は増える可能性があります。
３．相手先の概要
４．日 程
５．会計処理の概要
本事業譲受は、企業結合会計基準上の「取得」に該当する見込みです。この処理に伴うのれん及びその他の無形固定資産等の計上額は現在精査中です。
６．今後の見通し
本事業譲受が連結業績に与える影響につきましては、精査中ですが、現在は通常の店舗営業下にないため、店舗の直近売上の数字から当社連結業績への見通しは困難な状況です。
今後、業績への影響が確定後、開示が必要な場合には速やかに開示いたします。
なお、現状は本事業譲受により当社は十分な収益獲得が可能と判断しておりますが、新規顧客の獲得が進まない場合、必要な人材の確保が進まない場合等には予定した収益獲得が困難となり、結果的に減損処理等が必要になる可能性があります。
（株式交付の実施による子会社化）
当社は、2022年10月７日付開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社フィフティーワン（以下「フィフティ社」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことを決議し、2022年10月７日に株式交付計画を作成いたしましたので、お知らせいたします。
また、本株式交付は2022年９月14日付「株式会社フィフティーワンの株式交付（簡易株式交付）による子会社化に関するお知らせ」にて決議し手続きを進めておりましたが、効力発生に至らなかったため改めて決議を行い、交付計画を作成するものであります。
なお、株価算定に関する部分については再度行う必要があり変更がありますが、株式交付の目的等について変更はありません。
１．本株式交付の目的
当社グループは、当社、連結子会社９社、持分法適用会社３社で構成されており、金融サービス事業（ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業）、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業及びゲーム事業を主な事業として取り組んでおります。
2020年１月に投資銀行宣言を発表し、当面の事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大していく方針を掲げ、実際にM＆Aにより株式会社CAMELOTなど複数の法人を取得及び当社において新法人の設立を行っております。
本株式交付により取得する当該法人であるフィフティ社は、主に運送業を本業とする法人です。
運送業としては、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー(※１)、倉庫保管、医療品輸送など多種多様な荷物の取り扱いがあります。
特に医療品輸送においては、医療品・薬剤等を一定の温度を保った状態で運送する加温車を保有するなど、運送業としてはニッチな部分にも取り組まれております。
また、2020年より世界的な新型コロナウイルス感染症等の拡大の中で、ワクチンの保管に際して温度管理の重要性が話題になるなど、医療品の保管への関心は以前よりも高まってきており、今後、需要も見込まれます。
一方で、当社グループとしましても、カンボジアの地雷除去に出資をするなど、以前よりSDGsに関する事業に関心があり、2020年９月29日付「子会社設立に関するお知らせ」のとおり、株式会社SDGs technology(以下、「SDGs社」といいます。)を設立し、SDGs認証事業及び太陽光発電事業などSDGsに関する取り組みを進めております。SDGs事業においては、バリアフリーのパーキングエリアを設置し、共同株主である小松成美氏の記事をコンテンツ化したオンラインサロン事業を展開するなど、SDGsにおけるナレッジがコンテンツとして蓄積されつつあるとともに、それらコンテンツを同じくグループ企業であるガルヒ就労支援サービス株式会社（以下「ガルヒ社」といいます。）と連携の上でSDGs療育ゲームの開発に至るなど、将来収益に資する進捗が確認できつつあります。
これらコンテンツをNFT(※２)化し、コンテンツを学習したサロンメンバーがSDGs認証を受けられる、あるいは、SDGsを気軽に学ぶことのできるNFTゲームの事業企画なども鋭意進めており、当社グループにおけるSDGs事業の重要度は高まりつつあることが予想されます。
フィフティ社については、当社顧問より2021年秋ごろに代表片田が紹介を受け、両者間で何らかの提携関係が構築できないか議論しておりましたところ、フィフティ社の代表である三島氏より資本提携も含めた連携について申し出を受け、当社内でも慎重に議論した結果、コロナ禍を始めとする不測の事態において当社が有する店舗型の事業収支に影響が出る際に物流業界は需要が活性化するためグループ全体のリスクマネジメントに資すること、また、フィフティ社の医療品輸送は、人の生命や健康をインフラから支えているという観点からSDGsの分野の一つとしてSDGs社と一定のシナジーがあると考え、今般の決定となりました。
当社グループでは、ガルヒ社において障がい者を対象としたIT技術者の創出と雇用支援を業として展開しておりますが、物流業界においてもまた、慢性的な人不足が深刻な課題となっており、アナログになりがちな管理体制も人不足を含む経営課題の遠因となっております。ガルヒ社で育成されたIT技術者が物流業界の経営効率に貢献するシステムサポートを行い、物流業界全体に横展開できるIT支援パッケージを開発することで、物流事業者にはドライバー採用やモチベーション管理等の本業に集中できる環境が実現します。そのモデルケースを自社で実装し、自社自身の経営効率化を実現した後に、物流業界全体のITソリューションを人・システム・経営効率の３側面から実現していくことで、両社連携により長期的な視野でシナジーが最大化すると思慮しております。
また、フィフティ社は財務的にも営業黒字と経営状況が良好であり、当社グループの財務状況に好影響です。
2022年３月期については、決算期の変更により通常の決算期としては５か月間であり、一時的な支出のため、最終純損失となっておりますが、営業利益としては黒字での着地です。
当社は2022年８月３日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」のとおり、第三者割当による増資を発表しておりますが、予定する資金使途として借入金の返済など他よりも優先される使途があり、順調に新株予約権の行使が進んだとしても増資資金での株式取得には一定の期間を要すること、当社の自主的な基準に従い資金使途の管理を厳格化すべく運転資金、当初より想定しているM&A資金等の予算管理を実施していることから、不測の事態に備えて常に余裕を持った資金繰りを維持するためにできうる限りの現金支出を避けたいこと、フィフティ社の株式の譲渡人が有することとなる当社の株式数で主要株主に該当することはなく、譲渡人にもその意図はないことから株式交付によりフィフティ社の株式を80％取得し、子会社化することといたしました。
当該法人の80％を取得し、子会社化を目指すものですが、80％とした背景には、物流業界の知見を有する創業者が自社の株式を一定程度保有しておくことで、経営に継続関与するインセンティブを付与すること、更に業績が向上した際に、追加で当社が残余株式20％を買い取ることもありえるため、創業者の収益貢献に対する継続的なコミットメントを高めたいというものがあります。
(※１)ハンドキャリーとは、緊急時に電車、飛行機、バス、タクシーなどを最大限に活用し、最も早く荷物を届けることを最優先とした配送方法です。
(※２)NFTとは、正式にはNon-Fungible Token：非代替性トークンといい、仮想空間等においてブロックチェーン技術を用いて価値のあるデータ等の所有者を明確し、オリジナルであることの証明書に類するものが付与されたデータを指します。
なお、本株式交付の算定を東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」といいます。）、法務デューデリジェンスを弁護士法人港国際法律事務所にそれぞれ依頼しております。
２．本株式交付の要旨
（１）本株式交付の日程
（注）本株式交付は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により実施しております。
（２）本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、フィフティ社を株式交付子会社とする株式交付です。
本株式交付は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております。
（３）本株式交付に係る割当の内容
（注）１．本株式交付に伴い、フィフティ社の普通株式１株に対して当社の普通株式5,500株を交付いたします。
２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株式880,000株
上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるフィフティ社の普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。
本株式交付が成立することで当社株式は2.38％の希薄化が起こる見込みです。
なお、本株式交付により、長尾康裕氏は当社の株式を2.32％保有することとなります。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交付により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第８条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
４．１株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるフィフティ社の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
５．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。
（４）本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本株式交付に係る割当の内容の根拠等
（１）割当の内容の根拠及び理由
当社は、株式交付比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びフィフティ社から独立した第三者算定機関であるTFAに株式交付の算定を依頼しました。当社は、TFAから提出を受けた株式交付比率の算定結果をふまえ、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討を重ねてまいりました。その結果、当社は、上記２．（３）「本株式交付に係る割当の内容」に記載のとおりとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至りました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及びフィフティ社との関係
TFAは、当社及びフィフティ社から独立した第三者算定機関であり、当社及びフィフティ社の関連当事者に該当せず、本株式交付に関して重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
TFAは、当社株式については東京証券取引所スタンダード市場に上場し市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を2022年10月６日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用して算定を行いました。
また、TFAは、フィフティ社の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用しております。
DCF法による算定については、フィフティ社が作成した事業計画の予測期間である2022年10月期～2024年10月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、TFAがDCF法による算定の前提としたフィフティ社の将来見通しについては、増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2023年３月期は原油高の影響により対前年比で減益が見込まれておりますが、2024年３月期から2025年３月期までは、大手各社が下請各社への影響を鑑み、燃油サーチャージ分を下請け企業に転換する動きになると予想しており、その影響により対前年比で増益となることを見込んでおります。
当社はTFAによるフィフティ社の株式価値の算定結果を参考に、フィフティ社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。TFAは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。TFAの本株式交付比率の分析は、2022年８月31日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交付において株式交付親会社となり、また株式交付子会社であるフィフティ社は非上場のため、該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
本株式交付の実施にあたり、交付比率算定の公正性を担保するため、当社及びフィフティ社から独立した第三者算定機関であるTFAを選定し、2022年10月６日付で、株式交付比率に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要につきましては、上記３．（２）「算定に関する事項」②「算定の概要」をご参照ください。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式交付においては、当社は、フィフティ社の80％を保有する筆頭株主となり、長尾氏が当社株式2.32％を保有することとなります。
完全子会社ではないものの、当社がフィフティ社を実質的に支配することになるため、利益相反が起こることは考えにくく特段の回避するための措置は講じておりません。
４．本株式交付の当事会社の概要
（１）株式交付親会社
（２）株式交付子会社
※フィフティ社は決算期を10月30日から３月31日に変更しているため、2022年３月期は2021年11月１日から2022年３月31日の５か月間となっております。
５．本株式交付後の状況
（１）本株式交付による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期、純資産及び総資産について変更はありません。
（２）本株式交付によるフィフティ社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び資本金の変更はありません。
６．会計処理の概要
本株式交付に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みです。また、本株式交付により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現時点においては未定です。
７．今後の見通し
本株式交付が2023年３月期の業績等に与える影響については現在精査中です。詳細が判明次第、速やかにお知らせいたします。
なお、長期的には、当社グループ内での物流に関するチームを作るなど、グループ内のインフラの構築を検討しております。