(注) １ 当社が本株式交付の対価として取得する株式会社フィフティーワン(東京都江東区東雲二丁目14番35号、代表取締役 三島 哲也、以下「フィフティ社」といいます。)の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、フィフティ社の普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。
２ 2022年10月７日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。
３ 本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
５ 会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、フィフティ社の普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第１ 公開買付け又は株式交付の概要 ４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 １．株式交付比率」をご参照ください。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】
当社グループは、当社、連結子会社９社、持分法適用会社３社で構成されており、金融サービス事業(ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業)、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業及びゲーム事業を主な事業として取り組んでおります。
2020年１月に投資銀行宣言を発表し、当面の事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大していく方針を掲げ、実際にM＆Aにより株式会社CAMELOTなど複数の法人を取得及び当社において新規法人の設立を行っております。
本株式交付により取得する当該法人であるフィフティ社は、主に運送業を本業とする法人です。
運送業としては、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー(※１)、倉庫保管、医療品輸送など多種多様な荷物の取り扱いがあります。
特に医療品輸送においては、医療品・薬剤等を一定の温度を保った状態で運送する加温車を保有するなど、運送業としてはニッチな部分にも取り組まれております。
また、2020年より世界的な新型コロナウイルス感染症等の拡大の中で、ワクチンの保管に際して温度管理の重要性が話題になるなど、医療品の保管への関心は以前よりも高まってきており、今後の需要も見込まれます。
一方で、当社グループとしましても、カンボジアの地雷除去に出資をするなど、以前よりSDGsに関する事業に関心があり、2020年９月29日付「子会社設立に関するお知らせ」のとおり、株式会社SDGs technology(以下、「SDGs社」といいます。)を設立し、SDGs認証事業及び太陽光発電事業などSDGsに関する取り組みを進めております。
SDGs事業においては、バリアフリーのパーキングエリアを設置し、SDG社の取締役である小松成美氏の記事をコンテンツ化したオンラインサロン事業を展開するなど、SDGsにおけるナレッジがコンテンツとして蓄積されつつあるとともに、それらコンテンツを同じくグループ企業であるガルヒ就労支援サービス株式会社(以下「ガルヒ社」といいます。)と連携の上でSDGs療育ゲームの開発に至るなど、将来収益に資する進捗が確認できつつあります。
これらコンテンツをNFT(※２)化し、コンテンツを学習したサロンメンバーがSDGs認証を受けられる、あるいは、SDGsを気軽に学ぶことのできるNFTゲームの事業企画なども鋭意進めており、当社グループにおけるSDGs事業の重要度は高まりつつあることが予想されます。
フィフティ社については、当社顧問より2021年秋ごろに当社代表取締役の片田が紹介を受け、両者間で何らかの提携関係が構築できないか議論しておりましたところ、フィフティ社の代表である三島氏より資本提携も含めた連携について申し出を受け、当社内でも慎重に議論した結果、コロナ禍を始めとする不測の事態において当社が有する店舗型の事業収支に影響が出る際に物流業界は需要が活性化するためグループ全体のリスクマネジメントに資すること、また、フィフティ社の医療品輸送は、人の生命や健康をインフラから支えているという観点からSDGsの分野の一つとしてSDGs社と一定のシナジーがあると考え、今般の決定となりました。
当社グループでは、ガルヒ社において障がい者を対象としたのIT技術者の創出と雇用支援を業として展開しておりますが、物流業界においてもまた、慢性的な人不足が深刻な課題となっており、またアナログになりがちな管理体制も人不足を含む経営効率が落ちる課題の遠因となっております。ガルヒ社で育成されたIT技術者が物流業界の経営効率に貢献するシステムサポートを行い、物流業界全体に横展開できるIT支援パッケージを開発することで、物流事業者にはドライバー採用やモチベーション管理等の本業に集中できる環境が実現します。
そのモデルケースを自社で実装し、自社自身の経営効率化を実現した後に、物流業界全体のITソリューションを人・システム・経営効率の３側面から実現していくことで、長期的な視野での両社連携をすることでシナジーが最大化できると思慮しております。
また、フィフティ社は財務的にも営業黒字と経営状況が良好であり、当社グループの財務状況に好影響です。
2022年３月期については、決算期の変更により通常の決算期としては５か月間であり、一時的な支出のため、最終純損失となっておりますが、営業利益としては黒字で着地しております。
当社は2022年８月３日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」のとおり、第三者割当による増資を発表しておりますが、予定する資金使途として借入金の返済など他よりも優先される使途があり、順調に新株予約権の行使が進んだとしても増資資金での株式取得には一定の期間を要すること、当社の自主的な基準に従い資金使途の管理を厳格化すべく運転資金、当初より想定しているM&A資金等の予算管理を実施していることから、不測の事態に備えて常に余裕を持った資金繰りを維持するためにできうる限りの現金支出を避けたいこと、フィフティ社の株式の譲渡人が有することとなる当社の株式数で主要株主に該当することはなく、譲渡人にもその意図はないことから株式交付によりフィフティ社の株式を80％取得し、子会社化することといたしました。
今回の株式交付は、当該法人の80％を取得し、子会社化を目指すものですが、80％とした背景には、物流業界の知見を有する創業者が自社の株式を一定程度保有しておくことで、経営に継続関与するインセンティブを付与し、更に業績が向上した際に、追加で当社が残余株式20％を買い取ることもありえるため、で創業者の収益貢献に対する継続的なコミットメントを高めたいというものがあります。
(※１) ハンドキャリーとは、緊急時に電車、飛行機、バス、タクシーなどを最大限に活用し、最も早く荷物を届けることを最優先とした配送方法です。
(※２) NFTとは、正式にはNon-Fungible Token：非代替性トークンといい、仮想空間等においてブロックチェーン技術を用いて価値のあるデータ等の所有者を明確し、オリジナルであることの証明書に類するものが付与されたデータを指します。
なお、本株式交付の算定を東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、法務デューデリジェンスを弁護士法人港国際法律事務所にそれぞれ依頼しております。
株式交付子会社であるフィフティ社の概要は以下の通りです。
株式交付子会社
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．これらは債務超過会社であり、2022年３月末時点の債務超過額は、ネクスト・セキュリティ株式会社は62,841千円、アトリエブックアンドベッド株式会社は515,603千円、株式会社CAMELOTは494,252千円であります。
３．株式会社CAMELOTについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は、①売上高584,091千円、②経常損失96,515千円、③当期純損失325,552千円、④純資産額△494,252千円(債務超過)、⑤総資産額107,712千円であります。
当社はフィフティ社の株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はフィフティ社の普通株式の過半数を保有し、フィフティ社は当社の子会社となる予定です。
本株式交付により、フィフティ社の役員につきましては、以下の４名を役員に追加する予定です。
役職 取締役(兼任)
氏名 片田 朋希
役職 取締役
氏名 松田 元
役職 取締役
氏名 河合 潤也
役職 監査役
氏名 津田 由行
該当事項はありません。
２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項なし
３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
当社は、2022年10月７日に、2022年11月４日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、フィフティ社を株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。
本株式交付計画に基づき、フィフティ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式5,500株を割当て交付します。本株式交付計画の内容は下記「２．株式交付計画の内容」のとおりです。
本株式交付計画の内容は、次の「株式交付計画書(写)」に記載のとおりであります。
株式交付計画書(写)
2022年10月７日
東京都港区南青山二丁目２番15号
ＧＦＡ株式会社
代表取締役社長 片田朋希 ㊞
ＧＦＡ株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、株式会社フィフティーワン(以下「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うにあたり、次のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第１条 (株式交付子会社の称号及び住所)
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号：株式会社フィフティーワン
住所：東京都江東区東雲二丁目14番35号
第２条 (株式交付親会社が本株式交付を行うに際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の下限は、160株とする。
第３条 (対価として交付する株式交付親会社の株式の数及びその割当て)
１．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙の普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に5,500株を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式5,500株を割り当てる。
３．［前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理する。］
第４条 (申込期日)
乙の普通株式の譲渡しの申込期日は、2022年11月２日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。
第５条 (効力発生日)
効力発生日は、2022年11月４日とする。ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第６条 (簡易株式交付)
甲は、会社法816条の４第１項の規定により、本計画につき株主総会の承認を得ないで本株式交付を行う。ただし、同条第２項の規定により、本計画につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本計画につき株主総会の承認を得る。
第７条 (本計画の変更及び本株式交付の中止)
本計画の作成日から効力発生日(第７条に基づき変更した場合には、変更後の効力発生日をいう。以下同じ。)までの間において、甲または乙の財務状態もしくは経営状態に重大な変動が発生し又は判明した場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が発生又は判明した場合、その他本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
第８条 (本計画の効力)
本計画は、効力発生日までに、①乙の株主から甲への本計画による乙の普通株式の譲渡について、乙の株主総会の承認が得られないとき、又は、②甲の株主総会の承認が必要な場合にその承認が得られなかったときには、その効力を失う。
４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
(注) １．本株式交付に伴い、フィフティ社の普通株式１株に対して当社の普通株式5,500株を交付いたします。
２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株式880,000株
上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるフィフティ社の普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。
本株式交付が成立することで当社株式は2.38％の希薄化が起こる見込みです。
なお、本株式交付により、長尾康裕氏は当社の株式を2.32％保有することとなります。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交付により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第８条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
４．１株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるフィフティ社の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
５．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とする。
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」)に当社及びフィフティ社の株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼することとしました。なお、TFAは、当社及びフィフティ社の関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。
当社は、株式交付比率については、TFAによるフィフティ社の株式価値の算定結果を参考に算出し、株式交付比率レンジの範囲内であることから、本株式交付比率は妥当な水準であり、また、TFAによるフィフティ社の株式価値の算定結果を参考に、フィフティ社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、当社で慎重に検討を重ねた結果、本株式交付比率により本株式交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。
本株式交付に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は両社から独立した第三者算定機関であるTFAに当社およびフィフティ社の株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼しました。
TFAは、当社株式については東京証券取引所スタンダード市場に上場し市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2022年10月６日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用して算定を行いました。
また、TFAは、フィフティ社の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しております。
DCF法による算定については、フィフティ社が作成した事業計画の予測期間である2023年３月期～2027年３月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率(資本還元率7.949％)で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、TFAがDCF法による算定の前提としたフィフティ社の将来見通しについては、増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2023年３月期は原油高の影響により対前年比で減益が見込まれておりますが、2024年３月期から2025年３月期までは、大手各社が下請各社への影響を鑑み、燃油サーチャージ分を下請け企業に転換する動きになると予想しており、その影響により対前年比で増益となることを見込んでおります。
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
TFAは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。TFAの本株式交付比率の分析は、2022年８月31日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
５ 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】
当社の定款には定めがありませんが、フィフティ社の定款には、フィフティ社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
フィフティ社では、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買取請求)ができます。また、当社の定款には、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権付株式の取得を請求する権利、及び(ⅲ)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれております。
当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、フィフティ社の定款には同様の定めはありません。
当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれており、フィフティ社の定款には毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれております。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項なし
７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②当社が譲り受けるフィフティ社の株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤フィフティ社についての事項、⑥当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、当社の本店において2022年10月７日よりそれぞれ備え置く予定です。
①は、2022年10月７日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるフィフティ社の株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、フィフティ社が効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。)となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤は、フィフティ社の最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。
これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
株式交付計画承認の当社取締役会 2022年10月７日(金曜日)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2022年11月２日(水曜日)
株式交付の効力発生日 2022年11月４日(金曜日)
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
当社の主要な経営指標等、フィフティ社の主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。
＜当社の主要な経営指標等＞
(注) １．第18期、第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第18期、第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．第18期より、「営業収益」を「売上高」に変更する、表示方法の変更を行っており、第17期についても、当該表示方法の変更を反映した表示の組替えを行っております。
４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第21期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １．第18期、第19期、第20期及び第21期について潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第18期、第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．第18期より、「営業収益」を「売上高」に変更する、表示方法の変更を行っており、第17期についても、当該表示方法の変更を反映した表示の組替えを行っております。
４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第21期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
＜フィフティ社の主要な経営指標等(単体)＞
(注) 第14期においては決算期が10月から３月に変更がなされております。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項なし
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第21期)、有価証券報告書の訂正報告書(第21期)及び四半期報告書(第22期第１四半期)(以下「本有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年10月７日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、本有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022年10月７日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記、「第四部 組込情報」に記載の第21期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2022年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年10月７日)までの間において、以下のとおり、変化しております。
(注) １．新株発行による増加が1,695,000株であります。
２．新株予約権の行使による増加が8,232,100株であります。
３．上表には、2022年10月７日に新株予約権が行使された場合における当該行使分は含まれておりません。
本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年10月７日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(2022年６月30日提出の臨時報告書)
当社は、2022年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年６月28日
第１号議案 定款一部変更の件
① 将来の事業拡大、機動的な資本政策を可能とするため、発行可能株式総数を増加することとし、現行定款第５条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の56,000,000株から98,000,000株に変更するものであります。
② 当社の取締役の員数について、多角的な視点での取締役会の運営を可能にするため、人員数の上限を変更し、10名以内とするものであります。
③ 2021年６月16日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(以下、「改正産競法」といいます。)が施行され、上場会社において、定款に定めることにより、一定の条件のもと、場所の定めのない株主総会(いわゆるバーチャルオンリー株主総会)が認められたことから、当社においても、場所の定めのない株主総会の実施を可能とするためのものであります。なお、当議案における効力発生は、改正産競法の定めにより、本株主総会の決議に加え、株主の利益に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令、法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件といたします。
④ 「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
第２号議案 取締役６名選任の件
取締役として、片田朋希氏、新井幸夫氏、根岸宏之氏、施北斗氏、施景祥氏、林茂氏を選任する。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、豊﨑修氏を選任する。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2022年９月６日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
合同会社CP１号匿名組合口
合同会社CP１号匿名組合口
(注) １．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 300,449株
２．異動前の「議決権の数」「大株主順位」は2022年８月３日時点、異動後の「議決権の数」「大株主順位」は2022年８月19日時点の当社の株式管理表を基に当社において推定したものです。当該主要株主が実質的に有する議決権の数を当社として確認できておりません。当社の株主管理表を基に議決権を有するものとして開示いたします。
３．異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は2022年８月３日現在の議決権の数269,120個を分母として計算しております。
４．異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は2022年８月19日現在の発行済株式総数29,011,700株から単元未満株4,251株及び自己保有株式300,449株を控除した総株主の議決権の数287,070個を基準として計算しております。
2022年８月19日
(注) 2022年８月３日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」において開示に対し、2022年８月19日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ」にて払込が完了したことにより、発行済株式総数が増加したことによる異動であります。
資本金の額 1,216,195,354円
発行済株式総数 普通株式 29,011,700株
(2022年９月29日提出の臨時報告書)
当社は、2022年９月28日開催の取締役会において、株式会社ヴィエリス(以下、「ヴィエリス」という。)より美容脱毛サロンを扱う「キレイモ」事業を一部事業譲受することを決議し、同日付で一部事業譲渡契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
美容サービスの広告宣伝その他マーケティング活動
美容品・化粧品・健康食品・医薬部外品の輸出入及び代行
広告代理業
当社は、2022年６月３日付「資金の借入に関するお知らせ」にて既報のとおり、美容脱毛専門サロン「キレイモ」を運営するヴィエリスが保有する割賦債権の買い取りを行うべく、資金の借り入れを実施し、借入金の一部(250百万円)を割賦債権の買取に充当するなど、総額349百万円の割賦債権を取得しております。
これは、当社が借主に負担する借入利息３％に対し、割賦債権を一定程度の割引率で購入することにより、通年で安定した安定収益を確保することを企図したことによります。
なお、買取割賦債権元本総額349百万円のうち、2022年６月及び７月に73百万円の回収を実施しております。
当社が購入した割賦債権は順調に回収が進んでおりますが、コロナ禍の影響等によりヴィエリスの資金繰りが悪化していたところに、さらに一部メディアにおいてヴィエリスが資金難に陥った報道等がなされたことにより状況は悪化し、資金繰りの悪化によって広告宣伝費を削減したことにより新規顧客は減少し、その結果、更に資金繰りが悪化するといった経営不振に陥り、当社が購入した割賦債権の回収に影響が出る可能性が生じました。
そこで当社はヴィエリス及びヴィエリスの関係先で男性用脱毛サロン「メンズキレイモ」を経営している株式会社カレント(以下、「カレント」といいます。)に対し、運転資金を資金使途とした貸付による資金支援を以下のとおり実施いたしました。なおヴィエリス及びカレントに対する貸付については、ヴィエリスの店舗の什器・設備・商標権・テナントの保証金等の担保を設定しております。
ヴィエリスは、2022年１月以降、事業再建、事業価値の維持・増大を図るため、スポンサーによる支援を含めた経営戦略の見直しを進めていたところ、複数法人からの打診があったようで、４月頃には経営支援に向けた具体的な提案をする法人が現れ、当該法人と７月後半まで交渉を続けていたものの決定には至りませんでした。
また、当社からヴィエリスへの貸付実施後、一部メディアにおいてヴィエリスが資金難に陥った報道等がなされたことで顧客に信用不安が広がり、その余波でSNSなどでも情報が拡散され、７月以降におけるヴィエリスの経営環境は一段と厳しい状況となっており、全店での売上が前年の10％程度にとどまっております。
当社は、貸付を行うにあたり、「キレイモ」事業の過去の収益データ及び売上規模を検証し、一定の収益性が見込める事業であると認識しており、６月27日～７月７日の期間における貸付時点においても、予定する資金の回収が見込めない場合には担保実行し15店舗程度を取得することを想定し、水面下では事業取得の社内検討を継続しておりました。
結果として、当社がヴィエリス店舗のうち一部の店舗の運営をおこなうとともに、ヴィエリスに対して、IT、広告及び営業活動に関する経営支援を行うことで既存債権を毀損させることなくヴィエリスの再建を目指すことといたしました。
営業活動に関する経営支援は、当社が有するコールセンターの構築と販売促進を中心としたBPOサービスのノウハウを使用し、美容脱毛専門サロン「キレイモ」の予約から顧客獲得に至るまでの業務の効率化を図ります。
具体的には当社のコールセンターが「キレイモ」の電話予約を担当することにより、現状よりも受電率を改善します。また当社のコールセンターが「キレイモ」のアウトバウンド営業をすることにより、新規顧客獲得を進めてまいります。
ITや広告に関する経営支援は、ナイトクラブ『CLUB CAMELOT』及びメタバース空間『META CAMELOT』とコラボ企画等を実施いたします。
当社子会社の運営する『CLUB CAMELOT』は、コロナ前においては年間30万人の動員数を誇る日本最大級のナイトクラブであり、「キレイモ」の顧客層との親和性は高く、広告宣伝費を抑えながら「キレイモ」のブランド向上及び若年層への認知度向上を図ります。
具体的には『CLUB CAMELOT』内にフライヤーや体験型のセルフ脱毛器を設置し『CLUB CAMELOT』の顧客に「キレイモ」ブランドを周知し、新規契約獲得に努めます。また『CLUB CAMELOT』のインフルエンサーをSNS等で活用することによる広告効果も見込んでおります。
また、『META CAMELOT』においてもメタバース空間上に広告を展開するなど当社グループを挙げてバックアップしてまいります。
加えて、当社の管理ノウハウの下、コストコントロールを行い固定費及び広告費などの変動費を大幅に見直すことで採算を取り、収益の最大化を目指します。
以上のことから、当社は、担保設定をしているヴィエリスの店舗の什器・設備・商標権・テナントの保証金等を担保権実行により取得する方針でヴィエリスと協議した結果、「キレイモ」店舗のうち首都圏や地方中核都市を中心とした28店舗について、代物弁済として事業譲受することといたしました。
美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業を開始することにより、購入した割賦債権の償還による収益を確保するとともに美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業から収益獲得を図ってまいります。
なお、従業員の承継については、現在ヴェイリスと事業継続について必要な人材を引き継ぐべく協議中です。
今回の事業譲受により取得する事業については、財務デューデリジェンスを東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)、法務デューデリジェンスをセントラル法律事務所に依頼して行っております。
また、TFAに事業価値算定を依頼し、算定に基づいて25～30社程度の店舗を取得し、その継続的に得られる収益から当社の債権回収が進むこと及び貸付金額750百万円及びその未収利息を回収するに足ると判断しており、店舗管理を念頭において首都圏や地方都市を中心に店舗オーナーに対して当社が店舗の契約を引き継ぎ契約することについて交渉を行い、最終的に28店舗を取得することといたしました。
また、当社子会社において展開するフランチャイズ事業のノウハウを活かし、美容脱毛専門サロン「キレイモ」のフランチャイズチェーンライセンス事業を開始いたします。フランチャイズチェーンライセンス事業においては加盟店(フランチャイジー)の獲得を進め、加盟店が「キレイモ」の店舗立ち上げをおこなうことにより、美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業の更なる収益獲得を図ってまいります。
未消化役務に関しては、ヴィエリス社と別途覚書を締結し、ヴィエリス社からの顧客の紹介と引き換えに、当社が月間１万件を限度として2022年12月までは無償で施術いたします。
2023年１月以降に関しましては、両社で協議の上、決定する予定であります。
なお、上記帳簿価格は、未監査の数字となっております。
譲受価額：770百万円 (元本750百万円及び2022年10月１日付の未収利息20百万円)
決済方法：貸付金の代物弁済
なお、事業譲受部門の資産、負債差引金額は1,556百万円となっておりますが、事業譲受部門の資産、負債の会計処理上の計上額は合計して取得対価である770百万円で計上されます。
取得対価770百万円の各資産及び負債への割り振りは今後精査の上、開示いたします。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。