1 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

2021年11月12日に提出いたしました第21期第2四半期(自 2021年6月1日 至 2021年9月30日)四半期報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

第一部 企業情報

第3 提出会社の状況

 1 株式等の状況

(4) 発行済株式総数、資本金等の推移

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

第一部 【企業情報】

第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(訂正前)

 

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年7月1日~
2021年7月31日(注)1

1,433,600

17,760,300

100,645

1,618,256

100,645

1,653,056

2021年8月1日(注)2

17,760,300

△1,027,650

590,606

△1,027,650

625,406

2021年8月2日~
2021年9月30日(注)1

2,366,400

20,126,700

130,671

721,277

130,671

756,077

 

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

  2.2021年6月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年8月1日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。

  3.2021年5月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新 規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>」について、下記のとおり変更いたしました。

 ①変更の理由

  1)当社は、新たな収益基盤の構築として、株式会社DKアソシエーション(住所:東京都港区西麻布二丁目12番2号、代表取締役 新井 幸夫)と共同事業であるスマートフォン向けゲーム開発を行っており、研究開発費として226百万円を投資しております。本ゲームは2021年7月30日にiOS版をリリース、同年9月7日にAndroid版をリリースしました。本ゲームのプロモーション費用として100百万円を想定し、2021年8月30日までに71百万円を使用しておりますが、この度のAndroid版リリースがiOS版から1ヶ月以上期間が開いたことにより、再度のプロモーションが必要となったため、28百万円の追加投資を決定し、資金使途の合計額は128百万円となりました。

  2)当社は、成長分野を中心に様々な事業者の資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回、優良な貸付需要が発生したことにより、従来計画していた資金使途よりも当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、資金使途を変更し、株式会社Infi Link(所在地:東京都港区 代表取締役 吉田 直弥、以下「IL社」といいます。)へ営業貸付金として50百万円の投資を決定いたしました。当該貸付先は当社の第7回新株予約権(2021年6月7日発行)の引受先である株式会社TKコーポレーション(所在地:東京都港区 代表取締役 木内 孝胤、以下「TK社」といいます。)の大量保有報告にかかる変更報告書において、IL社はTK社の借入先であることを確認しておりますが、今回の貸付資金は当社とTK社の新株予約権の行使と関連がないことをIL社及びTK社に確認をしております。なお、前回の50百万円の営業貸付金につきまして短期融資であり既に完済されておりますが、その後当社子会社及び他の営業貸付先の貸付資金としております。また、今回の営業貸付金につきましても短期貸付としており、早期に回収された貸付金については運転資金として使用する予定でございます。

  3)当社は、2021年10月6日付「CLUB CAMELOT におけるメタバース事業開始のお知らせ」で既報のとおり、当社グループで仮想空間におけるサービス提供を行うメタバース事業(以下、「本事業」という)を開始することを決定致しました。本事業の第1弾として2021年11月中にメタバース記念イベントを開催いたします。そのイベント開催資金として、従来計画していた資金使途及び支出予定時期の一部を変更いたしました。

 ②変更の内容

   第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。

(変更前)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出予定時期

②運転資金

48

48

2021年6月~2021年9月

③スマートフォン向けゲームの新規リリ

ースに関するプロモーション費

100

71

2021年6月~2022年5月

④販売用不動産仕入資金

934

211

2021年6月~2023年5月

⑤太陽光発電施設取得資金

892

109

2021年6月~2023年5月

⑥関係会社株式資金(PS社)

8

8

2021年7月

⑦営業貸付金資金

50

50

2021年7月

2,032

497

 

 

 

(変更後)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出予定時期

②運転資金

48

48

2021年6月~2021年9月

③スマートフォン向けゲームの新規リリ

ースに関するプロモーション費

128

128

2021年6月~2022年5月

④販売用不動産仕入資金

884

211

2021年6月~2023年5月

⑤太陽光発電施設取得資金

805

109

2021年6月~2023年5月

⑥関係会社株式資金(PS社)

8

8

2021年7月

⑦営業貸付金資金

100

100

2021年7月~2021年8月

⑧関連会社事業投資資金(GF社)

・株式資金(5百万円)

・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関

連設備資金並びに当該事業の運転資

金(45百万円)

50

5

2021年8月~2023年5月

⑨メタバースイベント資金

9

9

2021年10月

2,032

618

 

 

 

  4.2021年10月1日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,434,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,707千円増加しております。

 

(訂正後)

 

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年7月1日~
2021年7月31日(注)1

1,433,600

17,760,300

100,645

1,618,256

100,645

1,653,056

2021年8月1日(注)2

17,760,300

△1,027,650

590,606

△1,027,650

625,406

2021年8月2日~
2021年9月30日(注)1

2,366,400

20,126,700

130,671

721,277

130,671

756,077

 

 

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

  2.2021年6月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年8月1日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。

  3.2021年5月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新 規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

1)当社は、成長分野を中心に様々な事業者の資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回当社に対して複数社から貸付依頼があり、当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、太陽光発電施設取得資金から資金使途を変更し、営業貸付金として融資を行うことにいたしました。また、以降も営業貸付金として融資予定がございますので、計270百万円の資金使途の変更を行っております。

2)当社は、建設中となっておりました一部の太陽光発電所を取得中止といたしました。この件につきまして、一部支払い済みであった手付金のうち8百万円が返金されましたので、充当済み金額から差し引いております。

3)当社は、令和3年5月7日付「子会社設立に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社子会社のガルヒ就労支援サービス株式会社(以下、ガルヒ社という)を設立し、就労支援サービス事業を進めております。ガルヒ社において支店の開設をするとともに就労支援事業者向け管理システム「MARLINS(マーリンズ)」を取得し、同業他社へのソリューションとして外販を予定しております。システムの取得は短期間で実行できることから、従来の資金使途と比べて早期に当社グループの利益貢献につながると考え資金使途の変更を行っております。

  4)当社は、新たな収益基盤の構築として、株式会社DKアソシエーション(住所:東京都港区西麻布二丁目12番2号、代表取締役 新井 幸夫)と共同事業であるスマートフォン向けゲーム開発を行っております。2021年12月14日付「ゲームアプリ「ザ・峠 ~DRIFT KING 1980~」ゲームのNFT化に向けた大幅アップデートのお知らせ」にて公表しましたとおり、NFT(non-fungible token)化に向けて大幅アップデートを行います。現在、NFTの市場はまだ未成熟ですが、2021年1~3月の世界でのNFTの市場規模は約15億ドルと言われており今後拡大が見込まれますので、ゲーム分野の新たな取り組みを進めてまいります。NFT化に向けてアップデート及びそれに付随したコース、新規機種、声優ボイス等のアップデートや新規作成を行うため、資金使途の変更行っております。

  ②変更の内容

   第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。

(変更前)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出予定時期

②運転資金

48

48

2021年6月~2021年9月

③スマートフォン向けゲームの新規リリ

ースに関するプロモーション費

128

128

2021年6月~2022年5月

④販売用不動産仕入資金

884

289

2021年6月~2023年5月

⑤太陽光発電施設取得資金

805

101

2021年6月~2023年5月

⑥関係会社株式資金(PS社)

8

8

2021年7月

⑦営業貸付金資金

100

100

2021年7月~2021年8月

⑧関連会社事業投資資金(GF社)

・株式資金(5百万円)

・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関

連設備資金並びに当該事業の運転資

金(45百万円)

50

25

2021年8月~2023年5月

⑨メタバースイベント資金

9

9

2021年10月

2,032

708

 

 

 

(変更後)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出予定時期

②運転資金

48

48

2021年6月~2021年9月

③スマートフォン向けゲームの新規リリ

ースに関するプロモーション費

170

128

2021年6月~2022年5月

④販売用不動産仕入資金

884

289

2021年6月~2023年5月

⑤太陽光発電施設取得資金

443

101

2021年6月~2023年5月

⑥関係会社株式資金(PS社)

8

8

2021年7月

⑦営業貸付金資金

370

365

2021年7月~2022年5月

⑧関連会社事業投資資金(GF社)

・株式資金(5百万円)

・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関

連設備資金並びに当該事業の運転資

金(45百万円)

50

25

2021年8月~2023年5月

⑨メタバースイベント資金

9

9

2021年10月

⑩関連会社事業投資資金(ガルヒ社)

 ・支店開設及びシステム取得資金

50

30

2022年1月~2023年1月

2,032

1,003

 

 

 

  4.2021年10月1日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,434,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,707千円増加しております。