第３ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

56,000,000

計

56,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

第１四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2021年６月30日)

提出日現在発行数(株)
(2021年８月13日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

16,326,700

17,540,800

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株数は100株で
あります。

計

16,326,700

17,540,800

―

―

 

(注)「提出日現在発行数」欄には2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2021年６月11日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　４

当社執行役員　３

新株予約権の数(個)※

15,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　1,500,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

282

新株予約権の行使期間※

2021年６月28日～2024年６月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価額　211.82

資本組入額　105.91

新株予約権の行使の条件※

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

 (c) 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

 (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。

③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）３

 

 ※　新株予約権証券の発行時（2021年６月11日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　  　再編対象会社の普通株式とする。

 　 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする

　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　（５）新株予約権を行使することができる期間

 　 　新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　（８）その他新株予約権の行使の条件

　　　新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

　　（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
 

割当日

2021年６月７日

新株予約権の総数

普通株式113,124個

発行価額

総額28,054,752円（本新株予約権１個当たり248円）

当該発行による潜在株式数

潜在株式数：11,312,400株(本新株予約権１個当たり100株)

資金調達の額

2,166,098,352円（注）

（内訳）

新株予約権発行分  　  28,054,752円

新株予約権行使分   2,138,043,600円

行使価額及び行使価額の

修正条件

当初行使価額：１株当たり189円

当初行使価額は、2021年５月21日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額であります。

行使価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。

但し、修正日にかかる修正後の行使価額が100円（本新株予約権の発行に係る決議日直前取引日終値の53％）（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。

募集又は割当方法

（割当予定先）

第三者割当の方法

株式会社TKコーポレーション　　　  100,955個

株式会社ウツミ屋　　　　　　　　　　1,587個

景祥針織有限公司　　　　　　　　　　5,291個

令和キャピタル有限責任事業組合　　　5,291個

その他

①本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

②当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結する予定です。

 

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ではありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少する可能性があります。

２．調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての本新株予約権が行使された場合出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。また、発行諸費用の概算額（134,340,428円）を差引いた残額が実際の調達資金の額となります。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

 

第１四半期会計期間
（2021年４月１日から2021年６月30日）

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数

6,490個

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数

649,000株

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等

186円

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額

120,985千円

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計

6,490個

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数

649,000株

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等

186円

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額

120,985千円

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年４月１日～
2021年６月６日

－

14,348,300

－

1,341,321

－

1,316,121

2021年６月７日

（注）１

1,329,400

15,677,700

114,993

1,456,314

114,993

1,431,114

2021年６月８日～
2021年６月30日

（注）２

649,000

16,326,700

61,297

1,517,611

61,297

1,492,411

 

(注)１．2021年６月７日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,329,400株増加しております。

　　発行価額　１株につき173円

　  発行価額の総額　229,986千円

　　資本組入額　　　114,993千円

　  割当先　株式会社 TK コーポレーション

　　　　　　株式会社ウツミ屋

　　　　　　景祥針織有限公司

　　　　　　令和キャピタル有限責任事業組合

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2021年５月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新　規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途　＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」について、下記のとおり変更いたしました

①変更の理由

1）当社は、成長分野を中心に様々な事業者の資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回当社に対して複数社から貸付依頼があり、当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、太陽光発電施設取得資金から資金使途を変更し、営業貸付金として融資を行うことにいたしました。また、以降も営業貸付金として融資予定がございますので、計270百万円の資金使途の変更を行っております。

2）当社は、建設中となっておりました一部の太陽光発電所を取得中止といたしました。この件につきまして、一部支払い済みであった手付金のうち８百万円が返金されましたので、充当済み金額から差し引いております。

3）当社は、令和３年５月７日付「子会社設立に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社子会社のガルヒ就労支援サービス株式会社(以下、ガルヒ社という)を設立し、就労支援サービス事業を進めております。ガルヒ社において支店の開設をするとともに就労支援事業者向け管理システム「MARLINS（マーリンズ）」を取得し、同業他社へのソリューションとして外販を予定しております。システムの取得は短期間で実行できることから、従来の資金使途と比べて早期に当社グループの利益貢献につながると考え資金使途の変更を行っております。

4）当社は、新たな収益基盤の構築として、株式会社DKアソシエーション（住所：東京都港区西麻布二丁目12番２号、代表取締役 新井 幸夫）と共同事業であるスマートフォン向けゲーム開発を行っております。2021年12月14日付「ゲームアプリ「ザ・峠 ～DRIFT KING 1980～」ゲームのNFT化に向けた大幅アップデートのお知らせ」にて公表しましたとおり、NFT(non-fungible token)化に向けて大幅アップデートを行います。現在、NFTの市場はまだ未成熟ですが、2021年１～３月の世界でのNFTの市場規模は約15億ドルと言われており今後拡大が見込まれますので、ゲーム分野の新たな取り組みを進めてまいります。NFT化に向けてアップデート及びそれに付随したコース、新規機種、声優ボイス等のアップデートや新規作成を行うため、資金使途の変更行っております。

　　②変更の内容

　　　第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。

（変更前）

具体的な資金使途

金額

（百万円）

充当額

（百万円）

支出予定時期

②運転資金

48

48

2021年６月～2021年９月

③スマートフォン向けゲームの新規リリ

ースに関するプロモーション費

128

128

2021年６月～2022年５月

④販売用不動産仕入資金

884

289

2021年６月～2023年５月

⑤太陽光発電施設取得資金

805

101

2021年６月～2023年５月

⑥関係会社株式資金（ＰＳ社）

8

8

2021年７月

⑦営業貸付金資金

100

100

2021年７月～2021年８月

⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社）

・株式資金（５百万円）

・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関

連設備資金並びに当該事業の運転資

金（45百万円）

50

25

2021年８月～2023年５月

⑨メタバースイベント資金

9

9

2021年10月

計

2,032

708

 

 

（変更後）

具体的な資金使途

金額

（百万円）

充当額

（百万円）

支出予定時期

②運転資金

48

48

2021年６月～2021年９月

③スマートフォン向けゲームの新規リリ

ースに関するプロモーション費

170

128

2021年６月～2022年５月

④販売用不動産仕入資金

884

289

2021年６月～2023年５月

⑤太陽光発電施設取得資金

443

101

2021年６月～2023年５月

⑥関係会社株式資金（ＰＳ社）

8

8

2021年７月

⑦営業貸付金資金

370

365

2021年７月～2022年５月

⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社）

・株式資金（５百万円）

・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関

連設備資金並びに当該事業の運転資

金（45百万円）

50

25

2021年８月～2023年５月

⑨メタバースイベント資金

9

9

2021年10月

⑩関連会社事業投資資金（ガルヒ社）

　・支店開設及びシステム取得資金

50

30

2022年１月～2023年１月

計

2,032

1,003

 

 

 

４．2021年７月１日から2021年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,433,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,645千円増加しております。

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

 

 

 

2021年６月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

300,400

 

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,046,100

 

140,461

－

単元未満株式

普通株式

1,800

 

－

－

発行済株式総数

14,348,300

－

－

総株主の議決権

－

140,461

－

 

 
② 【自己株式等】

 

 

2021年６月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

GFA株式会社

東京都港区南青山
二丁目２番15号

300,400

-

300,400

2.09

計

－

300,400

-

300,400

2.09

 

 

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。