1 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

2022年8月13日に提出いたしました第21期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)四半期報告書、2021年11月12日に提出しました四半期報告書の訂正報告書及び2022年2月14日に提出しました四半期報告書の訂正報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

第一部 企業情報

第3 提出会社の状況

 1 株式等の状況

(4) 発行済株式総数、資本金等の推移

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

第一部 【企業情報】

第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(訂正前)

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年4月1日~
2021年6月6日

14,348,300

1,341,321

1,316,121

2021年6月7日

(注)1

1,329,400

15,677,700

114,993

1,456,314

114,993

1,431,114

2021年6月8日~
2021年6月30日

(注)2

649,000

16,326,700

61,297

1,517,611

61,297

1,492,411

 

(注)1.2021年6月7日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,329,400株増加しております。

  発行価額 1株につき173円

   発行価額の総額 229,986千円

  資本組入額   114,993千円

   割当先 株式会社 TK コーポレーション

      株式会社ウツミ屋

      景祥針織有限公司

      令和キャピタル有限責任事業組合

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.2021年5月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新 規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

  1)当社は、成長分野を中心に様々な事業者の資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回当社に対して複数社から貸付依頼があり、当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、太陽光発電施設取得資金から資金使途を変更し、営業貸付金として融資を行うことにいたしました。また、以降も営業貸付金として融資予定がございますので、計270百万円の資金使途の変更を行っております。2)当社は、建設中となっておりました一部の太陽光発電所を取得中止といたしました。この件につきまして、一部支払い済みであった手付金のうち8百万円が返金されましたので、充当済み金額から差し引いております。

  3)当社は、令和3年5月7日付「子会社設立に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社子会社のガルヒ就労支援サービス株式会社(以下、ガルヒ社という)を設立し、就労支援サービス事業を進めております。ガルヒ社において支店の開設をするとともに就労支援事業者向け管理システム「MARLINS(マーリンズ)」を取得し、同業他社へのソリューションとして外販を予定しております。システムの取得は短期間で実行できることから、従来の資金使途と比べて早期に当社グループの利益貢献につながると考え資金使途の変更を行っております。

  4)当社は、新たな収益基盤の構築として、株式会社DKアソシエーション(住所:東京都港区西麻布二丁目12番2号、代表取締役 新井 幸夫)と共同事業であるスマートフォン向けゲーム開発を行っております。2021年12月14日付「ゲームアプリ「ザ・峠 ~DRIFT KING 1980~」ゲームのNFT化に向けた大幅アップデートのお知らせ」にて公表しましたとおり、NFT(non-fungible token)化に向けて大幅アップデートを行います。現在、NFTの市場はまだ未成熟ですが、2021年1~3月の世界でのNFTの市場規模は約15億ドルと言われており今後拡大が見込まれますので、ゲーム分野の新たな取り組みを進めてまいります。NFT化に向けてアップデート及びそれに付随したコース、新規機種、声優ボイス等のアップデートや新規作成を行うため、資金使途の変更行っております。

 

 ②変更の内容

   第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しており

   ます。

  (変更前)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出予定時期

②運転資金

48

48

2021年6月~2021年9月

③スマートフォン向けゲームの新規リリ

ースに関するプロモーション費

128

128

2021年6月~2022年5月

④販売用不動産仕入資金

884

289

2021年6月~2023年5月

⑤太陽光発電施設取得資金

805

101

2021年6月~2023年5月

⑥関係会社株式資金(PS社)

8

8

2021年7月

⑦営業貸付金資金

100

100

2021年7月~2021年8月

⑧関連会社事業投資資金(GF社)

・株式資金(5百万円)

・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関

連設備資金並びに当該事業の運転資

金(45百万円)

50

25

2021年8月~2023年5月

⑨メタバースイベント資金

9

9

2021年10月

2,032

708

 

 

 

(変更後)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出予定時期

②運転資金

48

48

2021年6月~2021年9月

③スマートフォン向けゲームの新規リリ

ースに関するプロモーション費

170

128

2021年6月~2022年5月

④販売用不動産仕入資金

884

289

2021年6月~2023年5月

⑤太陽光発電施設取得資金

443

101

2021年6月~2023年5月

⑥関係会社株式資金(PS社)

8

8

2021年7月

⑦営業貸付金資金

370

365

2021年7月~2022年5月

⑧関連会社事業投資資金(GF社)

・株式資金(5百万円)

・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関

連設備資金並びに当該事業の運転資

金(45百万円)

50

25

2021年8月~2023年5月

⑨メタバースイベント資金

9

9

2021年10月

関連会社事業投資資金(ガルヒ社)

 ・支店開設及びシステム取得資金

50

30

2022年1月~2023年1月

2,032

1,003

 

 

 

4.2021年7月1日から2021年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,433,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,645千円増加しております。

 

 

(訂正後)

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年4月1日~
2021年6月6日

14,348,300

1,341,321

1,316,121

2021年6月7日

(注)1

1,329,400

15,677,700

114,993

1,456,314

114,993

1,431,114

2021年6月8日~
2021年6月30日

(注)2

649,000

16,326,700

61,297

1,517,611

61,297

1,492,411

 

 

(注)1.2021年6月7日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,329,400株増加しております。

  発行価額 1株につき173円

   発行価額の総額 229,986千円

  資本組入額   114,993千円

   割当先 株式会社 TK コーポレーション

      株式会社ウツミ屋

      景祥針織有限公司

      令和キャピタル有限責任事業組合

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.2021年5月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新 規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

  1)当社は、成長分野を中心に様々な事業者の資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回当社に対して複数社から貸付依頼があり、当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、資金使途を変更し、営業貸付金として計70百万円の融資を行うことにいたしました。

  2)当社子会社のGFA FOODS株式会社(以下GF社という。)では、現在飲食店を3店舗運営しており、新型コロナウイルスの影響を受けつつも着実に成長しております。GF社では、今後の市況回復を想定し、事業拡大のための店舗の取得を検討しており、店舗開設資金への資金使途の変更を行っております。

  3)当社では、当社子会社の株式会社CAMELOTの物件をメタバース化し、リアルと融合したメタバース空間におけるバーチャルライブなどを行ってまいりましたが、早期に再現性の高い空間へのリニューアル、プロモーションが必要であると判断し、資金使途の変更を行っております。

 ②変更の内容

    第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付してお

   ります。

 

(変更前)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出予定時期

②運転資金

48

48

2021年6月~2021年9月

③スマートフォン向けゲームの新規リリース

 に関するプロモーション費、ゲームのNF

 T化に伴う開発資金

170

170

2021年6月~2022年5月

④販売用不動産仕入資金

884

327

2021年6月~2023年5月

⑤太陽光発電施設取得資金

443

103

2021年6月~2023年5月

⑥関係会社株式資金(PS社)

8

8

2021年7月

⑦営業貸付金資金

370

370

2021年7月~2022年5月

⑧関連会社事業投資資金(GF社)

・株式資金(5百万円)

・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連

 設備資金並びに当該事業の運転資金

 (45百万円)

50

45

2021年8月~2023年5月

⑨メタバースイベント資金

9

9

2021年10月

⑩関連会社事業投資資金(ガルヒ社)

・支店開設及びシステム取得資金

50

30

2022年1月~2023年1月

2,032

1,110

 

 

 

(変更後)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出予定時期

②運転資金

48

48

2021年6月~2021年9月

③スマートフォン向けゲームの新規リリ

ースに関するプロモーション費

170

170

2021年6月~2022年5月

④販売用不動産仕入資金

884

327

2021年6月~2023年5月

⑤太陽光発電施設取得資金

323

103

2021年6月~2023年5月

⑥関係会社株式資金(PS社)

8

8

2021年7月

⑦営業貸付金資金

440

440

2021年7月~2022年5月

⑧関連会社事業投資資金(GF社)

・株式資金(5百万円)

・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関

連設備資金並びに当該事業の運転資

金(45百万円)

90

45

2021年8月~2023年5月

⑨メタバースイベント資金

19

17

2021年10月

⑩関連会社事業投資資金(ガルヒ社)

 ・支店開設及びシステム取得資金

50

30

2022年1月~2023年1月

2,032

1,188

 

 

 

4.2021年7月1日から2021年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,433,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,645千円増加しております。