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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	56,000,000
計	56,000,000

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数(株) (2021年９月30日)	提出日現在発行数(株) (2021年11月12日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	20,126,700	21,561,500	東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)	単元株数は100株であります。
計	20,126,700	21,561,500	―	―

(注)　「提出日現在発行数」欄には2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

	第２四半期会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数	38,000個
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数	3,800,000株
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等	119円
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額	453,209千円
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計	44,490個
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数	4,449,000株
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等	129円
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額	574,194千円

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
2021年７月１日～ 2021年７月31日（注）１	1,433,600	17,760,300	100,645	1,618,256	100,645	1,653,056
2021年８月１日（注）２	－	17,760,300	△1,027,650	590,606	△1,027,650	625,406
2021年８月２日～ 2021年９月30日（注）１	2,366,400	20,126,700	130,671	721,277	130,671	756,077

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

　　２．2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。

　　３．2021年５月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新　規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途　＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

1)当社は、当社88.8％出資子会社としてプレソフィア株式会社（所在地：東京都港区　代表取締役　小川　孝史　以下、PS社という）を設立することとなりました。事業戦略として新規事業に参入し、今後の収益源になると判断したため、資金使途を変更し、株式資金として充当することといたしました。

新たな収益基盤の構築として、株式会社DKアソシエーション（住所：東京都港区西麻布二丁目12番２号、代表取締役　新井　幸夫）と共同事業であるスマートフォン向けゲーム開発を行っており、研究開発費として226百万円を投資しております。本ゲームは2021年７月30日にiOS版をリリース、同年９月７日にAndroid版をリリースしました。本ゲームのプロモーション費用として100百万円を想定し、2021年８月30日までに71百万円を使用しておりますが、この度のAndroid版リリースがiOS版から１ヶ月以上期間が開いたことにより、再度のプロモーションが必要となったため、28百万円の追加投資を決定し、資金使途の合計額は128百万円となりました。

2）当社は、成長分野を中心に様々な事業者の資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回当社に対して複数社から貸付依頼があり、当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、資金使途を変更し、営業貸付金として計100百万円の融資を行うことにいたしました。

3)当社は、2021年８月23日に当社51%出資子会社としてＧＦＡＦＯＯＤＳ株式会社（所在地：東京都港区　代表取締役　津田　由行、以下「ＧＦ社」という）を設立することとなり、ＧＦ社の資本金及び飲食店舗の事業譲受資金並びに飲食店舗の設備資金といたします。現状では、新型コロナウィルス感染症（以下、感染症）により飲食業界は厳しい環境ではありますが、ワクチン接種の大幅な普及による感染症の終息と生活様式の変化による感染症との共存により飲食業界の景気が今後回復することを見据え、本業界に本格参入する好機と捉えて、当社51％出資子会社としてＧＦ社を設立し、空間プロデュース事業の拡大を図ることといたしました。それに伴い、従来計画していた資金使途及び支出予定時期の一部を変更いたしました。

　　4）当社は、新たな収益基盤の構築として、株式会社DKアソシエーション（住所：東京都港区西麻布二丁目12番２号、代表取締役　新井　幸夫）と共同事業であるスマートフォン向けゲーム開発を行っており、研究開発費として226百万円を投資しております。本ゲームは2021年７月30日にiOS版をリリース、同年９月７日にAndroid版をリリースしました。本ゲームのプロモーション費用として100百万円を想定し、2021年８月30日までに71百万円を使用しておりますが、この度のAndroid版リリースがiOS版から１ヶ月以上期間が開いたことにより、再度のプロモーションが必要となったため、28百万円の追加投資を決定し、資金使途の合計額は128百万円となりました。

　②変更の内容

　　　第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。

（変更前）

具体的な資金使途	金額（百万円）	充当額（百万円）	支出予定時期
②運転資金	48	48	2021年６月～2021年９月
③スマートフォン向けゲームの新規リリース　に関するプロモーション費、ゲームのＮＦ　Ｔ化に伴う開発資金	100	71	2021年６月～2022年５月
④販売用不動産仕入資金	942	151	2021年６月～2023年５月
⑤太陽光発電施設取得資金	942	109	2021年６月～2023年５月
計	2,032	380

(変更後）

具体的な資金使途	金額（百万円）	充当額（百万円）	支出予定時期
②運転資金	48	48	2021年６月～2021年９月
③スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費	128	128	2021年６月～2022年５月
④販売用不動産仕入資金	884	151	2021年６月～2023年５月
⑤太陽光発電施設取得資金	814	109	2021年６月～2023年５月
⑥関係会社株式資金（ＰＳ社）	8	8	2021年７月
⑦営業貸付金資金	100	100	2021年７月～2022年８月
⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社）・株式資金（５百万円）・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並びに当該事業の運転資金（45百万円）	50	10	2021年８月～2023年５月
計	2,032	555

　　４．2021年10月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,434,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,707千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

		2021年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
合同会社CP1号　匿名組合口	東京都千代田区内幸町１－２－１	2,060,000	10.39
PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED （常任代理人　フィリップ証券株式会社）	UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY 95, ADMIRALTY, HONGKONG （東京都中央区日本橋兜町４－２）	1,761,900	8.88
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３－２－５）	937,600	4.72
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNG CENTRE, SINGAPORE 049319 (東京都中央区日本橋３－11－１)	601,700	3.03
株式会社TKコーポレーション	東京都港区元赤坂１－２－７	563,000	2.83
令和キャピタル有限責任事業組合	東京都千代田区神田神保町１－18－１	487,600	2.45
飯野　智貴	東京都江東区	233,900	1.17
井上　絵美	東京都港区	200,000	1.00
森本　剛	東京都北区	200,000	1.00
村松　茂樹	東京都中央区	185,400	0.93
計	－	7,231,100	36.467

(注)１．上記のほか、自己株式が300,449株あります。

２．2021年９月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、景祥針織有限公司が、2021年８月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。保有株券等の数には新株予約権に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数（千株）

株券等保有割合

（％）

景祥針織有限公司

Flat C,17/f, Block 2, Golden Dragon Industrial Centre,162-170 Tai Lin Pai Road,Kwai Chung,New Territories, Hong Kong

2,032,100

10.76

３．2021年９月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社TKコーポレーションが、2021年９月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数（千株）

株券等保有割合

（％）

株式会社TKコーポレーション

東京都港区元赤坂１－２－７

5,791,700

24.41

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

議決権制限株式(その他)

－

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

300,400

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	19,824,800

198,248

－

単元未満株式

普通株式

1,500

－

発行済株式総数

20,126,700

－

総株主の議決権

－