(注) １．発行については、2022年８月３日(水)の取締役会において決議したものであります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、100,005,000円であります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行わないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １ GFA株式会社第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2022年８月３日(水)に開催された取締役会決議によります。
２ 申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照下さい。
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約28,408,095円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元)に対する新株予約権の算定費用1,375,000円、同社への有価証券届出書等作成支援費用2,750,000円、弁護士費用、調査費用、印刷会社費用その他として4,620,340円、株式会社 InfiLink (東京都港区赤坂6-2-12 サージュ赤坂505号 代表取締役 吉田 直弥)に対する割当予定先の紹介手数料及びファイナンシャルアドバイザリー費用25,383,545円の合計額であります。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。
当社グループは、当社、連結子会社９社、持分法適用会社３社の12社で構成されており、金融サービス事業(ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業)、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業及びゲーム事業を主な事業として取り組んでおります。
当社は、2020年１月に投資銀行宣言を発表し、当面の事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大していく方針を掲げました。本方針に従い、不動産の収益化ツールとして2020年２月には「泊まれる本屋」をコンセプトにした宿泊施設を運営するアトリエブックアンドベッド株式会社(東京都港区南青山二丁目２番15号、代表取締役 片田 朋希、以下、アトリエブックアンドベッドという)、ナイトクラブ「CLUB CAMELOT」を運営する株式会社CAMELOT(東京都渋谷区神南一丁目18番２号、代表取締役 高木 良、以下、CAMELOTという)の２社の株式を取得し子会社化いたしました。
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、アトリエブックアンドベッド及びCAMELOTは、当社連結子会社となって間もない2020年４月から、店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってまいりました。また、顧客来店型の事業展開を行っているこれらの子会社では、政府や地方自治体の要請を受け営業時間短縮要請や外出自粛等により需要が激減しており、新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしております。
こうした状況を改善させるべく、2020年７月１日付適時開示「第三者割当による第６回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表したとおり第三者割当増資を実施し、既存事業の強化及び立て直しに注力するほか、CLUB CAMELOTリニューアル工事資金に充当しておりましたが、その後の株価が低迷したことから、2021年３月31日付で株式会社TKコーポレーションより残存する第６回新株予約権17,228個を発行価格と同額で取得し消却しております。
そのため十分な資金の確保をするに至りませんでした。
このような状況下において、少しでも業績改善を行うために、当社グループの役職員を対象としたストック・オプション制度の活用による手許資金の確保、各種給付金や雇用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例貸付制度の活用を実行し、資金繰りの改善を図っております。具体的には、2020年６月から2021年３月の期間にストック・オプションとして役員に付与した新株予約権の払込及び行使により89,551千円の資金を確保いたしました。また、雇用調整助成金の申請により、従業員に支払う休業手当の助成として2020年６月から2021年３月の期間に121,025千円の給付を受けました。2020年５月に持続化給付金4,000千円、2020年５月から2020年７月に東京都感染拡大防止協力金3,000千円、2020年９月から2021年２月に家賃支援給付金12,748千円、2021年３月には営業時間短縮協力金6,420千円の給付を受けました。さらに、１年から２年間の返済猶予が付いた新型コロナウイルス感染症特例貸付により2020年４月から2020年10月に375,000千円の資金調達を行いました。
2021年３月期時点で、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況下におりましたため、新型コロナウイルス感染症による日本国内の影響は想定よりも長期にわたっており、人の移動を伴う業態のアトリエブックアンドベッド及びCAMELOTの経営状況は下げ止まっているものの、回復の見込み時期も遅れていることから、2021年５月21日付「第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第７回新株予約権の発行に関するお知らせ」において、第三者割当増資として新株及び行使価額修正条項付第７回新株予約権証券を発行し、新たな事業の創出と既存事業の補強として、太陽光発電の取得(以下、「太陽光事業」といいます。)、当社の関連会社が開発したスマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション(以下、「ゲーム事業」といいます。)及び不動産再販事業における不動産取得資金(以下、「不動産事業」といいます。)を使途として経営状況の改善を目指すべく取り組んでまいりました。
しかし、ゲーム事業については、リリース後にはＤＬ数を稼ぎ、レースや車に興味の高い層にアプローチを行うとともに、つくばサーキットなどで実車のイベントやe-Sportsイベント及びテレビ番組の撮影を実施し、新規顧客の掘り起こしを図りましたが、当初の目論見程のファン層を獲得できておらず、想定を大きく下回るゲーム課金にとどまっております。
ゲーム事業においては課金収入などの想定は当初の見込みを下回っていたため、それに代わる新たな事業を見出すべく、メタバース事業を推進するとともに、プレソフィア株式会社(BPOサービス)(所在地：東京都港区南青山二丁目２番15号、代表取締役 小川 孝史)やGFAFOODS株式会社(飲食事業) (所在地：東京都港区南青山二丁目２番15号、代表取締役 津田 由行)に着手するなど社会の様々なニーズに応えるべく取り組んでまいりました。
不動産事業については、安定的な収益をもたらすと当社では考えておりますが、コロナ禍において市場の質の変化が見られました。テレワークの普及により不動産の需要エリアに変化が起き、都心から一定量の需要が地方都市へ移りました。2021年時点では、今までの都心一極集中から分散する形になりそれまでの状況とは大きく変化し、コロナ禍における不動産需要を捉えるために時間を要し、想定のような早期の利益化は実現しませんでした。
その一方で、コロナ禍からアフターコロナへと向かう途上にある社会においてテレワークへの評価や見方は意見が分かれており、テレワークには限界があり、すべてを解決するというわけではないという評価もされております。そのため2022年以降の需要は、コロナ前程の一極集中ではないものの都心に戻ってくると見込んでおります。
太陽光事業においては、2021年12月10日に開示のとおり、取得を予定していた鳥取の太陽光発電所について、建設工事を請け負っている業者の度重なる契約不履行により取得を断念しております。
取得予定の太陽光発電所の中で一番規模が大きく収益化への期待も高かったため、影響がございました。また、それに代わる太陽光発電所はすぐには見つからず、計画がとん挫する結果となっております。
以上のように、計画変更による下振れ影響に対応するため、金融サービス事業において短期・中期の営業貸付金により改善を目指しました。
営業貸付金につきましては、440百万円の貸付を行い、370百万円は既に返済されております。営業貸付金として貸し出し後、戻った資金の多くを営業貸付金として融資し、見込み利益の減少を少しでもカバーできるように取り組んでおります。残りの戻り資金につきましてもコロナにより業績の厳しい当社子会社に対しての貸付や一部運転資金として活用しております。
行使価額修正条項付第7回新株予約権につきましては、割当日2021年６月７日～2022年４月13日の期間において111,537個が行使され、1,587個が残存しておりましたが、2022年５月24日付「第三者割当による価額修正条項付第７回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」にて開示のとおり、2022年６月10日付で割当先から取得及び消却しております。
こうした取り組みを行ってきましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は大きく、2022年３月期の連結業績は、売上高1,196,710千円(前年同期比54.8％減)となり、経常損失721,491千円(前年同期は1,347,281千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失1,160,201千円(前年同期は1,693,774千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。2022年３月期末における現金及び預金残高は255,203千円となり、前連結会計年度末と比べ263,878千円減少しました。また、2022年３月期末における純資産合計は456,625千円となり、前連結会計年度末と比べ67,251千円増加しました。この結果、自己資本比率は27.2％(前連結会計年度末は2.9％)となりました。
売上高については、不動産再販事業に特化し、不動産事業において売上規模が大きいものの不採算な事業から撤退したことにより減少しました。
経常利益については、貸倒引当金繰入の計上、税引き前当期純利益についてはアトリエブックアンドベッドについての関係会社評価損及び債務保証損失引当金繰入によるものです。
2022年３月期では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況は継続しております。
当社は、持続的な経営の早期安定化のため、新たな資金調達を必要としており、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金の確保を行うため、下記「本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途」及び「本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり資金を必要としており、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
〈本資金調達方法を選択した理由〉
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたこと。
② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断したこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
③ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこと。
これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあることから、各割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。
各割当予定先への打診及び引受に係る交渉の状況は、以下のとおりでございます。
景祥針織有限公司(所在地：Flat G,17/f, Block 2, Golden Dragon Industrial Centre,
162-170 Tai Lin Pai Road,Kwai Chung,New Territories, Hong Kong、代表者：Director 施景祥(Shih King Cheung))(以下、「景祥針織」といいます。)については、2021年６月７日に発行した当社新株式及び第７回新株予約権の引受実績があったことから、2022年１月中旬、当社代表取締役である片田と景祥針織の代表取締役である施景祥氏が動画通信でのミーティングを行い、改めて当社の資金需要がある旨を伝え、第三者割当を予定していることを伝え新株または新株予約権の発行、もしくはその両方の形で引き受けていただくことを打診いたしました。後日、2022年２月初旬の電話会議において新株式及び新株予約権による引受に応じる旨の回答をいただきました。
山内氏については、2022年１月に当社の関連会社Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社(所在地：東京都港区赤坂１丁目１番17-501号、代表者：藤岡 秀和)を設立した際に、当社の片田と共に取締役に就任されております。また、当社と並び同社の筆頭株主でございます。その設立ミーティングの折に、当社の財務体質の抜本的な改善を行うにあたり、相応の資金が必要になることから増資を検討している旨を説明し、資金ニーズをご理解いただきました。その後、改めて2月中旬に片田と山内氏で行ったミーティングで、山内氏に引き受けていただく新株予約権の規模についてもご確認いただき、ご了承いただきました。
株式会社ＤＡＮ(所在地：埼玉県さいたま市大宮区堀の内町一丁目524番地20、代表者：代表取締役 赤澤 心)(以下、「ＤＡＮ」といいます。)については、フィナンシャルアドバイザリー契約を行っている株式会社InfiLinkより、2022年３月初旬に代表取締役の赤澤心氏を紹介いただき、当社代表取締役である片田と2022年３月中旬に具体的なミーティングを行いました。新株式及び新株予約権の両方の引き受けで提案したところ、一度ご検討されるということで、再度、３月下旬にミーティングを設定しました。同社は保有する資金と共に代表取締役の赤澤心氏個人の株式などの金融資産は十分あるものの、当社の想定する増資のタイミングにおいては流動性に懸念があるとのことで、新株式による引受ではなく、新株予約権での引受であれば可能であると回答いただき、承諾いたしました。
プリベントメディカル株式会社(所在地：東京都中央区日本橋小舟町９番18号、代表者：代表取締役 久米 慶)(以下、「プリベントメディカル」といいます。)は、2021年10月に共同事業を行うことなど協議等を行っておりましたが、合意に至らなかったものの、良好な関係は続いておりました。
2022年１月中旬に当社代表取締役の片田よりプリベントメディカルの代表取締役久米氏に資金需要に伴う第三者割当を検討している旨の打診を行い、資金ニーズをご理解いただきました。
しかし、一度社内で検討されるとのことで、保留となっておりました。その後、改めて2022年５月上旬に片田と久米氏で行ったミーティングで、プリベントメディカルに本第三者割当を引受けいただく新株予約権の規模についてもご確認いただき、ご了承いただきました。
このように、各割当予定先との交渉において、当社の業績及び希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けることは難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社の資金ニーズの規模が約40億円となることから、新株式と合わせて新株予約権の割り当てを実施することで、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあります。また第７回新株予約権のように行使価額修正条項をつけることも検討しましたが、株価の下落は間逃れず当初予定する取得資金から大きく減少してしまうリスクがございます。これらを鑑み、割当予定先と協議し新株式及び新株予約権を併用する資金調達の方法を選択いたしました。
以上のように引受先の選定を経て、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を併用する方法で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。
〈本新株予約権の特徴〉
(本新株予約権のメリット)
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は118円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、割当予定先が、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
(本新株予約権のデメリット)
① 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、32,203,400株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
② 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先は株式に対する保有方針は純投資目的であることから、当該割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３．調達資金は、上記、記載の順に充当します。
新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしております。2023年３月期中に新型コロナウイルス感染症拡大は一定程度収束すると仮定しておりますが、当社グループの連結経常利益見込み額は△131百万円にとどまっております。
資金繰りにおいては、以下、④⑤⑦に記載する事業の事業化には一定程度時間を要することから、2022年４月～2023年３月までの期間において、156百万円の赤字を見込んでおります。そのため、当社グループの運転資金の補填として、本新株式により取得した資金を充当することを予定しております。
本第三者割当により調達する資金のうち400百万円については、当社完全子会社のアトリエブックアンドベッド株式会社における新型コロナウイルスの影響を織り込んだ資金繰りを鑑み、当社子会社のアトリエブックアンドベッドのキャッシュ・フローからの返済は困難と予測し、本第三者割当により調達する資金による返済期限が到来する下表の借入金(短期借入金残高の全額及び当該借入金の未払利息)の返済に充当いたします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しており、期日前返済も検討し、利息による出費を抑える方針で返済を予定しております。
なお、返済の順序につきましては、以下の並び順にて予定しております。
１) 借入金(150百万円)
２) 借入金(40百万円)
３) 借入金(40百万円)
４) 借入金(32百万円)
５) 借入金(30百万円)
６) 借入金(25百万円)
７) 借入金(30百万円)
８) 借入金(17百万円)
９) 借入金(70百万円)
10) 借入金(60百万円)
11) 借入金(10百万円)
12) 借入金(10百万円)
13) 借入金(10百万円)
14) 借入金(85百万円)
４月28日付「資金の借入に関するお知らせ」にて開示のとおり、グループの事業拡大のため、サステナブル有限責任事業組合より資金の借入を行っております。
また、同様にオークサービス株式会社より275百万円の借入を行っております。
そのため、本第三者割当増資から調達した資金から375百万円を予定しております。
１) 借入金(100百万円)
２) 借入金(275百万円)
当社は、2020年１月よりM＆Aによる事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大していく方針を掲げており、現在も継続しております。M＆Aについては、「当社の本業の一つである不動産事業を財務シナジーの面から補強する自事業体」、「メタバース事業のような新規事業における研究開発シナジーがある事業体」「業績が黒字で直接財務面に好影響を与え、アフターコロナにおいて成長が見込まれる事業体」のような事業体をターゲットに考えております。
シナジーのある事業については、抜本的な財務体質の改善につなげるために中長期的な視野で２～３年程度で黒字化を目指します。また、不動産に関連する事業体、安定的な収益を生む仕組みの構築を目指します。メタバース事業に幅を持たせるような事業体の場合は、新たな市場ゆえに加速度的に収益を拡大する可能性を秘めていると考えております。黒字企業については、文字通り業績の改善が可能です。
同じM＆Aの中であっても、収益化のタイミングはターゲットにより変わってまいりますが、総合的には中長期的に利益を生み出せる体質に変えていくことを目指すものです。そのため、本第三者割当増資による新株予約権の発行及び行使により調達される予定資金から他の具体的使途にかかる支出予定額を除いた1,520百万円をM&Aによる法人取得資金及び当該法人取得初期における運転資金の支出予算とすることを予定しております。
なお、現時点では取得の可能性が高い候補先に対する取得資金として約500百万円の使途を予定しております。その他の候補先の取得は確定的ではございませんが、予定金額の範囲内で適切な法人の選定を進めます。
また、法人取得時に行使資金の調達ができていない場合においては、個々の法人取得の状況にもよりますが、取得時期を遅らせるなどその時々で適切な手法で対応する予定です。
なお、株式交付による法人の取得をすることも検討しており、その場合には資金の使途金額が変更になりその他の使途に変更する可能性がございます。その際には、速やかに資金使途の変更の開示を行い、適切な資金の使用に努めます。
これまで当社が携わってきた不動産投資事業において、販売用不動産の購入資金に充当するものでございます。
当社は2020年より中古住宅のリフォーム再販事業に取り組んでまいりました。これまでも仕入・リフォーム・再販を行い、安定した収益を獲得いたしました。住宅市場は新型コロナウイルスの影響下においても堅調に推移することが見込まれており、テレワークなどの広がりから従来よりも広いエリアの住宅需要が喚起されており今後も拡大することが予想されております。
入札による物件の取得、リフォーム及び再販売までの流れは物件にもよりますが３ケ月から６ヶ月を要します。Ｍ＆Ａにより不動産にシナジーのある法人の優先度は高く考えており、不動産の流動性を高め、回転率を高めるためにアフターコロナに移行しつつある現在の不動産需要にマッチした価格帯の物件を取得してまいります。
中古住宅のリフォーム再販事業は堅調に推移すると見込んでおりリスクが少なく、安定的な収益が見込まれることから、主に競売物件を想定しており、現時点では具体的な仕入候補の物件はございませんが、当該事業拡大の資金として本第三者割当により調達した資金から枠として600百万円を充当する計画でございます。
在宅ワーク向けスペースの設置等、昨今のニーズに応じたリフォームをすることで、１物件当たり10％の収益を獲得し事業を継続させる予定としております。
④、⑤及び⑦の事業につきましては、本業とする不動産を中心に収益化までには一定の期間が必要となってまいります。
早期かつ長期間にわたって安定した収益化が見込める事業として美容業界の割賦債権スキームへの投資を予定しております。
具体的には自社割賦債権の買取を計画しており、予定する対象法人の今期売上が400億円前後と想定しております。法人側の役務の提供が終了しているものを最優先とし、次点で残された役務が比較的少ないものまでの取得を想定しております。
上記を中心に毎月5000万円～１億円の自社割賦債権の買取を予定しており、、資金使途としましては800百万円を予定しております。既にNDA契約を結び、取引候補の法人と協議が始まっており、資金使途の一つとして800百万円を予定しております。
2021年７月より子会社GFAFOODS株式会社を設立し、焼肉店を２店舗、居酒屋を１店舗の営業を行っております。新型コロナウイルスの影響下にありつつも一定数のファンを獲得出来ており、今後の収益拡大が期待できるため出店を進めてまいります。
居抜きの物件を基本に展開しているため、どのような物件が市場に出てくるかによって出店速度は変わってまいりますが、３～４カ月に１店舗のペースを想定しており2023年秋頃を目処に５店舗の出店を予定しております。
そのため、本第三者割当増資から調達した資金から100百万円を当社よりGFAFOODS社へ融資し、充当することを予定しております。
本新株式による調達資金については、上記の期間内に当初の資金使途通りに使用しております。
第三者割当による行使価額修正条項付第７回新株予約権の発行
※上記2021年５月21日に提出しました有価証券届出書において、M＆A等により時間とリスクを限定し、事業領域の拡大及び収益基盤の安定化を図ることを目的として第７回新株予約権を発行することとし、手取金の使途は当初以下のとおり開示いたしました。
その後、2021年７月15日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、事業戦略として新規事業への参入をし、今後の収益源なりうると判断しBPOサービスを主軸としたプレソフィア株式会社を設立いたしました。
※その後、2021年７月30日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、優良な貸付先が見つかり、従来計画していた資金使途よりも当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、資金使途を変更し、営業貸付金として融資をし、以下のような資金使途と変更いたしました。
※2021年８月18日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社51％出資子会社としてＧＦ社を設立し、空間プロデュース事業の拡大を図ることといたしましたため、以下のような資金使途と変更いたしました。
※2021年８月30日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、本ゲームのプロモーション費用および優良な貸付先が見つかり、従来計画していた資金使途よりも当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、以下のような資金使途と変更いたしました。
※2021年10月20日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社グループで仮想空間におけるサービス提供を行うメタバース事業を開始することを決定したため、以下のような資金使途と変更いたしました。
※2021年11月30日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社に対して貸付依頼があり、当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、以下のような資金使途と変更いたしました。貸付先の詳細につきましては、貸付先との守秘義務により公表を控えさせていただいております。
※2021年12月15日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社に対して貸付依頼があり、当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、以下のような資金使途と変更いたしました。貸付先の詳細につきましては、貸付先との守秘義務により公表を控えさせていただいております。
※2021年12月20日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社に対して貸付依頼があり、当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、以下のような資金使途と変更いたしました。貸付先の詳細につきましては、貸付先との守秘義務により公表を控えさせていただいております。
※2022年１月14日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、子会社ガルヒ就労支援サービス株式会社において支店の開設をするとともに就労支援事業者向け管理システム「MARLINS(マーリンズ)」を取得し、以下のような資金使途と変更いたしました。
※2022年２月14日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、NFT化に向けた大幅アップデート及びそれに付随したコース、新規機種、声優ボイス等のアップデートや新規作成を行うため、以下のような資金使途と変更いたしました。
※2022年３月25日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社は、成長分野を中心に様々な事業者の事業資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回、当社に対して貸付依頼があり、短期ではございますが当社の収益に貢献する見込みがあると判断し、以下のような資金使途と変更いたしました。
※2022年４月11日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、当社子会社のGFAFOODSへの事業投資資金、メタバース事業及び営業貸付金として、以下のような資金使途と変更いたしました。
該当事項はありません。
(注) 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
(注) 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
(注) 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
(注) 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
本資金調達に際し、当社は割当先それぞれと個別に協議を行っており、割当先はそれぞれ独立した投資判断に基づき本資金調達への参加を決定しております。なお、それぞれの割当先と他の割当先の間には資本関係、人的関係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当しない旨を各社及び各人より口頭にて確認しております。
当社グループはM＆Aを成長の柱とし2020年２月に２社を子会社化しましたが、２社とも顧客来店型の事業展開を行っておりコロナ禍の影響を大きく受けております。各種助成金、感染症特例貸付金等を活用し事業を継続してきましたが、当社グループの経営状況、財務状況に重大な悪影響を及ぼしております。2021年３月期においては、2020年４月～６月に緊急事態宣言の発令により休業を余儀なくされ、４月及び５月は２社共に90％超の売上の減少となるなど、年間売上高は、前年比でCAMELOTにおいて約65％の減少、アトリエブックアンドベッドにおいては約80％の減少と未曽有の厳しい業績となりました。
2021年３月期には、第三者割当による新株及び価額修正条項付第７回新株予約権証券の発行により資金の調達をいたしましたが、株価の低迷により想定する資金需要には満たず、新型コロナウイルス感染症とそれに付随する政府や自治体の強い措置の影響が随所に見られるなど、コロナ以前の業績には程遠く、年間売上高は前年比ではCAMELOTにおいて100％の増加、アトリエブックアンドベッドにおいては、68％の増加を見せるなど回復は見せたものの、新型コロナウイルスの影響が本格化する前の2019年３月期比において年間売上高は、依然としてCAMELOTにおいて約26％の減少、アトリエブックアンドベッドにおいては約67％減少であるなど厳しい状況が続いております。
2021年11月頃には２社の売上も少しずつ回復の兆しを見せておりましたが、年末よりオミクロン株がデルタ株よりも急速なスピードで感染拡大し、2022年１月初旬にはまん延防止等重点措置が実施されることが決定的になりました。そのため、需要の本格的な回復は想定よりも１年以上は先送りになると判断し、足元の業績の状況から増資による資金調達を検討し始めました。
景祥針織は、ニット製品およびマスクの製造販売を行う香港に所在する法人です。同社は2021年６月７日付で発行した新株式及び第７回新株予約権の引受先の一つです。2022年１月中旬に先方のDirectorである施景祥氏(Shih King Cheung)及び通訳であるLaion Shing氏に対し、改めて当社代表の片田より当社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権のスキームを説明したところ、2022年２月初旬に賛同いただき、本第三者割当の引受に応じていただきました。
今回発行を予定している新株式及び新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としており、当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
なお、施景祥氏は2022年６月28日に開催の当社株主総会において役員改選議案につき、当社取締役に就任致しました。当社は、将来的に一部事業において海外での顧客獲得やサービスの展開を想定しております。今後、進めていくにあたり施景祥氏の中国及び香港における人脈に期待するとともに、M＆Aによる法人取得を進める中で、経営の多角化が進むことになります。国内外において幅広い知識が必要になるため、現在の取締役とは性質を異にした方を社外取締役として招聘することを企図しております。また、同時に施景祥氏の兄である施北斗氏も当社取締役の候補でございます。施北斗氏は中国で電気自動車、充電施設及び太陽光事業を行っており、その知見と技術を当社で保有する太陽光発電所に生かすことも検討しております。
山内規之氏は、当社代表の片田朋希が証券会社に勤務していた当時に既知であり現在も親交が継続しております。2022年２月に当社関連会社Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社(所在地：東京都港区赤坂１丁目１番17-501号、代表者：藤岡 秀和)の取締役に就任しております。また、当社と同様に同社の筆頭株主として40％の株式を保有しております。山内規之氏に2022年２月上旬に資金調達の必要性について片田より説明を行い、当社の方針をご理解いただきました。
その後に、片田より本新株予約権のスキームを提案し第三者割当増資の打診を行ったところ、当社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権のスキームに賛同いただき、2022年２月中旬に本第三者割当の引受に応じていただきました。今回発行を予定している新株式及び新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を支配する意向がないことが明らかであることから、同氏を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
ＤＡＮは主に飲食店経営、不動産コンサルティングを行う法人です。同社は2022年３月初旬にフィナンシャル・アドバイザーである株式会社InfiLinkより紹介を受け、2022年３月中旬に代表取締役である赤澤心氏に、当社代表の片田より当社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権のスキームを説明したところ、2022年３月下旬に賛同いただき、本第三者割当の引受に応じていただきました。今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としており、当社の経営に関与することや子会社化する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
プリベントメディカルは主に予防医療、検査方法、治療方法及び医療機関等に関する情報の収集、提供、調査及び研究等を行う法人です。2021年10月頃に共同事業を行うことなどとして協議等を行っておりましたが、合意に至らなかったものの、良好な関係は続いておりました。その後当社が第三者割当増資を検討し始めた際に改めてプリベントメディカル社の名前が挙がり、2022年１月中旬に再度面談の場を設け、当社代表取締役の片田よりプリベントメディカル社の代表取締役久米氏に資金需要に伴う第三者割当を検討している旨の打診を行い、資金ニーズをご理解いただきました。しかし、一度社内で検討されるとのことで、回答待ちの状態となっておりましたが、その後、久米氏より連絡があり改めて５月上旬に片田と久米氏で行ったミーティングで、プリベントメディカルに引き受けていただく新株予約権の規模についてもご確認いただき、ご了承いただきました。今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としており、当社を子会社化する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
本新株式の割当予定先である景祥針織は、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。なお、当社は、各割当予定先から、払込期日から２年以内に本新株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
本新株予約権の割当予定先である、山内規之氏、景祥針織及びＤＡＮは、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先の資料提出を受け確認しております。
景祥針織から、本新株及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受け、割当予定先の2022年５月22日現在の銀行口座の写し、及び2022年５月31日時点の同社の証券口座にて保有株の評価額のデータを入手しており、同社が本新株式及び本新株予約権の払込みに要する充分な現預金及び流動性の高い資産を保有していること、払込時に新株及び新株予約権の取得費用を用意できることを口頭で確認しております。
新株予約権の権利行使資金につきましては、一度に今般の行使金額の総額の権利行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の権利行使については、本新株を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることの説明を施景祥氏(Shih King Cheung)氏より当社代表の片田が口頭にて受けております。
山内規之氏から、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受け、割当予定先の2022年７月15日現在の預金通帳の写しを入手しております。また、現在の口座残高以外に貸付債権を保有しており、2022年7月15日に貸付先から貸付金の一部が回収されていることを、山内氏の通帳写しにより確認しております。資金の出所については自己の運用資金など全額自己資金であると口頭で確認しており、同氏が本新株予約権の払込みに要する充分な現預金を保有していることを確認しております。しかしながら、新株予約権の権利行使資金につきましては、一度に今般の行使金額の総額の権利行使を行うだけの資金を保有しておりません。本新株予約権の権利行使については、本新株を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることを山内氏より当社代表の片田が口頭にて説明を受けております。
ＤＡＮから、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金を保有している旨の口頭による報告を受けて、割当予定先の代表取締役の赤澤氏保有の2022年６月24日現在証券口座の評価額等がわかるデータ及び株式会社DANの2022年６月24日現在の銀行口座情報を入手しております。
新株予約権の取得資金及び新株予約権行使資金については、代表取締役の赤澤心氏の資金をDANに1210万円を貸し付けていることを同社の取締役会にて承認されていることを書面にて確認しております。また、同様に追加で3000万円を代表から貸付することを確認しております。また、貸付資金の使途としては、代表者の資金を持ってDANの資本金の増強を行う予定しており、資本金として法人の資産とする予定と口頭でヒアリングしております。
上記各割当予定先から提出された資料により、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。
しかしながら、新株予約権の権利行使資金につきましては、一度に今般の行使金額の総額の権利行使を行うだけの資金を保有しておりません。本新株予約権の権利行使については、赤澤氏個人の保有する投資有価証券を売却した資金を使用することを前提にしており、不足があれば追加で代表個人の保有する現物株式及び信用買または信用売の建玉を解消し、投入も検討するとヒアリングしております。また、本新株を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることを代表取締役のより当社代表の片田が口頭にて説明を受けております。
プリベントメディカルから、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は、プリベントメディカルの完全子会社であるプリベントサイエンス社からの借入による資金が200百万円を借入しておりますが、完全子会社からの資金の借入により資金の用意ができている旨の口頭による報告を受けて、割当予定先の2022年６月23日現在の預金通帳の写しを入手しております。
しかしながら、プリベントメディカルは一度に新株予約権の権利行使を行えるだけの資金を有していないため、本新株予約権の払込金額を支出後の保有資金により行使を行い、その売却金額をもって再度行使を行うと代表の久米氏よりヒアリングしております。
上記各割当予定先から提出された資料により、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております
以上のことから、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
割当予定先である景祥針織有限公司及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
割当予定先である山内規之氏及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。また、当該レポートには、「ネガティブな風評が散見された事から、事件化となっていないものの、ヒアリング等の手法を用い、当時の状況や関連性について確認する必要があるものと考察される」と記載があるが書面にて回答を得ており、事実無根であると確認をしております。当社の見解としましては、山内氏からヒアリングした一連の話には合理性がある判断しております。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
割当予定先であるＤＡＮ及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されない独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けておりますが、その中で迷惑メールの送信元であるかのような噂について記載がございましたが、法人のメールアドレスを取得した事実もなく、書面にて事実ではない旨の説明を受けております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
割当予定先であるプリベントメディカル及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。
調査報告書の中で、過去に役員を務めた企業が行政処分を受けていることから、追加のヒアリングをし、既に当該事例については業務改善報告書等を提出済みであるなど適切に処理が行われている旨を書面にて確認しております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないこと及び過去の事例についても問題がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、当社は、各割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを各割当予定先より口頭にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年８月２日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値130円を基準とし、直前取引日の終値である130円から9.24％ディスカウントした118円といたしました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付 以下、「日証協指針」といいます。)によると、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。
また、発行価額のディスカウント率を9.24％とした経緯としましては、2022年３月期連結業績において、売上高1,196百万円(前年同期は2,652百万円)、営業損失699百万円(前年同期は1,464百万円の営業損失)と大きく減少していることや、純資産456百万円(前年同期は67百万円)と大きく毀損した財政状態を総合的に勘案し、割当予定先からの発行価額における10％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である130円から9.24％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である126.38円から約6.63％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である120.90円から約2.40％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である114.13円から約3.38％のプレミアムとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.24％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模(40億円)の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響(詳細は、下記「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照)、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2022年８月２日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(0％)、割引率(リスクフリーレート-0.098％)、ボラティリティ(59.98％)、クレジット・コスト(25.17％)及び１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(305,700株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2022年８月22日から2024年８月21日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を181円(１株当たり1.81円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(305,700株))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したところ結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金181円(１株当たり1.81円)といたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当初行使価額は当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年８月２日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値である130円から9.24％ディスカウントした118円といたしました。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間の終値平均である126.38円から約6.63％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である120.90円から約2.40％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である114.13円から3.38％のプレミアムとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、本新株式及び本新株予約権に係る有価証券届出書の作成支援を行っておりますが、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,695,000株(議決権数16,950個)及び32,203,400株(議決権数322,034個)の合計33,898,400株(議決権数338,984個)となり、2022年８月３日現在の発行済株式総数27,216,700株(議決権数269,120個)に対して、本新株式の発行により6.22％(議決権比率6.29％)、本新株予約権の発行により118.32％(議決権比率119.66％)の合計124.55％(議決権比率125.96％)の希薄化が生じます。
したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に基づき、独立した第三者からの意見の入手又は株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなりますが、当社は本第三者割当の妥当性について、独立した第三者からの意見書を入手することといたしました。
また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数32,203,400株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、約675,776株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式32,203,400株を行使期間である２年間(245日／年間営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は約65,721株となり、上記１日あたりの平均出来高の9.72％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載する通り、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,695,000株及び32,203,400株の合計33,898,400株となり、2022年８月３日現在の発行済株式総数27,216,700株(議決権数269,120個)に対して、合計124.55％(議決権比率125.96％)の希薄化が生じます。
今回の第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．所有株式数につきましては、2022年３月31日時点の株主名簿の記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年８月３日現在の当社の発行済株式総数27,216,700株(議決権数269,120個)をもとに算出しております。
３．「割当後の所有株式数」は本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
当社は、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、運転資金等へ充当する予定であります。これらは早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えております。
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。
また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消が実施できることから、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
当社が本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,695,000株及び32,203,400株の合計33,898,400株となり、2022年８月３日現在の発行済株式総数27,216,700株(議決権数269,120個)に対して、合計124.55％(議決権比率125.96％)の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの事業資金並びに運転資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である髙橋健一氏(髙橋健一法律事務所 東京都中央区銀座八丁目10番５号、代表弁護士：髙橋 健一)、宍田拓也氏(当社社外監査役)、豊﨑修氏(当社社外監査役)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年８月２日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
(ⅰ) 意見
本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。
(ⅱ) 意見に至る理由
１ 資金調達の必要性
1. 本第三者割当の目的
本第三者割当により調達した資金使途について、本新株式の発行により調達した資金については、①運転資金に、また、本新株予約権の発行により調達した資金については、②アトリエブックアンドベッドにおける借入金返済、③貴社における借入金返済、④M&Aによる法人取得資金及び法人取得初期の運転資金、⑤販売用不動産仕入資金、⑥債権買取スキーム投資資金、⑦子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金に充当することを予定しているとのことである。
貴社においては、2020年１月に投資銀行宣言を発表し、当面の事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大していく方針を掲げた。この方針に従い、2020年２月にアトリエブックアンドベッド株式会社(以下「アトリエブックアンドベッド」という。)及び株式会社CAMELOT(以下「CAMELOT」という。)の２社の株式を取得し子会社化した。
しかし、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、アトリエブックアンドベッド及びCAMELOTは、当社連結子会社となって間もない2020年４月から、店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってきた結果、需要が激減し、貴社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしているといえる。
貴社グループにおいては、こうした状況を改善すべく、新株予約権の発行による増資や各種給付金や雇用調整助成金制度の活用、新型コロナウイルス感染症特例貸付制度を活用するなどして資金繰りの改善を図ってきた。
また、新たな事業の創出と既存事業の補強として、太陽光発電の取得、当社の関連会社が開発したスマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション及び不動産再販事業における不動産取得資金を使途として経営状況の改善を目指すべく取り組んできたが、これらの各事業が貴社の収益の安定化や経営状況の改善に資しているとはいい難い状況にある。
そして、2022年３月期では、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。また、今後の資金繰りにも懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が継続している状況にある。
したがって、貴社は、既存事業のみによって収益基盤の安定化や財務状態の健全化を図ることは困難であると考えられ、持続的な経営の早期安定化のために新たな資金調達を行う必要性が極めて高いというべきである。
上記を前提に、以下、上記①ないし⑦に関する資金調達の必要性について検討する
① 運転資金について
新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、貴社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしている。
2023年３月期中に新型コロナウイルス感染症拡大は一定程度収束すると想定されるものの、貴社グループの連結経常利益見込み額は△131百万円にとどまっている。
また、既存事業や、新たに計画しているM&Aによる法人取得、債権買取スキーム投資による事業によって直ちに収益基盤の安定化が図れる状態であるともいい難く、2022年４月～2023年５月までの期間において、156百万円の赤字が見込まれる状況にある。
そのため、貴社グループの運転資金の補填のために資金調達を行う高度の必要性が認められる。
② 子会社アトリエブックアンドベッドにおける借入金返済について
アトリエブックアンドベッドについては、2020年２月に貴社の子会社となった直後の同年４月から、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受け、店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってきた結果、需要が激減し、現在も改善が見られない状況にあり、貴社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしているといえる。
そのため、アトリエブックアンドベッドのキャッシュ・フローのみからの返済は困難であるとの貴社の予測は妥当なものと考えられる。
したがって、アトリエブックアンドベッドに関して返済期限が到来する借入金の返済のために、本新株予約権の発行により資金を調達する必要性が高いと認められる。
③ 貴社におけるサステナブル有限責任事業組合からの借入金返済について
貴社は、2022年４月28日、グループの事業拡大のため、サステナブル有限責任事業組合から、100百万円を、弁済期2022年10月15日という約定で借入れを行っている。
また、アークサービス株式会社から2022年６月３日にも同社から275百万円を弁済期2023年６月２日という約定で借入れを行っている。
貴社によれば、貸主であるサステナブル有限責任事業組合及びアークサービス株式会社との協議において、返済期限延長等の交渉が困難であるとのことであり、そうとすれば、本第三者割当増資から調達した資金から375百万円を上記借入金の返済に充当するという貴社の説明に不合理な点も認められず、また資金調達の必要性も認められる。
④ M&Aによる法人取得資金について
貴社は、2020年１月よりM＆Aによる事業戦略としてM&Aに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大していく方針を掲げており、現在も継続している。上記のとおり、貴社グループにおいては、既存事業のみによって収益状況の安定化を図ることができるとはいい難い状況にあるといえる。
そのため、M&Aに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大していくという方針自体や、M＆Aについて、「貴社の本業の一つである不動産事業を財務シナジーの面から補強する自事業体」、「メタバース事業のような新規事業における研究開発シナジーがある事業体」、「業績が黒字で直接財務面に好影響を与え、アフターコロナにおいて成長が見込まれる事業体」のような事業体をターゲットに考えているという点に不合理な点は認められない。
したがって、M&Aによる法人取得のための資金調達を行う必要性が認められる。
⑤ 販売用不動産仕入資金について
貴社においては、2020年より中古住宅のリフォーム再販事業に取り組んでおり、これまでに、安定した収益を獲得している。
住宅市場は新型コロナウイルスの影響下においても堅調に推移している一方で、中古住宅のリフォーム再販事業はリスクが少なく、安定的な収益が見込まれる。
これまでに貴社において取り組んでおり、安定した収益を獲得している中古住宅のリフォーム再販事業を継続、拡大することは、貴社において収益基盤の安定化及び財務状態の健全化に資するものである。
そのため、貴社において、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化のために、実績のある中古住宅のリフォーム再販事業のための資金調達を行う必要性が認められる。
そうとすれば、貴社の説明は合理的なものであると認められる。
(7)⑥ 債権買取スキーム投資資金について
上記のとおり、貴社グループにおいては、既存事業のみによって収益状況の安定化を図ることができるとはいい難い状況にあるといえる。
そうとすると、早期かつ長期間にわたって安定した収益化が見込める事業に取り組むことは、貴社グループの収益基盤の安定化や財務状態の健全化に資するものといえる。
貴社が投資を予定しているという美容業界の割賦債権スキームは、対象法人側の役務の提供が終了しているものを最優先とし、次点で残された役務が比較的少ないものまでの取得を想定しているとのことであり、第三債務者とのトラブルも比較的少なく、一定程度の収益化が見込めるものと考えられる。
したがって、貴社が、早期かつ長期間にわたって安定した収益を得るために美容業界の割賦債権スキームへの投資を行うという点に不合理な点は認められず、かつ、同投資のための資金を調達する必要性が認められる。
⑦ 子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金について
貴社においては、2021年７月から、子会社であるGFAFOODS株式会社(以下「GFAFOODS」という。)を設立し、焼肉店２店舗、居酒屋１店舗の営業を行っている。
GFAFOODSの行う事業について収益の拡大・安定のために出店を進めること自体は合理的であると考えられる。
そのため、GFAFOODSの店舗展開のための資金調達を行う必要が認められる。
(9) 小括
以上のような点を踏まえ、当委員会として慎重に検討した結果、本第三者割当に関する貴社の説明に不合理な点は見当たらず、調達予定の金額規模やその使途及び支出時期の予定に関する貴社の説明に照らしても合理性のある内容と考えられ、本第三者割当による資金調達は、貴社によって必要であると認められる。
本第三者割当の相当性
他の手法との比較
まず、銀行借入等の間接金融による資金調達については、貴社の説明によれば、現状の貴社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたということである。
既に述べているような貴社が置かれている現状に鑑みると、貴社の説明に不合理な点は見当たらず、上記のような必要性のある資金を間接金融によって調達することは困難であると思料される。
次に、エクイティ・ファイナンス手法での資金調達に関しては、公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式の発行によることが考えられる。この方法によれば、一度に新株式を発行して必要となる資金調達を完了させることができる。しかし一方で、一般投資家の参加率が不透明であるほか、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性がある。
株主割当増資の方法も考えられるが、この場合も、既存株主の参加率が不透明であるといえる。
そうとすると、エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行の方法では、貴社が希望し、かつ必要性の認められる、早急、確実かつ機動的な、そして十分な資金が調達できる見込みは高くないといえる。
新株予約権だけに限定した資金調達を行う方法も考えられるが、この場合には、株価の動向により権利行使が進まず、当初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を下回ることも想定される。
また、新株予約権の行使価額及び対象株式数を固定せず、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債での資金調達も考えられるが、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きく、相当とは考えられない。
以上から、他の手法と比較しても、本第三者割当によることの相当性が認められる。
増資金額の妥当性(資金使途の合理性)
① 運転資金について
貴社グループの2023年３月期の連結経常利益見込み額は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響もあり、△131百万円にとどまっている。
また、既存事業や、新たに計画しているM&Aによる法人取得、債権買取スキーム投資による事業によって直ちに収益基盤の安定化が図れる状態であるともいい難く、2022年４月～2023年３月までの期間において、156百万円の赤字が見込まれる状態にある。
そうとすれば、本株式の発行により調達した資金を、貴社グループの運転資金の補填として充当することには合理性が認められる。
② アトリエブックアンドベッドにおける借入金返済について
上記のとおり、アトリエブックアンドベッドについては、2020年２月に貴社の子会社となった直後の同年４月から、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府緊急事態宣言、政府及び自治体からの各種要請等を受け、店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってきた結果、需要が激減し、現在も改善が見られない状況にある。
アトリエブックアンドベッドが負う借入金返済債務について、アトリエブックアンドベッドのキャッシュ・フローのみからの返済は困難であると考えられる。そのため、本第三者割当により調達する資金のうち400百万円を、利息による出費を抑える方針のもと、期日前返済も視野に、借入金返済資金として充当することには合理性が認められる。
③ 貴社における借入金返済について
上記のとおり、サステナブルからの借入金は、2022年10月15日、アークサービス株式会社からの借入金は2023年６月２日に弁済期が到来する。
しかしながら、貴社の置かれた状況に鑑みると、既存事業や、新たに計画しているM&Aによる法人取得、債権買取スキーム投資による事業によって上記借入金全額を返済することは困難であると考えられ、また返済期限延長等の交渉も困難である以上、本第三者割当増資から調達した資金から375百万円を上記借入金の返済に充当することは合理的であると考えられる。
④ M&Aによる法人取得資金及び取得初期の運転資金について
上記のとおり、貴社グループにおいては、既存事業のみによって収益状況の安定化を図ることができるとはいい難い状況にあるといえる。
収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大するためにM&Aに注力するという方針に不合理な点は認められず、本新株予約権発行により調達する資金から1,520百万円を法人取得資金として充当することも、M&Aによる法人取得という目的に照らして不相当であるとは認められない。
⑤ 販売用不動産仕入資金について
上記のとおり、貴社においては、2020年より中古住宅のリフォーム再販事業に取り組んでおり、これまでに、安定した収益を獲得しており、これを継続拡大することは収益状況の安定化に資するものといえる。
したがって、本新株予約権の発行により調達する資金のうち600百万円を販売用不動産仕入資金に充当することは合理性が認められる。
⑥ 債権買取スキーム投資資金について
貴社グループの収益基盤の安定化や財務状態の健全化のために、早期かつ長期間にわたって安定した収益化が見込める事業に取り組むことこと、そして、その一環として美容業界の割賦債権スキームへの投資を行うことに不合理な点は認められず、毎月5000万円～１億円の自社割賦債権の買取を予定している中において、本新株予約権の発行により調達する資金のうち800百万円を、債権買取スキーム投資資金に充当することが不相当であるとは認められない。
⑦ 子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金について
子会社GFAFOODSが行う飲食事業について、収益の拡大・安定のために出店を進めること自体は合理的であり、３～４か月に１店舗のペースで、2023年秋頃を目処に５店舗の出店を計画していることを踏まえれば、本新株予約権の発行により調達する資金のうち100百万円をGFAFOODSへの事業投資資金に充当することは不相当であるとは認められない。
小括
よって、各資金使途は合理的なものであると認められる。
割当予定先の相当性
本新株及び本新株予約権の割当予定先である景祥針織有限公司(所在地：Flat C,17/f, Block 2, Golden Dragon Industrial Centre,162-170 Tai Lin Pai Road,Kwai Chung,New Territories, Hong Kong、代表者：施景祥(Shih King Cheung)。以下「景祥針織」という。)は、2021年６月７日付で発行した新株式及び第７回新株予約権の引受先の一つであり、すでに実績が認められる。
そして、今回発行を予定している新株式及び新株予約権の行使により交付する株式について、割当予定先である景祥針織が純投資を目的としており、貴社を子会社化又は系列化する意向は認められないことから、景祥針織は割当予定先として適切であると考えられる。
次に、山内規之氏(以下「山内氏」という。)についてであるが、山内氏を本新株予約権の割当予定先として選定した経緯は以下のとおりである。すなわち、貴社代表の片田朋希氏が証券会社に勤務していた当時に山内氏と既知であり、現在も親交が継続しており、2022年２月には、貴社関連会社Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社(所在地：東京都港区赤坂１丁目１番17-501号、代表者：藤岡 秀和)の取締役にも就任している。また、貴社と同様に上記Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社の筆頭株主として40％の株式を保有している。そして、2022年２月上旬に、片田氏が山内氏に対して貴社の資金調達の必要性について説明を行い、貴社の方針を理解したとのことである。
そして、その後、片田氏が山内氏に対して、本新株予約権発行のスキームを提案し、貴社の経営方針や資金ニーズに賛同のうえ、第三者割当の引受けに応じたとのことである。
また、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される株式について、山内氏の目的は純投資であるとのことであり、貴社の経営に参加し、また貴社を支配することは想定されていない。
そうとすれば、割当予定先として山内氏を選定した経緯に不合理な点は見当たらない。
株式会社ＤＡＮ(以下「ＤＡＮ」という。)を本新株予約権の割当予定先として選定した経緯は、貴社ファイナンシャル・アドバイザーである株式会社InfiLinkからＤＡＮの紹介に端を発する。すなわち、2022年３月初旬に株式会社InfiLinkからＤＡＮの紹介を受け、同月中旬、片田氏がＤＡＮ代表者である赤澤心氏に対して貴社の経営方針及び資金ニーズ、並びに本新株予約権のスキームを説明したところ、同月下旬、本新株予約権の引受けに応じる意思が表明された。
また、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される株式について、ＤＡＮの目的は純投資であるとのことであり、貴社の経営に参加し、また貴社を支配することは想定されていない。
そうとすれば、割当予定先としてＤＡＮを選定した経緯に不合理な点は見当たらない。
プリベントメディカル株式会社(以下「プリベントメディカル」という。)は、本第三者割当に関して貴社が2021年10月頃に紹介を受けた法人である。
当初は共同事業の協議等を行っていたが、合意には至らなかった。
その後、貴社が第三者割当による資金調達を検討し始めた際に、改めてプリベントメディカルの名前が挙がり、2022年１月中旬に面談の場が設けられた。
片田氏からプリベントメディカル代表者の久米氏に対して、貴社の資金需要に伴う第三者割当を検討している旨の打診を行ったところ、資金ニーズについては理解を得られたものの、引受けの可否について明確な回答が得られなかった。
その後、同年５月に久米氏から連絡があり、改めて久米氏と片田氏とが面談を行い、プリベントメディカルが本新株予約権の引受けに応じる意思が表明された。
また、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される株式について、プリベントメディカルの目的は純投資であるとのことであり、貴社の経営に参加し、また貴社を支配することは想定されていない。
そうとすれば、割当予定先としてプリベントメディカルを選定した経緯に不合理な点は見受けられない。
割当予定先が反社会的勢力等に該当するかに関して、貴社は、独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂２丁目８番11号 代表取締役：羽田寿次。以下「セキュリティー＆リサーチ」という。)による調査を依頼した。
その調査結果によれば、景祥針織は、その関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けている。また、貴社は、景祥針織等が反社会勢力等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。そうとすれば、景祥針織が割当予定先として不相当であるとは認められない。
次に、山内氏に関しても、同氏及び関連会社について、反社会勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されない旨の報告を受けている。もっとも、セキュリティー＆リサーチの調査報告書においては、「ネガティブな風評が散見された事から、事件化となっていないものの、ヒアリング等の手法を用い、当時の状況や関連性について確認する必要があるものと考察される」と記載がある。この点に関して、貴社が山内氏に対してヒアリングを行ったほか、山内氏から事実無根であるとの書面での回答を得た上で、山内氏及び関連会社は反社会勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。そうとすれば、山内氏が割当予定先として不相当であるとは認められない。
ＤＡＮについては、同社並びにその役員、主要株主及び関連会社が反社会勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されない旨の報告を受けている。セキュリティー＆リサーチの調査報告書においては、ＤＡＮが迷惑メールの送信元であるかのような噂についての言及がなされている。この点に関し、貴社がＤＡＮに確認をしたところ、同社が法人のメールアドレスを取得したことはなく、書面でもそのような事実はないことの回答を得ている。そして、その上で、ＤＡＮ及びその役員、主要株主及び関連会社が反社会勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。そうとすれば、ＤＡＮが割当予定先として不相当であるとは認められない。
プリベントメディカルについては、同社並びに同社の役員、主要株主及び関連会社が反社会勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されない旨の報告を受けている。もっとも、セキュリティー＆リサーチの調査報告書においては、プリベントメディカル代表者が過去に役員を務めた企業が行政処分を受けている旨の記載がある。この点について、貴社において追加のヒアリングをし、既に当該事例については業務改善報告書等を提出済みであり、適切に処理が完了していることを書面にて確認をしたとのことである。そして、その上で、貴社は、プリベントメディカル並びに同社の役員、主要株主及び関連会社が反社会勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。そうとすれば、プリベントメディカルが割当予定先として不相当であるとは認められない。
以上から、景祥針織、山内規之、ＤＡＮ及びプリベントメディカルは、いずれも本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。
発行条件の相当性
本新株式の払込金額について
次に、本新株式の発行における発行価額の決定方法については、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年８月２日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社株式の終値130円を基準とし、直前取引日の終値130円から9.24％ディスカウントした金額(118円)とされている。
上記発行価額の決定方法については、直近の市場価額に基づくものであり、またこの決定方法を採用した理由に特に不合理と認められる点はない。また、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近の価額)に0.9を乗じた以上の価額であること。」とされているところ、上記発行価格はかかる基準に適合している。
発行価額のディスカウント率を9.24％とした経緯は、2022年３月期連結業績において、売上高1,196百万円(前年同期は2,652百万円)、営業損失699百万円(前年同期は1,464百万円の営業損失)と大きく減少していることなど、財政状態を総合的に勘案し、貴社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることとしたとされている。このような経緯に不合理な点は見受けられないし、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」の基準に適合しているものである。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である130円から9.24％のディスカウント、当該直前取引日までの１か月間の終値平均である126.38円から約6.63％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である120.90円から約2.40％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である114.13円から約3.38％のプレミアムとなっている。しかし、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」の基準に適合していることからすれば、本新株式の発行における発行価額は有利発行には該当せず、相当なものと認められる。
本新株予約権の発行価額について
本新株予約権の発行における発行価額について、貴社は、発行価額の決定に際して、公正を期すために、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元)に依頼したところ、貴社の株価(2022年８月２日の終値)、貴社株式の市場流動性、配当率(0％)、割引率(リスクフリーレート‐0.098％)、ボラティリティ(59.98％)、クレジット・コスト(25.17％)及び１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(305,700株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2022年８月22日から2024年８月21日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を181円(１株当たり1.81円)と算定した。
当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、この評価額が妥当であることを前提として決定される本新株予約権の発行価額(金181円)も、特に有利な金額には該当しないといえる。以上から、本新株予約権の発行価額は発行条件として相当であると認められる。
また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2022年８月２日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社普通株式の普通取引の終値より9.24％のディスカウントした価額を行使価額とされた。
以上の諸事情を考慮すると、割当予定先との協議により、かかる金額を本新株予約権の行使価額とすることを合意したことは、許容され得るものと考えられる。
払込みの確実性
景祥針織について
景祥針織からは、本新株及び本新株予約権の払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けるとともに、景祥針織の2022年５月22日現在の銀行口座の写し、及び2022年５月31日時点の同社の証券口座にて保有株の評価額のデータを入手しており、同社が本新株式及び本新株予約権の払込みに要する充分な現預金及び流動性の高い資産を保有していること、払込時に新株及び新株予約権の取得費用を用意できることを口頭で確認している。
本新株予約権の権利行使の資金については、一度に全ての権利行使が可能な資金を保有はしていないが、本新株予約権の権利行使については、本新株を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることの説明を代表者の施景祥氏(Shih King Cheung)氏より貴社代表の片田が口頭にて受けているとのことである。景祥針織が本新株及び本新株予約権を引き受けた目的は純投資であることからも、上記説明に不合理な点は認められない。
山内氏について
山内氏から、本新株予約権の払込金額の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けるとともに、山内氏の2022年７月15日現在の預金通帳の写しを入手している。また、現在の口座残高以外に貸付債権を保有しており、本新株予約権の取得及び行使の前には貸付先から資金が2022年7月15日に貸付先から貸付金の一部が回収されていることを、山内氏の通帳写しにより確認されている。なお、資金の出所については自己の運用資金など全額自己資金であると口頭で確認されており、山内氏が本新株予約権の払込みに要する充分な現預金を保有していることが確認されている。
本新株予約権の権利行使資金については、一度に全ての権利行使が可能な資金を保有はしていないが、本新株予約権の権利行使については、交付される株式を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることを山内氏より貴社代表の片田が口頭にて説明を受けているとのことである。山内氏が本新株予約権を引き受けた目的は純投資であることからも、上記説明に不合理な点は認められない。
ＤＡＮについて
ＤＡＮからは、本新株予約権の払込金額の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けるとともに、代表者である赤澤心氏保有の2022年６月24日現在の証券口座の評価額等がわかるデータ及びＤＡＮの2022年６月24日現在の銀行口座情報を入手している。
本新株予約権の取得及び権利行使の資金源について、代表者の赤澤氏がＤＡＮに貸付けを行うことに関しては、ＤＡＮの取締役会において承認されていることを書面にて確認している。
他方、本新株予約権の権利行使資金については、一度に全ての権利行使が可能な資金を保有はしていないが、本新株予約権の権利行使については、赤澤氏個人の保有する投資有価証券を売却した資金を使用することを前提にしており、不足があれば追加で代表個人の保有する現物株式及び信用買または信用売の建玉を解消し、投入も検討するとヒアリングされている。また、本新株予約権の権利行使により交付される株式を売却し、売却資金をもって権利行使を繰り返す方針であることを赤澤氏より貴社代表の片田が口頭にて説明を受けているとのことであり、このような説明に不合理な点は認められない。
プリベントメディカルについて
プリベントメディカルから、本新株予約権の払込金額の総額の払込みに要する資金を保有している旨の口頭による報告を受けるとともに、同社の2022年６月23日現在の預金通帳の写しを入手している。
同社のグループ企業の預金残高を含めて、十分な資金を要していることが確認されている。また、同社からは一括行使は行わないが継続的に行使を実施する方針とヒアリングしており、安定的な行使が可能と代表取締役の久米氏より貴社代表の片田氏が口頭にて受けている。プリベントメディカルが本新株予約権を引き受けた目的は純投資であることからも、上記説明に不合理な点は認められない。
小括
したがって、各割当予定先から提出された資料により、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることが確認されているものであり、資金調達の確実性があり、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないものと思料される。
既存株主への影響
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,695,000株(議決権個数16,950個)及び32,203,400株(議決権個数322,034個)の合計33,898,400株(議決権個数338,984個)となり、2022年８月３日現在の発行済株式総数27,216,700株(議決権個数269,120個)に対して、本新株式の発行により6.22％(議決権比率6.29％)、本新株予約権の発行により118.32％(議決権比率119.66％)の合計124.55％(議決権比率125.96％)の希薄化が生じます。
このように、株式が希薄化すること自体は、既存株主の保有する株式の価値を定価させる面があることは否定できない。
しかしながら、本第三者割当は、いずれも特に有利ではない条件で行われるものであって既存株主への経済的な損失を伴うものではなく、また、上記で述べた貴社の置かれた状況や資金調達の必要に照らせば、本第三者割当による資金調達がなければ貴社の存続自体が危ぶまれる事態にもなりかねず、上記希薄化を上回る利益が既存株主にもたらされるとの貴社の説明は合理的なものであるといえる。
また、貴社は割当予定先に対して貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しているということであり、既存株主の利益にも配慮された措置が講じられているものである。
したがって、希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当は既存株式の価値を維持し向上するために有効な手段であり、かつ、適切な手続きを踏んだ上で実施される予定であることから、相当性を有すると考える。
小括
以上のような点を踏まえ、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は、相当であると認められる。
結語
よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当による資金調達は、必要性、相当性いずれも認められる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第21期) (以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2022年８月３日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
後記、「第四部 組込情報」に記載の第20期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2022年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年８月３日)までの間において、以下のとおり、変化しております。
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
組込情報である第21期有価証券報告書の提出日(2022年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2022年６月30日提出の臨時報告書)
当社は、2022年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年６月28日
第１号議案定款一部変更の件
① 将来の事業拡大、機動的な資本政策を可能とするため、発行可能株式総数を増加することとし、現行定款第５条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の56,000,000株から98,000,000株に変更するものであります。
② 当社の取締役の員数について、多角的な視点での取締役会の運営を可能にするため、人員数の上限を変更し、10名以内とするものであります。
③ 2021年６月16日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(以下、「改正産競法」といいます。)が施行され、上場会社において、定款に定めることにより、一定の条件のもと、場所の定めのない株主総会(いわゆるバーチャルオンリー株主総会)が認められたことから、当社においても、場所の定めのない株主総会の実施を可能とするためのものであります。なお、当議案における効力発生は、改正産競法の定めにより、本株主総会の決議に加え、株主の利益に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令、法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件といたします。
④ 「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
第２号議案取締役６名選任の件
取締役として、片田朋希氏、新井幸夫氏、根岸宏之氏、施北斗氏、施景祥氏、林茂氏を選任する。
第３号議案監査役１名選任の件
監査役として、豊﨑修氏を選任する。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(注) ２．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(注) ３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
４ 最近の業績の概要について
第22期第１四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）における売上高の見込は以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
売上高以外の指標につきましては、現在精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆さまの判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。