(注) １．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関(別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
３．期限の利益喪失に関する特約
該当事項なし
４．社債権者に通知する場合の公告
本社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法により公告を行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告に代えて各本社債権者に対し直接書面により通知する方法によることができる。
５．社債権者集会
(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は書面により通知する。
(2) 本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本新株予約権付社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除く。)の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
６．償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
７．財務代理人
本社債の財務代理人は三井住友信託銀行株式会社とする。財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
８．本新株予約権付社債について、当社の依頼により信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される予定の信用格付はない。
９．本新株予約権付社債については、2023年12月12日付の当社取締役会において発行を決議しております。
(注) １ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計21個の本転換社債新株予約権を発行します。
２．新株予約権行使の効力発生時期
本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した場合には、その到着した日に発生します。
３．株式の交付方法
当社は、本転換社債新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本転換社債新株予約権者に対し、当該本転換社債新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
４．本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案して、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、当社、連結子会社12社、持分法適用会社４社の計16社で構成されており、金融サービス事業(ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業)、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業及び運送事業を主な事業として取り組んでおり、単に事業規模の拡大を目指すのではなく、常に顧客にとって最良の金融サービスを提供していくことで、顧客ならびに市場から評価され信頼される金融サービス会社として企業価値を高めていくことを目指しております。
当社グループは、金融サービス事業・サイバーセキュリティ事業・空間プロデュース事業・ゲーム事業・運送事業の５事業の調和のとれた拡大を目指します。
金融サービス事業は、当社の祖業でありフィナンシャル・アドバイザリー事業・経営投融資事業・不動産投資事業を中心に行ってまいりましたが、社会的要請及び時代の方向性に即するために、一歩先の動きを見据えた事業展開を進めていく必要があると考えています。既存の事業にとどまらず太陽光発電による売電や新たに事業譲受した脱毛サロンの展開など多岐にわたったサービスを提供していきます。
サイバーセキュリティ事業は、子会社化を通して参入して４年半が経過し、ようやく事業基盤が整ってまいりました。サイバーセキュリティ業界は、まさに日進月歩の業界であり、製品・技術力、そして信頼が重要な鍵をにぎります。主軸となるサイバーセキュリティ商品の販売に加え、就労支援事業のFC展開やBPOサービス事業による新規事業の拡大に努めてまいります。
空間プロデュース事業は、子会社化を通して参入して３年が経過しましたが、新型コロナウイルス感染症の影響が一番大きな事業であり、今期はこれからいかに立ち直るかが課題となっています。アフターコロナによるインバウンド事業の回復・再拡大に応じた新たなサービスや集客方法等の再生に向けた努力を継続し、当社グループの主力事業へと発展させてまいります。
ゲーム事業は、世界的な通信網の拡大やスマートフォンの普及を背景に、急速なグローバル化を見せております。メタバース事業におけるNFT販売やクレーンゲーム事業を中心に、多くのファンの獲得とともに顧客に喜ばれるサービスの提供に努めてまいります。
運送事業は、EC貨物の増加を背景に長期的な成長が予想されております。増加する需要に対する人員の確保・教育に注力し、駐車場の貸出し等の安定的な収益獲得に加え、チャーター便・貸切配送便・ハンドキャリー・倉庫保管、医療品輸送など多様なサービスを提供してまいります。
当社グループのこのような事業活動の結果、2023年３月期連結会計期間末の業績は売上高2,353,302千円(前年同期比96.6％増)となり、経常損失2,068,191千円(前年同期は721,491千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失2,254,363千円(前年同期は1,160,201千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
このような結果を受け、当社グループが優先的に対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化です。誠に遺憾ながら2023年３月期連結会計期間において、2,254,363千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至りました。さらに2024年３月期第２四半期連結会計期間末における現金及び預金残高は392,861千円となり、2023年３月期連結会計期間末と比べ479,049千円減少しました。2024年３月期第２四半期連結会計期間末における純資産合計は233,368千円となり、2023年３月期連結会計期間末と比べ1,080,325千円減少しました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ156,588千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失1,398,903千円を計上したことなどによるものであります。この結果、自己資本比率は3.0％(前連結会計年度末は21.8％)となりました。
2022年までの新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、2023年３月期連結会計期間は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、2024年３月期第２四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が依然として存在しております。当社グループでは、このような状況を解消するために、前連結会計年度に第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行いましたが、当連結会計年度において株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、今後の事業資金の確保を他調達方法も含めて、別途模索・検討も進めております。エクイティファイナンスで調達した資金によりＭ＆Ａによるグループの主軸となる事業の育成を企図し、優良な法人や事業の取得および上場企業を含む事業会社へのエクイティあるいはデッド投資による収益化なども実施してまいります。また、アフターコロナにおいては社会の正常化が進むなかで、グループ内の既存事業も復調してきており、積極的な営業活動の強化を一層に進めてまいります。
また、財務状況の改善に向け2022年８月３日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」(以下、「第10回増資」といいます。)の適時開示にてお知らせのとおり、322,034個の新株予約権を発行し現時点(2023年11月30日時点)で227,103個の新株予約権の行使が行われております。
また、行使の内訳は景祥針織有限公司が20,800個、山内規之氏が97,506個、株式会社DANが17,475個、プリベントメディカル株式会社が75,172個、TB１株式会社が16,150個をそれぞれ行使しております。
なお、これまでに運転資金に473百万円、当社における借入金返済資金に310百万円、Ｍ＆Ａにおける取得資金及び当該取得初期における運転資金に1,262百万円、販売用不動産仕入資金に321百万円、債権買取スキーム投資資金に140百万円、子会社GFAFOODS株式会社への事業投資資金に62百万円、営業貸付金資金に150百万円を充当しております。充当額の大部分が、2023年３月までに行使されたものでありますが、2023年５月15日付「2023年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の適時開示において開示のとおり、当社グループ連結で2,254百万円の当期純損失を計上するなど厳しい結果となっております。
第10回増資により資金調達をいたしましたが、2023年２月13日付「営業外収益、営業外費用及び特別損失の計上と通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の適時開示のとおり、当社が一部事業譲受した事業において取得直後の美容脱毛サロン店舗スタッフ人員の確保に伴う費用、賃料等の店舗運営費用及び施術用の消耗品費用などの販売費及び一般管理費が負担となる一方で、従前の顧客への救済としての無償のサービス提供などのコスト負担と、取得当初にはキレイモ事業の著しいレピュテーションの低下の影響と従前の無償施術対象者の予約が多数を占めることとなること、2022年10月１日以降に契約した当社の新規顧客の獲得及び施術の実施による売上の確保のハードルは高かったこと、大々的な広告展開を実施することも顧客感情を逆なでする懸念もあったため、そのような環境下における新規顧客の獲得は容易ではなかったことから、販売費及び一般管理費の負担増をカバー出来ず、赤字幅が増大する結果となっております。第10回増資により取得資金は、使途に沿うように使用しておりますが、行使の状況やＭ＆Ａにおける取得資金及び当該取得初期における運転資金や運転資金で不足資金を借入により補う状況下にありました。2023年４月以降は、2023年２月中旬から有償化を実施した効果により、一定程度の売上は改善しておりますが、当該事業の黒字化には至っておらず、また、株価低迷により第10回新株予約権の行使が想定通りに進まず、借入返済について期間延長や借換を行うなど資金繰りは厳しい状況になっております。
このような財務状況のさらなる改善に向け、2023年８月14日付「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」の適時開示にてお知らせのとおり、合同会社Happy horseに対し、1,470,500株の新株式を発行し、99,994,000円を調達し、当社の借入金の返済に充当しておりますが、依然として財務体質及び資金繰りには不安定な状況が継続しております。この現状を真摯に受け止め、早急にグループ全体での収益基盤の安定化が必要であると考えております。また、新たな事業として2023年４月３日付でオンラインクレーンゲーム事業を運営するクレーンゲームジャパン株式会社を完全子会社化し、グループの新たな収益基盤とすべく、事業の拡大に向けて取り組んでおり、今後、中長期的には当社グループの収益拡大・利益獲得に貢献するものと考えております。また、2023年10月25日付「ブレイブ少額短期保険株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」の適時開示においてお知らせのとおり、同社の弁護士保険商品の販売を共同事業として取り組んでいきます。すでに当社による被保険者に対する弁護士費用等の初期費用の融資・立替も数件実施されています。
また、美容脱毛サロンを運営するキレイモ事業部を立ち上げ、社会の様々なニーズに応えるべく取り組んでおりますが、2023年９月20日付「美容脱毛サロン事業の譲渡に関する基本合意のお知らせ」において開示のとおり事業の売却により連結の収支の改善を企図しております。
なお、美容脱毛サロン事業に関しては、2022年９月28日付「株式会社ヴィエリスからの一部事業譲受及び新たな事業の開始に関するお知らせ」において開示のとおり、美容脱毛サロン事業を一部譲受したことが事業立ち上げの背景にありますが、取得に至る以前において、当社は株式会社ヴィエリスから割賦債権を2022年５月25日及び2022年５月30日に取得しております。そのなかで、株式会社サクシード(東京都港区西新橋三丁目13番７号 VORT虎ノ門south11階、代表取締役 髙田 朋宏)に対して2023年７月24付で譲渡債権請求の訴訟提起を行っております。
現在、訴訟中につき本訴に係る今後の経過につきましては、必要に応じて適時開示を行ってまいりますが、本件はサクシードが、ヴィエリスの顧客に対して個別信用あっせんの一種である「サクシードクレジット」を提供しており、ヴィエリスは顧客がこのサクシードクレジットを利用した場合にサクシードから立替払いを受けられるところ、当社がヴィエリスからこの立替払いの未払い分等について債権譲渡を受けたためサクシードにその支払いの請求いたしましたが、一部支払いを拒否されたことから、その支払いを求めるものとして本訴に踏み切るに至っております。
当社グループはこれらの既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。このように新規事業への取り組みを進めながら、持続的な経営の早期安定化のため、新たな資金調達を必要としており、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金の確保を行うため、下記「本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途」及び「本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり資金を必要としており、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
〈本資金調達方法を選択した理由〉
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。本新株予約権付社債、本新株予約権の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権付社債＞
当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先に対して、発行価額総額1,050,000,000円の本新株予約権付社債を発行することを予定しております。当社は、払込日時点で1,050,000,000円の資金調達を実現することができ、その後当社株価が当初転換価額である51円を上回って推移したタイミングで割当予定先による転換が進み、資本の拡充が行われることを企図しております。株価低迷により転換されなかった場合には、償還義務が生じることとなります。その場合には、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達を行うことで償還に充当する予定です。
「(新株予約権付社債に関する事項) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 ２ 転換価額の修正」に記載のとおり、本転換価額は、下限転換価額を26円として修正される可能性があります。
＜本新株予約権＞
当社が割当予定先に対して行使期間を約２年間とする本新株予約権を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の概要は以下のとおりです。
第12回新株予約権の１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は29,411,800株です。本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。第12回新株予約権は割当日の翌取引日以降、毎週金曜日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％行使価額に修正されます。行使価額修正条項を付することにより、株価上昇に伴う調達資金増額の余地を確保することが可能となるとともに、株価下落時に必要最低限の資金調達を行うことができます。
第13回新株予約権の１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は9,782,600株です。本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。第13回新株予約権は本新株予約権の行使価額は固定であり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のメリット＞」、「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株式発行による第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 金融機関等からの間接金融による資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、金融機関による社債又は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性指標が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。本新株予約権付社債による資金調達も、一時的には全額負債として計上されますが、新株予約権付社債による資金調達手法は、新株予約権が行使された限度で資本性の資金となることから、その限度で財務健全性への影響の軽減が期待されます。また、今回の資金調達目的となる運転資金においては、当社の長期的な成長を図ることを前提とした資本性調達が適していることを考慮し、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞
① 金利コストの低減
本新株予約権付社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
② 当初における一定の資金の調達
本新株予約権付社債の発行により、本新株予約権付社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
③ 取得条項
本新株予約権付社債及び本新株予約権について、本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権付社債権者及び本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。
将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合においても希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 譲渡制限
割当予定先との間で締結する本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る割当契約(以下「本割当契約」といいます。)において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権付社債及び本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本割当契約において譲渡制限が付される予定であり、原則として当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜本資金調達方法のデメリット＞
① 一時的な負債比率上昇
本新株予約権付社債につき、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
② 不特定多数の新規投資家からの資金調達不可
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
③ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権につき、株価が長期的に当初行使価額を下回る場合においては、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
以上のように引受先の選定を経て、割当予定先に本新株予約権付社債及び本新株予約権を併用する方法で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。
６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先は、本割当契約において、本新株予約権付社債について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権社債の転換、行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
７．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ ＧＦＡ株式会社第12回新株予約権((以下「第12回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又はＧＦＡ株式会社第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)と総称して「本新株予約権」といいます。))の発行については、2023年12月12日(火)に開催された取締役会決議によります。
２ 申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照下さい。
４ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由は前記「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)５ 本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照下さい。
５ 当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
住所：東京都杉並区和泉二丁目８番４号
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(2001年13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しないものとする。
４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容に該当事項はありません。
６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」記載をご参照ください。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）】
(1) 【募集の条件】
(注) １ ＧＦＡ株式会社第13回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2023年12月12日(火)に開催された取締役会決議によります。
２ 申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照下さい。
４ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由は前記「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)５ 本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照下さい。
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約21,000,000円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元)(以下「ＴＦＡ」といいます。)に対する新株予約権の算定費用4,250,000円、同社への有価証券届出書等作成支援費用2,500,000円、調査費用、弁護士費用、印刷会社費用その他として4,620,340円、株式会社Day one partners(東京都千代田区神田和泉町１-６-16 代表取締役 伊東 快)に対する割当予定先の紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費79,957,348円の総額を見込んでおります。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。その場合には、資金使途である記載②③④⑤の順を優先順位に充当する予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３．調達資金は、上記、記載の順に充当する予定です。
当社グループで運営する経営投融資事業において美容脱毛サロン事業を展開しておりましたが、同事業の収益構造の性質上、店舗スタッフ人員確保に伴う費用、賃料等の店舗運営費及び運転資金の負担が現状は先行していることが主な原因として、当社グループは2024年３月期第２四半期連結会計期間において、△1,316百万円の経常損失を計上しており、依然として赤字収支を継続しております。
そのため、資金繰りにおいては、以下、2023年12月～2024年３月までの期間において、キャッシュフローとして1,500百万円の赤字を見込んでおります。そのため、当社グループの運転資金の補填として、本第三者割当により調達した資金300百万円を充当することを予定しております。
本第三者割当により調達する資金のうち1,300百万円については、当社の資金繰りを鑑み、当社の返済は困難と予測し、本第三者割当により調達する資金による返済期限が到来する下表の借入金(短期借入金残高の全額及び当該借入金の未払利息)の返済に充当いたします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しており、期日前返済も検討し、利息による出費を抑える方針で返済を予定しております。
なお、返済の順序につきましては、以下の並び順にて予定しております。予定する返済先に関して返済期日から新たに借り換えを行うなどの場合には、借り換えた先の返済に充当していきます。下記、借入金の「利息残高」に関しては、2023年11月30日時点での借入残高に2023年11月30日時点の利率を掛けて算出した金額になります。
※当該借入は、第10回新株予約権の行使により返済する予定でしたが、株価の低迷により現在まで行使がなされておらず、返済出来ておりませんので改めて資金使途としております。
本第三者割当により調達する資金のうち350百万円については、当社完全子会社のアトリエブックアンドベッド株式会社(所在地：東京都港区南青山二丁目２番15号 代表取締役：根岸 宏之)における新型コロナウイルスの影響を織り込んだ資金繰りを鑑み、当社子会社のアトリエブックアンドベッドのキャッシュ・フローからの返済は困難と予測し、本第三者割当により調達する資金による返済期限が到来する下表の借入金(短期借入金残高の全額及び当該借入金の未払利息)の返済に充当いたします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しており、期日前返済も検討し、利息による出費を抑える方針で返済を予定しております。
なお、返済の順序につきましては、以下の並び順にて予定しております。予定する返済先に関して返済期日から新たに借り換えを行うなどの場合には、借り換えた先の返済に充当していきます。
下記、借入金の「利息残高」に関しては、2023年11月30日時点での借入残高に2023年11月30日時点の利率を掛けて算出した金額になります。
※当該借入は、第10回新株予約権の行使により返済する予定でしたが、株価の低迷により現在まで行使がなされておりません。月々の返済が一部進んでいるものの、完済は出来ておりませんので改めて資金使途としております。
※当該借入は、第10回新株予約権の行使により返済する予定でしたが、株価の低迷により現在まで行使がなされておりません。月々の返済が一部進んでいるものの、完済は出来ておりませんので改めて資金使途としております。
※当該借入は、第10回新株予約権の行使により返済する予定でしたが、株価の低迷により現在まで行使がなされておりません。月々の返済が一部進んでいるものの、完済は出来ておりませんので改めて資金使途としております。
※当該借入は、第10回新株予約権の行使により返済する予定でしたが、株価の低迷により現在まで行使がなされておりません。月々の返済が一部進んでいるものの、完済は出来ておりませんので改めて資金使途としております。
※当該借入は、第10回新株予約権の行使により返済する予定でしたが、株価の低迷により現在まで行使がなされておりません。月々の返済が一部進んでいるものの、完済は出来ておりませんので改めて資金使途としております。
※当該借入は、第10回新株予約権の行使により返済する予定でしたが、株価の低迷により現在まで行使がなされておりません。月々の返済が一部進んでいるものの、完済は出来ておりませんので改めて資金使途としております。
※当該借入は、第10回新株予約権の行使により返済する予定でしたが、株価の低迷により現在まで行使がなされておりません。月々の返済が一部進んでいるものの、完済は出来ておりませんので改めて資金使途としております。
※当該借入は、第10回新株予約権の行使により返済する予定でしたが、株価の低迷により現在まで行使がなされておりません。月々の返済が一部進んでいるものの、完済は出来ておりませんので改めて資金使途としております。
※当該借入は、第10回新株予約権の行使により返済する予定でしたが、株価の低迷により現在まで行使がなされておりません。月々の返済が一部進んでいるものの、完済は出来ておりませんので改めて資金使途としております。
※当該借入は、第10回新株予約権の行使により返済する予定でしたが、株価の低迷により現在まで行使がなされておりません。月々の返済が一部進んでいるものの、完済は出来ておりませんので改めて資金使途としております。
※当該借入は、第10回新株予約権の行使により返済する予定でしたが、株価の低迷により現在まで行使がなされておりません。月々の返済が一部進んでいるものの、完済は出来ておりませんので改めて資金使途としております。
当社グループは社会や人の生活に必要不可欠な「金融」に関わる様々なニーズにお応えするため、証券・銀行・保険を中心に高いシナジーを発揮する商品やサービスを幅広く提供しております。
特に今後は保険商品へ注力すべく、2023年７月31日及び2023年８月30日で少額短期保険業を運営するブレイブ少額短期保険株式会社(東京都中央区日本橋小舟町９-18、代表取締役：梅溪 映)の株式を一部(14.29％)取得しております。同社が提供する法的トラブルの発生後に加入する保険として、被保険者に発生した法的トラブルを対象として、被保険者が弁護士に委任し権利保護の取組みを行ったものの、権利保護の一部または全部が図られず、金銭の面から見たときに、支出した権利保護費用が無駄払いとなる事実が発生した場合に、その無駄払いを被保険者が被った損害として補償する保険となり、2023年10月25日付「ブレイブ少額短期保険株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」の適時開示においてお知らせのとおり、同社の保険商品の販売を共同事業として行います。この保険提供は当社による被保険者に対する弁護士費用等の初期費用の融資・立替を組み合わせたサービスともなるため、訴訟にかかる弁護士初期費用１件あたり50～100万円程度が最も多いレンジと想定しており、今後の融資契約数も勘案して本融資に係る資金確保として本第三者割当による調達資金のうち100百万円を充当します。
当社は、祖業として金融サービス事業を提供しており、様々な資金ニーズに応えるべく営業活動を行っております。
しかしながら、当社はこれまで主に1,000万円～１億円のレンジの額面を小規模～中規模法人への融資をしておりますが、一部の貸付については、当初予定していた返済期日から延長を要望されることがあり、またその一部には期間を延長したものの返済の目途をつけられない貸付先の法人もあり、返済が安定しないことが影響し当社の資金計画が定まらない側面があります。特に、当社の関係先ではない一部の小規模の法人は、金融機関からの与信が低く借換えも難しいことから、当初予定の返済計画が変更となり期日までの返済が一時的に滞ってしまうケースがあります。
当社としましては、融資先の資金ニーズに応えることが金融機関としても責務とらえておりますが、一方で当社の財務状況に影響があっては本末転倒であるため、自社の財務の安定性も含めて両立できる融資を行っていくことを前提として営業貸付を実施するよう融資方針を一部見直しました。その点、大口かつ当社と関係値が構築できている取引先等に限定した営業貸付であれば、与信も相対的に高く、事業計画に基づいた政策的な企業活動が行われていることを前提に融資が可能であると見込んでおります。過去の例としては、当社は地域密着型のゼネコンへの貸付を行っており、事業の性質上、貸付当初に想定される資金の規模は大きく、期間が中長期となっておりますが、資金の回収は進んでおります。また、当社が約一年にわたり美容脱毛サロン事業を営んできた経験値から事業の繁忙期、閑散期を理解できていることから、大手の美容脱毛サロンへの計画的な貸付も想定しております。本業の金融において「事業の成長性を長期的に支援する」を融資の方針のもと、大口の融資を行うことを想定し、融資が可能な資金余力を備える体制を整えるため、本第三者割当による調達資金のうち870百万円を充当する予定です。
第三者割当による新株式の発行による当初の資金使途は、以下のとおりであります。
2022年10月５日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、運転資金から当社における借入金返済に使途を変更しております。
第三者割当による第10回新株予約権の発行当初の使途としては以下のとおりであります。
2022年９月26日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、Ｍ＆Ａにおける取得資金及び当該取得初期における運転資金と記載を修正し、その一部使途金額を当社における借入金返済資金の使途金額へ振替をいたしました。
2022年10月５日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、債権買取スキーム投資資金から運転資金及び当社における借入金返済に使途を変更しております。
2022年12月22日付開示「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、2022年10月１日付で事業譲受した脱毛事業において人件費、賃料などのコスト負担から手許資金の強化を行ったこと、コロナ融資の返済開始が迫っていることから、営業貸付金の使途を追加するなど使途の変更をいたしました。
2023年２月28日付適時開示「資金使途の変更に関するお知らせ」及び2023年２月13日付適時開示「営業外収益、営業外費用及び特別損失の計上と通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、通期業績予想の修正を行うなど、脱毛事業運営コストを補填するため、債権買取スキーム投資資金から運転資金及び営業貸付金に配分する形で使途の変更をいたしました。
現時点(2023年11月30日時点)の充当状況は、
※百万円以下の繰り上がりの関係で合計に若干のずれが生じます。
該当事項はありません。
(注) 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
本資金調達に際し、当社は割当先それぞれと個別に協議を行っており、割当先はそれぞれ独立した投資判断に基づき本資金調達への参加を決定しております。なお、それぞれの割当先と他の割当先の間には資本関係、人的関係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当しない旨を各社及び各人より口頭にて確認しております。
Seacastle Singapore Pte.Ltdは、海運業およびファイナンス業を行っているシンガポールの会社です。
これまで日本上場企業への投資、資金調達に寄与した実績があり、株式会社Day one partners代表の伊東快氏から当社代表の片田朋希が紹介を受けております。
2023年６月頃に当社の財務状況から増資の検討を始めるにあたり、割当先を募集している旨を伊東氏に相談したところ、伊東氏からファンドマネージャーであるTang Koon Heng氏が興味をもっていることをヒアリングし、Tang氏が国外におられることからZOOMによるミーティングのセッティングを受けました。
Tang氏は過去に上場企業の割当先となった経験もあり、日本国内法人への投資に引き続き興味をもっており、日本の上場企業への投資を検討していたことから、当社の事業についてもメタバース事業の取り組みなどを含め関心があるとのことでした。その後、ファンドマネージャーであるTang Koon Heng氏に対して、当社代表の片田より当社の今後の経営方針、資金ニーズ及び本新株予約権付社債及び新株予約権のスキームと美容脱毛サロン事業の現状などを踏まえて2023年７月中旬に説明したところ、2023年７月下旬に賛同を得て、本第三者割当の引受に応じていただきました。
今回発行を予定している新株予約権付社債及び新株予約権の行使により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。
当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮が可能で株式の流動性も十分にあるため当社のニーズと取引手法が合致すると判断され、本第三者割当の引受に応じていただきました。
山内 規之氏は、2022年８月３日付「「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」において開示のとおり、第10回新株予約権を101,694個の割当先です。また、2022年２月に当社関連会社Ｔ・Ｎ・Ｈ株式会社(所在地：東京都港区赤坂１丁目１番17-501号、代表者：藤岡 秀和)の取締役に就任しており、当社と同様に同社の筆頭株主として40％の株式を保有しております。
2023年９月下旬頃に当社の財務状況から新たな増資の検討をしている旨を当社代表取締役の片田朋希より山内氏に相談したところ、前向きに検討すると回答がありました。その後、山内氏に対して、当社代表の片田より改めて、当社の今後の経営方針、資金ニーズ及び本新株予約権付社債のスキームと美容脱毛サロン事業の現状などを踏まえて2023年10月下旬に説明したところ、2023年11月下旬に賛同を得て、本第三者割当の引受に応じていただきました。
今回発行を予定している新株予約権付社債の転換により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としており、当社の経営に参加する意向がないことが明らかであることから、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮が可能で株式の流動性も十分にあるため当社のニーズと取引手法が合致すると判断され、本第三者割当の引受に応じていただきました。
また、山内氏を調査する中で、山内氏に対するネガティブな風評が散見された事から、事件化となっていないものの事実関係を確認したところ、事実無根であると確認をしております。当社の見解としましては、風評が散見された事に関して山内氏がその当時に警察の取り調べを受けた上で、全く罪に問われていない事もあり、特に問題が無いと判断したという客観的な事実を重視しております。また、山内氏からヒアリングした一連の話にも合理性があると判断していることから割当予定先として適格性があると判断しております。
景祥針織有限公司(以下、「景祥針織」といいます。)は、ニット製品およびマスクの製造販売を行う香港に所在する法人です。
同社は2021年６月７日付で発行した新株式及び第７回新株予約権及び2022年８月19日付で発行した新株式及び第10回新株予約権の引受先の一つであり、引受及び払込実績があります。2023年７月中旬に先方の当時Directorであった施景祥(Shih King Cheung)及び通訳であるLaion Shing氏に対し、改めて当社代表の片田より当社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権社債のスキームを説明したところ、2023年８月上旬に賛同いただき、本第三者割当の引受に応じていただきました。今回発行を予定している新株予約権付社債の転換により交付する株式については、割当予定先が純投資を目的としており、当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることまた過去の第三者割当において引受及び払込実績及び既存株主の利益に配慮しつつ必要資金を調達して中長期的に企業価値の向上を目指すという当社のニーズを充足し得るものと判断し、同社を割当予定先として適切と判断し選定致しました。また、施景祥氏より、現在のDirectorである盧文澤(Lu Wen Ze)氏にも本件について共有がされており承諾も含めて賛同いただいております。当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮が可能で株式の流動性も十分にあるため当社のニーズと取引手法が合致すると判断され、本第三者割当の引受に応じていただきました。
本新株予約権付社債の割当予定先である景祥針織有限公司は、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。
本新株予約権付社債の割当予定先であるSeacastle Singapore Pte.Ltdについても同様に、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。
本新株予約権付社債の割当予定先である山内氏についても同様に、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。
本新株予約権の割当予定先であるSeacastle Singapore Pte.Ltdは、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社新株予約権つきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先の資料提出を受け確認しております。
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2023年11月30日付)を取得し、またSeacastle Singapore Pte.Ltdの資産運用会社でもあるSeacastle Asset Management Pte.Ltd.(所在地：60 Paya Lebar Road, #11-37 Paya Lebar Square,Singapore 409051、Managing Partner：Tang Koon Heng)が運用を行うファンドにおいて400百万円を超えるファンド資金残高(2023年11月27日時点)をシンガポール金融庁に提出しているファンドの預かり残高資料で確認もしており、Seacastle Singapore Pte.Ltdとしての運用資金が合計550百万円を超える残高を現時点で保有しており、本新株予約権付社債の払込金額及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。なお、Seacastle Singapore Pte.Ltd及びSeacastle Asset Managementにおける運用資金は流動性が高く、本新株予約権付社債の払込に際して、また本新株予約権の行使にあたっても即時に動かせる運用資金であることをファンドマネージャーであるTang氏より伺っております。またTang氏においては、Seacastle Asset Management Pte.Ltd.のマネージングパートナーとしてSeacastle Singapore Pte.Ltd及びファンドの資金運用における全権限者でもあり、本新株予約権付社債の払込時点で必要十分な資金は運用資金を預かる先であるSeacastle Singapore Pte.Ltdの口座にその資金を移動する旨においてもTang氏よりファンドとしての投資総意であるとの確認をしており、Tang氏より本新株予約権付社債の払込までに資金を充当する旨の確約書も取得しております。本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をTang氏より当社の取締役である当社代表取締役である片田朋希が口頭にて確認しております。
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座及び証券口座の写し(2023年11月29日付)を取得し、本新株予約権付社債の払込金額を上回る金額が確保されていることを確認しております。
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2023年11月10日付)を取得し、本新株予約権付社債の払込金額を上回る金額が確保されていることを確認しております。
以上のことから、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
当社は、割当予定先であるシンガポール法人(以下、「割当予定先等」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。なお、Seacastle Asset Management Pte.Ltd.が運用を行うファンドにおいては、ファンドの出資者はファンド側の守秘義務契約により非開示であるため、把握できておりませんが、出資者が反社会勢力でない旨は、ファンド独自のコンプライアンスにて確認をしており、その結果を経てシンガポールの金融庁に登録をしていることから確認をしております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先である山内規之氏及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機関であるセキュリティ＆リサーチ社に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先である景祥針織有限公司及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権付社債及び本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、当社は、各割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを各割当予定先より口頭にて確認しておりますが、本新株予約権付社債及び本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権付社債及び本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関であるＴＦＡに依頼しました。当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向、当社の株価(2023年12月11日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(０％)、リスクフリーレート0.067％(評価基準日における中期国債レート)、割引率0.00％、ボラティリティ(66.19％)、権利行使期間２年、配当率0.00％、当社の信用リスク、資金調達コスト等を参考に公正価値評価であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権付社債の公正価値を額面100円当たり100円と算定いたしました。
当社は、本新株予約権付社債について、本新株予約権付社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益、すなわち本新株予約権付社債の実質的な対価(額面100円につき100円)とＴＦＡの算定した公正価値とを比較し、本新株予約権付社債の実質的な対価が本新株予約権付社債の公正価値を大きく下回る価値ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断致しました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員より、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の払込金額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見表明がありました。
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるＴＦＡに依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2023年12月11日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(０％)、割引率(リスクフリーレート0.067％)、ボラティリティ(66.19％)、クレジット・コスト(22.86％)及び１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(480,000株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2023年12月29日から2025年12月26日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を93円(１株当たり0.93円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(480,000株))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、当該機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の93円としました。
なお、また、第12回新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当初行使価額は当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年12月11日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値である51円と同額とし、本新株予約権の割当日以降、行使価額は到来する毎週木曜日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の91％に修正されるものといたしました。行使価額の修正タイミングを到来する毎週金曜日とした理由は、本第三者割当による本新予約権の発行数量が相当な数量となることから、行使が頻繁に行われる可能性があり、当社の事務負担を軽減する目的からこうした設計としております。
また、下限行使価額を26円(取締役会決議日の直前取引日の終値の50％)とした理由としては、直近の当社株価推移を鑑み、当社株価下落時において調達額が大幅に減少することを避けるため、割当先との交渉の結果、取締役会決議日の直前取引日の終値に一定係数を乗じるのではなく、固定額とすることといたしました。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、ＴＦＡは、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る有価証券届出書の作成支援を行っておりますが、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるＴＦＡに依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2023年12月11日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(０％)、割引率(リスクフリーレート0.067％)、ボラティリティ(66.19％)、クレジット・コスト(22.86％)及び１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(480,000株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2023年12月29日から2025年12月26日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を73円(１株当たり0.73円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(480,000株))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。当社は、当該機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の73円としました。
なお、第13回新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間の終値平均である53.29円から4.29％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である54.56円から6.52％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である65.73円から22.41％のディスカウントとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、ＴＦＡは、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る有価証券届出書の作成支援を行っておりますが、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における潜在株式数20,588,235株(議決権数205,882個)と本新株予約権が全て行使された場合における潜在株式数39,194,400株(議決権数391,944個)をあわせた潜在株式数の合計は59,782,635株(議決権数597,826個)であり、2023年９月30日現在における当社の発行済株式総数55,906,700株(議決権数556,017個)を分母とする希薄化率は106.93％(議決権数に係る希薄化率は107.51％)であります。
また、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における潜在株式数40,384,615株(議決権数403,846個)と本新株予約権が全て行使された場合における潜在株式数39,194,400株(議決権数391,944個)をあわせた潜在株式数の合計は79,579,015株(議決権数795,790個)であり、2023年９月30日現在における当社の発行済株式総数55,906,700株(議決権数556,017個)を分母とする希薄化率は142.34％(議決権数に係る希薄化率は143.12％)であります。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」の資金使途に充てることにより、まず当社におけるキャッシュ・フローの状況改善・資金繰りの懸念を解消することを優先にしながら、財務基盤の安定化を図っていくことで既存事業における更なる強化と新規事業への挑戦にもつながることから、当社企業価値の向上に資するものと考えており、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、本資金調達に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は79,579,015株となりますが、当社過去６か月間における１日当たり平均出来高は910,230株であり、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間(年間取引日数：245日／年営業日で計算)で、１日当たりの売却数量は162,400株(過去６か月間における１日当たりの平均出来高の17.84％)となることから、当社株式は、本資金調達の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ20,588,235株及び39,194,400株の合計59,782,635株となり、2023年９月30日現在の発行済株式総数55,906,700株(議決権数556,017個)に対して、合計106.93％(議決権比率107.51％)の希薄化が生じます。
今回の第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．所有株式数につきましては、2023年９月30日時点の株主名簿の記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数55,906,700株(議決権数556,017個)をもとに算出しております。
３．「割当後の所有株式数」は本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
当社は、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、運転資金等へ充当する予定であります。これらは早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えております。
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。
また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、自己資本比率の改善が期待できることから、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
当社が本新株予約権付社債の全て当初転換価額で転換された場合により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ19,811,300株及び37,677,000株の合計57,488,300株となり、2023年９月30日現在の発行済株式総数55,906,700株(議決権数556,017個)に対して、合計102.82％(議決権比率103.39％)の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの事業資金並びに運転資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である髙橋健一氏(髙橋健一法律事務所 東京都中央区銀座八丁目10番５号、代表弁護士：髙橋 健一)、宍田拓也氏(当社社外監査役)、豊﨑修氏(当社社外監査役)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年12月12日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。
本第三者割当の目的
当社グループは、当社、連結子会社12社、持分法適用会社４社の計16社で構成されており、金融サービス事業(ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業)、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業、運送事業の５事業の調和のとれた拡大を目指している。
しかしながら、当社グループにおいては、2023年３月期連結会計期間末の業績は売上高2,353,302千円(前年同期比96.6％増)となり、経常損失2,068,191千円(前年同期は721,491千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失2,254,363千円(前年同期は1,160,201千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となっている。さらに2024年３月期第１四半期連結会計期間末における現金及び預金残高は568,732千円となり、2023年３月期連結会計期間末と比べ319,383千円減少、また、2024年３月期第１四半期連結会計期間末における純資産合計は567,412千円となり、2023年３月期連結会計期間末と比べ746,281千円減少している。その結果、自己資本比率は9.3％(前連結会計年度末は21.8％)となっている。
貴社においては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が依然として存在しており、貴社グループにおける重要課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化にあるというべきである。他方で、前連結会計年度に実施した第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達についてその行使が想定通りに進んでおらず、また、既存事業による収益によって貴社の経営を安定化させることができておらず、財務体質及び資金繰りに不安定な状況が継続している状況にある。
このような状況下において、貴社グループが、資金調達を行うことなく、既存事業や新規事業を推進し、継続的に利益を獲得できる体制を構築することは極めて困難であるといえる。
小括
したがって、貴社は、既存事業のみによって収益基盤の安定化や財務状態の健全化を図ることは困難であると考えられ、持続的な経営の早期安定化のために新たな資金調達を行う必要性が極めて高いというべきである。
よって、当委員会として検討した結果、本第三者割当に関する貴社の説明に不合理な点は見当たらず、本第三者割当による資金調達は、貴社によって必要であると認められる。
他の手法との比較
まず、銀行借入等の間接金融による資金調達については、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性指標が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性がある。なお、本新株予約権付社債による資金調達も、一時的には全額負債として計上されるものの、新株予約権付社債による資金調達手法は、新株予約権が行使された限度で資本性の資金となることから、その限度で財務健全性への影響の軽減が期待できる。また、そもそも、現状の貴社の財務内容では金融機関等からの間接金融によって、貴社の資金需要に応じた資金調達を実施することは困難であると考えられる。
次に、エクイティ・ファイナンス手法での資金調達に関しては、公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式の発行によることが考えられる。この方法によれば、一度に新株式を発行して必要となる資金調達を完了させることができる。しかし一方で、一般投資家の参加率が不透明であるほか、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権付社債または新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性がある。
株主割当増資の方法も考えられるが、この場合も、既存株主の参加率が不透明であるといえる。
そうとすると、エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行の方法では、貴社が希望し、かつ必要性の認められる、早急、確実かつ機動的な、そして十分な資金が調達できる見込みは高くないといえる。
無償新株予約権無償割当による増資(いわゆるライツ・オファリング)も考えられるが、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想される。また、金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資の方法と同様、調達額が割当先である既存株主または市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であると考えられる。
したがって、ライツ・オファリングによる調達は、今般貴社が行う資金調達手法として適当でないと思料される。
以上から、他の手法と比較しても、本第三者割当によることの相当性が認められる。
増資金額の妥当性(資金使途の合理性)
① 運転資金について
貴社の説明によれば、本新株予約権付社債の発行により調達する資金のうち、300百万円については、運転資金に充当するとのことである。貴社グループは、2022年10月から、経営投融資事業の一環として美容脱毛サロン事業を展開しているが、同事業の収益構造の性質や、同事業の展開開始時期などの理由から、現状として、店舗スタッフの人員確保に伴う費用、賃料等の店舗運営費及び運転資金の負担が先行しているという問題がある。そのため、貴社グループは、2024年３月期第１四半期連結会計期間において、747百万円の経常損失を計上しており、依然として赤字収支を継続している状況にある。
2023年９月～2024年３月までの資金繰りにおいても相当程度の赤字が見込まれ、貴社グループの運転資金の補填として、2023年12月から2024年３月までの運転資金の補填として、300百万円を充当することは合理的であると認められる。
② 貴社における借入金返済資金について
本新株予約権付社債の発行により調達する資金のうち750百万円、及び本新株予約権の発行により調達する資金のうち550百万円の合計1,300百万円については、貴社における借入金の返済に充当する予定とのことである。
上記のとおり、貴社グループにおいては、既存事業による収益によって貴社の経営を安定化させることはできていない状況にある。貴社の資金繰りを考慮すると、借入金の返済も困難であることが相当程度予想される。また、貴社の説明によれば、借入金の返済について、リスケジュールの交渉も困難であるとのことであり、そうとすると、貴社が本第三者割当によって調達した資金のうち1,300百万円を借入金の返済に充当することは妥当であると認められる。
③ 貴社子会社における借入金返済資金について
貴社子会社であるアトリエブックアンドベッド株式会社(所在地：東京都港区南青山二丁目２番15号代表取締役：根岸 宏之)についても、返済期限が到来する借入金がある一方で、同社のキャッシュ・フローからの返済は困難であると予想される。したがって、本新株予約権の発行により調達した資金のうち、350百万円を借入金の返済に充当することには合理性が認められる。
④ 弁護士保険事業の実施のための準備資金について
貴社グループは、社会や人の生活に必要不可欠な「金融」に関わる様々なニーズに応えるため、証券・銀行・保険を中心に高いシナジーを発揮する商品やサービスを幅広く提供しているとのことである。
そして、貴社グループは今後、保険商品へ注力すべく、2023年７月31日及び2023年８月30日付で少額短期保険業を運営するブレイブ少額短期保険株式会社(東京都中央区日本橋小舟町９-18、代表取締役：梅溪 映)の株式を一部(14.29％)取得している。同社は、法的トラブルの発生後に加入する保険であって、被保険者に発生した法的トラブルを対象として、被保険者が弁護士に委任し権利保護の取組みを行ったものの、権利保護の一部または全部が図られず、金銭の面から見たときに、支出した権利保護費用が無駄払いとなる事実が発生した場合に、その無駄払いを被保険者が被った損害として補償する保険を提供しており、貴社は、共同事業として、同社の保険商品の販売を行う予定でいる。
この保険提供は当社による被保険者に対する弁護士費用等の初期費用の融資・立替を組み合わせたサービスともなるため、訴訟にかかる弁護士初期費用１件あたり50～100万円程度が最も多いレンジと想定しており、今後の融資契約数も勘案して本融資に係る資金の確保として本第三者割当による調達資金のうち100百万円を充当することには合理性が認められる。
⑤ 大口顧客に対する営業貸付資金について
貴社は、祖業として金融サービス事業を提供しており、様々な資金ニーズに応えるべく営業活動を行っているものである。
貴社が行っている金融サービス事業に関し、小規模～中規模法人を対象とした1,000万円～１億円規模の融資に関しては、その一部について、当初予定していた返済期日から延長を要望されるなど、返済が安定しない側面が見られる。他方、大口かつ関係値が構築できている取引先等に限定した営業貸付に限定した場合には、与信も相対的に高く、事業計画に基づいて政策的な資金の融資を実施可能と見込まれるといえる。
したがって、貴社の行う金融サービス事業において、「事業の成長性を長期的な支援」を融資の方針とし、具体的な要望があれば大口の融資を行うことを想定し、融資が可能な資金余力を備える体制を整えるために、本新株予約権の行使により調達した資金のうち870百万円を充当することは妥当であると考えられる。
小括
よって、各資金使途は合理的なものであると認められる。
割当予定先の相当性
本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先であるSeacastle Singapore Pte.Ltd(所在地：60 Paya Lebar Road, #11-37 Paya Lebar Square,Singapore 409051、代表者：Tang Koon Heng。以下「Seacastle社」という。)は、2022年12月頃に株式会社Day one partners代表の伊東快氏(以下「伊東氏」という。)から貴社代表の片田朋希氏(以下「片田氏」という。)が紹介を受けたとのことである。
Seacastle社は、これまで日本上場企業への投資、資金調達に寄与した実績があり、また日本国内法人への投資に引き続き興味をもっており日本の上場企業への投資を検討していたとのことである。
そして、貴社が今回の増資について検討を始めるにあたり、片田氏が伊東氏に対して割当先を探している旨を相談したところ、Seacastle社の代表者であるTang Koon Heng氏とのミーティングのセッティングを受け。その後、片田氏が貴社の経営方針及び資金ニーズおよび本新株予約権付社債及び本新株予約権のスキームを2023年７月中旬に説明したところ、2023年７月下旬に賛同を得て、本第三者割当の引受けの承諾を得たとのことである。
上記のような、割当先の選定理由に不自然なところは見当たらない。
また、Seacastle社による本第三者割当の引受けについては、同社は純投資を目的としているとのことであるから、貴社の経営に参加し、また貴社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであるといえ、Seacastle社を割当予定先することが不合理であるとは認められない。
割当予定先であるSeacastle社が反社会的勢力等に該当するかに関して、貴社は、独立した第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂２丁目８番11号 代表取締役：羽田寿次。以下「セキュリティー＆リサーチ」という。)による調査を依頼している。
その調査結果において、Seacastle社及びその関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けている。また、貴社は、Seacastle社が反社会勢力等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。そうとすれば、Seacastle社が割当予定先として不相当であるとは認められない。
以上から、Seacastle社は、本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。
次に、本新株予約権付社債の割当先である山内規之氏(以下「山内氏」という。)については、既に貴社の新株予約権101,694個を割り当てられた実績がある(2023年８月３日付「第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行に関するお知らせ」)。
そして、貴社において2023年９月下旬に新たな増資を検討している旨を山内氏にたいして相談をしたところ、興味があるとの回答を受け、その後今後の経営方針や資金ニーズ、増資のスキーム等の説明を行い、引受けの承諾を得たとのことである。
これらの選定理由に不自然なところは見当たらない。
また、山内氏による本新株予約権社債の引受けについて、同社は純投資を目的としているとのことであるから、貴社の経営に参加し、また貴社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであるといえ、山内氏を割当予定先することが不合理であるとは認められない。
したがって、山内氏は、本新株予約権社債の割当予定先として相当であると認められる。
本新株予約権付社債の割当先である景祥針織有限公司(所在地：Flat G,17/f, Block 2, Golden Dragon Industrial Centre,162-170 Tai Lin Pai Road,Kwai Chung, New Territories, Hong Kong。代表者：施景祥。以下「景祥針織社」という。)は、既に貴社の募集株式及募集新株予約権を引き受けた実績がある(2021年６月７日付で発行した新株式及び第７回新株予約権、及び2022年８月19日付で発行した新株式及び第10回新株予約権)。
そして、貴社において2023年７月中旬に片田氏が代表者の施景祥氏に対して貴社の経営方針及び資金ニーズ、また本新株予約権のスキームを説明した上で、同年８月上旬に賛同を得られたとのことである。
上記のような、割当先の選定理由に不自然なところは見当たらない。
また、景祥針織社が反社会的勢力等に該当するかに関して、貴社は、独立した第三者機関であるセキュリティー＆リサーチ社による調査を依頼している。その結果、景祥針織社の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けているものである。そうとすれば、景祥針織社が割当予定先として不相当であるとも認められない。
以上から、景祥針織社は本新株予約権付社債の割当予定先として相当であると認められる。
発行条件の相当性
本新株式の払込金額について
貴社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(代表者：能勢元、住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号。以下「TFA社」という。)に依頼している。
TFA社は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向、貴社の株価(2023年12月11日の終値)、貴社株式の市場流動性、配当率(０％)、リスクフリーレート0.067％(評価基準日における中期国債レート)、割引率0.00％、ボラティリティ(66.19％)、権利行使期間2年、配当率0.00％、当社の信用リスク、資金調達コスト等を参考に公正価値評価であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権付社債の公正価値を額面100円当たり92.30円と算定した。
本新株予約権付社債について、本新株予約権付社債に新株予約権を付すことにより貴社が得ることのできる経済的利益、すなわち本新株予約権付社債の実質的な対価(額面100円につき100円)とTFA社の算定した公正価値とを比較すると、本新株予約権付社債の実質的な対価が本新株予約権付社債の公正価値を大きく下回る価値ではなく、本新株予約権付社債の発行は特に有利な条件に該当しないものと考えられる。
そうとすれば、本新株予約権付社債の発行については、有利発行には該当せず、相当なものと認められる。
本新株予約権の発行価額について
第12回新株予約権の発行における発行価額について、貴社は、発行価額の決定に際して、公正を期すために、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるTFA社に依頼したところ、TFA社は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに貴社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、貴社の株価(2023年12月11日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(０％)、割引率(リスクフリーレート0.067％)、ボラティリティ(66.19％)、クレジット・コスト(22.86％)及び１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(48,000株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2023年12月29日から2025年12月26日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を93円(１株当たり0.93円)と算定した。
また、割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(480,000株))を目途に直ちに権利行使を実施することが想定されている。
そして、貴社は、TFA社が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の93円としたものであり、発行価額は相当であるといえる。
なお、本新株予約権の行使価額は本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１か月間の終値平均である53.29円から4.29％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である54.56円から6.52％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である65.73円から22.41％のディスカウントとなっているがこの点についても不合理な点は認められない。
次に、第13回新株予約権の発行における発行価額について、貴社は、発行価額の決定に際して、公正を期すために、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるTFA社に依頼したところ、TFA社は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに貴社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、貴社の株価(2023年12月11日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(０％)、割引率(リスクフリーレート0.067％)、ボラティリティ(66.19％)、クレジット・コスト(22.86％)及び１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(480,000株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2023年12月29日から2025年12月26日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を73円(１株当たり0.73円)と算定した。
また、割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値(480,000株))を目途に直ちに権利行使を実施することが想定されている。
そして、貴社は、TFA社が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の73円としたものであり、発行価額は相当であるといえる。
なお、第13回新株予約権の行使価額は、直前取引日の終値である51円から9.80％のディスカウント、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１か月間の終値平均である53.29円から13.67％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である54.56円から15.69％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である65.73円から30.01％のディスカウントとなっているがこの点についても不合理な点は認められない。
以上の諸事情を考慮すると、割当予定先との協議により、かかる金額を本新株予約権の行使価額とすることを合意したことは、許容され得るものと考えられる。
払込みの確実性
本新株予約権付社債の引受けに係る払込みについて、Seacastle社について、同社を名義とする銀行口座の写し(2023年11月30日付)において、本新株予約権付社債の払込金額(発行価額)及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていること、また上記各割当予定先から提出された資料により、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることが確認されているものである。
他方、本新株予約権の行使資金については、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有していない。この点については、片田氏がTang氏に対し、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を受けており、当該方針に不自然な点は認められない。
山内氏については、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2023年11月29日付)を取得し、本新株予約権付社債の払込金額を上回る金額が確保されていることが確認されている。また、その資金の出所については自己の運用資金など全額自己資金であることが口頭で確認されている。
景祥針織社についても、同社の銀行口座の写し(2023年11月10日付)を取得し、本新株予約権付社債の払込金額を上回る金額が確保されていることが確認されている。
小括
したがって、割当予定先であるSeacastle社、山内氏、及び景祥針織社から提出された資料により、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることが確認されているものであり、資金調達の確実性があり、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないものと思料される。
既存株主への影響
本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における潜在株式数20,588,235株(議決権数205,882個)と本新株予約権が全て行使された場合における潜在株式数39,194,400株(議決権数391,944個)をあわせた潜在株式数の合計は59,782,635株(議決権数597,826個)であり、2023年９月30日現在における当社の発行済株式総数55,906,700株(議決権数556,017個)を分母とする希薄化率は106.93％(議決権数に係る希薄化率は107.51％)となる。
また、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における潜在株式数40,384,615株(議決権数40,384,615個)と本新株予約権が全て行使された場合における潜在株式数39,194,400株(議決権数391,944個)をあわせた潜在株式数の合計は79,579,015株(議決権数795,790個)であり、2023年９月30日現在における当社の発行済株式総数55,906,700株(議決権数556,017個)を分母とする希薄化率は142.34％(議決権数に係る希薄化率は143.12％)となる。
このように、株式が希薄化すること自体は、既存株主の保有する株式の価値を定価させる面があることは否定できない。
しかしながら、本第三者割当は、いずれも特に有利ではない条件で行われるものであって既存株主への経済的な損失を伴うものではなく、また、本資金調達により調達した資金を上記第４・第２項(2)記載の資金使途に充てることにより、貴社の事業基盤のさらなる強化・拡大、ひいては貴社企業価値の向上に資するものといえる。
そうとすれば、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても、既存株主にも十分な利益をもたらすことができる可能性があることから、本資金調達に係る株式の発行数量及び希薄化の規模が不合理なものであるとはいえない。
したがって、希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当は既存株式の価値を維持し向上するために有効な手段であり、かつ、適切な手続きを踏んだ上で実施される予定であることから、相当性を有すると考える。
小括
以上のような点を踏まえ、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は、相当であると認められる。
結語
よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当による資金調達は、必要性、相当性いずれも認められる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期)および四半期報告書(第23期第２四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2023年12月12日)までの間に生じた変更その他の事由ありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
後記、「第四部 組込情報」に記載の第20期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2023年６月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年12月12日)までの間において、以下のとおり、変化しております。
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
組込情報である第22期有価証券報告書の提出日(2023年６月28日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
当社は、2023年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年６月27日
第１号議案 取締役７名選任の件
取締役として、片田朋希氏、新井幸夫氏、根岸宏之氏、施北斗氏、施景祥氏、林茂氏、権丈美香氏を選任する。
第２号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
① 減少する資本金に関する事項
減少する資本金の額
1,000,000,000円
増加する剰余金の項目とその額
その他資本剰余金 1,000,000,000円
資本準備金の減少が効力を生ずる日
2023年８月１日
② 減少する資本準備金に関する事項
減少する資本準備金の額
1,000,000,000円
増加する剰余金の項目とその額
その他資本剰余金 1,000,000,000円
資本準備金の減少が効力を生ずる日
2023年８月１日
③ 剰余金処分に関する事項
減少する剰余金の項目とその額
その他資本剰余金 2,000,000,000円
増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 2,000,000,000円
剰余金の処分の効力が生ずる日
2023年８月１日
第３号議案 譲渡制限付株式報酬制度導入の件
当社の役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るため、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決定する。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社は、2023年11月30日開催の取締役会において、株式会社ミュゼプラチナム(以下、「ミュゼ」といいます。)への美容脱毛サロン事業の譲渡(以下、「本事業譲渡」といいます。)について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
① 名称 ：株式会社ミュゼプラチナム
② 住所 ：東京都港区台場二丁目３番５号台場ガーデンシティビル11階
③ 代表者の氏名：代表取締役 上田 智一
④ 資本金 ：10百万円
⑤ 事業の内容 ：美容業(脱毛サロン)の経営
当社は、2023年９月20日、ミュゼとの間で美容脱毛サロン事業(以下、「本事業」といいます。)の譲渡に関する基本合意を締結し、当該基本合意締結後、本事業譲渡における取引条件及び当社とミュゼがどのようなパートナーシップを元に協業するか等について、鋭意協議を重ねてまいりました。その結果、当社の展開してきた店舗運営体制の再構築に一定の評価をいただき、安定した店舗運営の環境整備を持続するべく、2023年10月５日付で、当社の関連会社であり本事業における店舗運営実務を担う株式会社エピソワ(以下、「エピソワ」といいます。)に対して、ミュゼの親会社である船井電機・ホールディングス株式会社より出資を受けました。これにより、ミュゼとは協力的な協業体制を築きながら、当社グループの経営アセットを活用し、美容脱毛サロンとの様々なコラボレーションを実施し、株主である関係各社(当社グループ含む)の利益貢献に尽力することが可能となります。また、エピソワは引き続きミュゼから店舗運営業務を委託されます。その業務委託の対価として、ミュゼより従業員給与を中心とする固定費に一定の割合を上乗せする形で業務委託費を受けることとなり、当社グループにおける収益改善も見込まれます。本事業譲渡後にも、当社とミュゼは協力的な協業体制を築いていくことを両社約束し、本事業譲渡の最終合意に至りました。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。