## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 220,000,000
計 | 220,000,000

(注) 2024年５月１日付で10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行可能株式総数は、220,000,000株から198,000,000株減少し、22,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 80,259,358 | 9,300,370 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 80,259,358 | 9,300,370 | ― | ―

(注)１．提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2024年５月１日付で10株につき１株の割合で株式併合を行い、上表の「提出日現在発行数」は株式併合後の株式数を記載しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権及び第８回新株予約権

決議年月日 | 2020年７月31日 | 2021年６月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　18 完全子会社従業員　40 | 当社取締役　３ 当社執行役員　４
新株予約権の数(個)※ | 3,055(注)１ | 14,379(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　305,500[30,550](注)１ | 普通株式　1,437,900[143,790](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 237[2,370](注)２ | 209[2,090](注)２
新株予約権の行使期間※ | 2022年８月１日～2030年５月31日 | 2021年６月28日～2024年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 377.14[3,771.40](注)４ 資本組入額 188.57[1,885.70] | 発行価格 211.82[2,118.20] 資本組入額 105.91[1,059.10]
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役又は、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。 ②新株予約権者のうち当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。 なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。 ③この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 同左 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ | (注)３

※　当事業年度末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株［10株］であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする

４．発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

５．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社

第９回新株予約権

決議年月日 | 2022年２月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社執行役員　５ 完全子会社取締役　３
新株予約権の数(個)※ | 3,211(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　321,100[32,110](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 92[920](注)２
新株予約権の行使期間※ | 2022年３月10日～2025年３月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 93.370[933.70] 資本組入額 46.685[466.85]
新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３

※　当事業年度末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株［10株］であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2023年４月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社執行役員　２ 完全子会社取締役　８
新株予約権の数(個)※ | 44,515(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,451,500[445,150](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 103[1,030]((注)２
新株予約権の行使期間※ | 2023年４月29日～2026年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 103.990[1,039.90] 資本組入額 51.995[519.95]
新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３

※　当事業年度末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株[10]であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

第14回新株予約権

決議年月日 | 2024年３月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社執行役員　１
新株予約権の数(個)※ | 600,000[48,636](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,000,000[486,360](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 44[440](注)２
新株予約権の行使期間※ | 2024年３月18日～2026年３月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 44.430[444.30] 資本組入額 22.215[222.15]
新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 ③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３

※　当事業年度末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株[10]であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は会社法に基づき新株予約権を次の通り発行しております。

第10回新株予約権　（2022年８月19日発行）
決議年月日 | 2022年８月３日
新株予約権の数(個)※ | 94,931（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | 該当事項はありません。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 9,493,100[949,310]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 118[1,180](注)２
新株予約権の行使期間※ | 2020年８月22日～2024年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　119.810[1,198.10] 資本組入額　59.905[599.05]
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。

(注) １．(1)本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は当社普通株式100株[10株]とする。但し、注記１．(2)項乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が注記２．(1)の規定に従って行使価額(注記２．(1)に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記２．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注記２．(2)②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注記２．(2)②e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、118円[1,180円]とする。但し、行使価額は、注記２．(2)に定めるところに従い調整されるものとする。

(2)行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、注記２．(2)②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 新規発行 普通 株式数 | × | １株あたりの 払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。以下同じ。)以降、または係る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

c.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行または付与する場合(但し、当社またはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降または(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに注記２．(2)④b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e.注記２．(2)②a.乃至c.の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注記２．(2)②a.乃至c.にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

④その他

a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注記2.(2)②e.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤注記２．(2)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注記２．(2)②e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債　（2023年12月28日発行）
決議年月日 | 2023年12月12日
新株予約権の数(個)※ | 10個[４個]　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | 該当事項はありません。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 5,713,475[502,075]（注）１
新株予約権の転換（行使）時の払込金額(円)※ | 51(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2023年12月29日～2025年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　51 資本組入額　25.5（注）３
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。また、新株予約権の数（株）については当初行使価格の51円にて計算しております。なお、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
本転換社債新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、同時に行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．当初行使価格は、51円とする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

①本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。また、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。

②本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金51円とする。但し、転換価額は本号③及び④に定める修正及び本号⑤乃至⑦に定める調整を受ける。

③本新株予約権付社債の当初行使価額は、2023年12月12日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)と同額とし、本号④を条件に、転換価額は、各修正日（本号①定義される。）の修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に91％を乗じた額（１円未満の端数を切り上げた価額）に修正される。

④転換価額は26円[260円]（但し、本号ホ乃至ヌによる調整を受ける。）（以下「下限転換価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。

⑤当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 新規発行 普通 株式数 | × | １株あたりの 払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数

⑥転換価額調整式により調整を行う場合

a.時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

b.当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

c.時価を下回る価額を持って当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額ともって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額ともって当社の普通株式を交付する場合

e.株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

f.本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

株式数 | ＝ | (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

転換価額調整式の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げる。

⑦上記本号⑥の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

a.株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

c.転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑧上記本号③及び④により転換価額の修正を行う場合、又は上記本号⑤至⑦により転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整される時を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．（注）転換価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が26円[260円]（本新株予約権の発行に係る決議日直前取引日終値の50％に相当する金額の小数以下の端数を切り上げた金額）（以下「下限転換価額」といい、調整されることがあります。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限転換価額とします。また、本新株予約権付社債の転換価額は、本新株予約権付社債の発行要項に従って調整されることがあります。

第12回新株予約権　（2023年12月28日発行）
決議年月日 | 2023年12月12日
新株予約権の数(個)※ | 275,497[220,682]　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | 該当事項はありません。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　27,549,700[2,206,820]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 51(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2023年12月29日～2025年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　51.93 資本組入額　25.965
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。

(注)１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は29,411,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株[10株]とする。）。但し、本項第（２）号ないし第（４）号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が第10項及び第11項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第11項第（２）号及び第(５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金51円とする。

(２)行使価額の修正

①本新株予約権の当初行使価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。

②行使価額は26円[260円]（本新株予約権の発行に係る決議日前日終値の50％）（但し、第11項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(３)行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 新規発行 普通 株式数 | × | １株あたりの 払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ.株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

c.本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

e.本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④その他

a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

第13回新株予約権　（2023年12月28日発行）
決議年月日 | 2023年12月12日
新株予約権の数(個)※ | 21,668[17,394]　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | 該当事項はありません。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　2,166,800[173,940]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 46[460](注)２
新株予約権の行使期間※ | 2023年12月29日～2025年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　46.73[467.30] 資本組入額　23.365[233.65]
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年５月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権１個につき目的となる株式数」が調整されております。

(注) １．(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式9,782,600株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は当社普通株式100株[10株]とする。)。但し、注記１．(2)項乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が注記２．(1)の規定に従って行使価額(注記２．(1)に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記２．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注記２．(2)②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注記２．(2)②e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、46円[460円]とする。但し、行使価額は、注記２．(2)に定めるところに従い調整されるものとする。

(2)行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、注記２．(2)②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 新規発行 普通 株式数 | × | １株あたりの 払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。以下同じ。)以降、または係る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

c.注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または注記２．(2)④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行または付与する場合(但し、当社またはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降または(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに注記２．(2)④b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e.注記２．(2)②a.乃至c.の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注記２．(2)②a.乃至c.にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

④その他

a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注記2.(2)②e.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤注記２．(2)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注記２．(2)②e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第12回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2024年１月１日から 2024年３月31日まで) | 第23期 (2023年４月１日から 2024年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 18,621 | 18,621
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 1,862,100 | 1,862,100
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 35.75 | 35.75
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 66,585 | 66,585
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | 18,621
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | 1,862,100
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | 35.75
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | － | 66,585

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

| 第４四半期会計期間 (2024年１月１日から 2024年３月31日まで) | 第23期 (2023年４月１日から 2024年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 11 | 11
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 14,874,758 | 14,874,758
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 36.97 | 36.97
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 550,000 | 550,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | 11
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | 14,874,758
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | 36.97
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | － | 550,000

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)１ | 2,362,000 | 12,149,300 | 222,400 | 1,183,398 | 222,400 | 1,218,198
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１ | 2,199,000 | 14,348,300 | 157,922 | 1,341,321 | 157,922 | 1,376,121
2021年４月１日～ 2021年６月６日 | － | 14,348,300 | － | 1,341,321 | － | 1,376,121
2021年６月７日 (注)２ | 1,329,400 | 15,677,700 | 114,993 | 1,456,314 | 114,993 | 1,491,114
2021年６月14日～ 2022年７月31日 (注)１ | 2,082,600 | 17,760,300 | 161,942 | 1,618,256 | 161,942 | 1,653,056
2021年８月１日 (注)３ | － | 17,760,300 | △1,027,650 | 590,606 | △1,027,650 | 625,406
2021年８月12日～ 2022年３月31日 (注)１ | 8,671,700 | 26,432,000 | 480,212 | 1,070,818 | 480,212 | 1,105,618
2022年４月１日～ 2022年８月18日 (注)１ | 884,700 | 27,316,700 | 45,372 | 1,116,190 | 45,372 | 1,150,990
2022年８月19日 (注)４ | 1,695,000 | 29,011,700 | 100,005 | 1,216,195 | 100,005 | 1,250,995
2022年８月19日～ 2022年11月３日 (注)１ | 9,132,100 | 38,143,800 | 539,671 | 1,755,866 | 539,671 | 1,790,666
2022年11月４日 (注)５ | 880,000 | 39,023,800 | 55,000 | 1,810,866 | 55,000 | 1,845,666
2022年11月５日～ 2023年３月31日 (注)１ | 13,645,000 | 52,668,800 | 803,762 | 2,614,628 | 803,762 | 2,649,428
2023年３月31日 (注)６ | － | 52,668,800 | △556,094 | 2,058,533 | △556,094 | 2,093,333
2023年４月１日～ 2023年７月31日 (注)１ | 919,900 | 53,588,700 | 55,822 | 2,114,356 | 55,822 | 2,149,156
2023年８月１日 (注)７ | － | 53,588,700 | △1,000,000 | 1,114,356 | △1,000,000 | 1,149,156
2023年８月１日～ 2023年８月30日 (注)１ | 847,500 | 54,436,200 | 50,769 | 1,165,125 | 50,769 | 1,199,925
2023年８月31日 (注)８ | 1,470,500 | 55,906,700 | 49,997 | 1,215,122 | 49,997 | 1,249,922
2023年９月１日～ 2024年３月31日 (注)１ | 24,352,658 | 80,259,358 | 487,101 | 1,702,224 | 487,101 | 1,737,024

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年６月７日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,329,400株増加しております。

発行価額　１株につき173円

発行価額の総額　229,986千円

資本組入額　　　114,993千円

割当先　株式会社 TK コーポレーション

株式会社ウツミ屋

景祥針織有限公司

令和キャピタル有限責任事業組合

３．2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。

４．2022年８月19日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,695,000株増加しております。

発行価額　１株につき118円

発行価額の総額　200,010千円

資本組入額　　　59円

割当先　景祥針織有限公司

５．当社を株式交付親会社とし、株式会社フィフティーワンを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

６．2023年２月24日開催の臨時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年３月31日付で資本金の額556,094千円並び資本準備金の額が556,094千円減少しております。

７．2023年６月27日開催の第22期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年８月１日付で資本金の額1,000,000千円（減資割合47.29％）並び資本準備金の額が1,000,000千円（減資割合46.52％）減少しております。

８．2023年８月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,470,500株増加しております。

発行価額　１株につき68円

発行価額の総額　99,994千円

資本組入額　　　34円

割当先　合同会社Happy horse

９．2023年12月12日付「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）並びに行使価額修正条項付き第12回及び第13回新株予約権発行に関するお知らせ」にて公表しました第12回及び第13回新株予約権（以下、本新株予約権という）の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

当社は、2023年12月12日付「「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）並びに行使価額修正条項付き第12回及び第13回新株予約権発行に関するお知らせ」」にて開示のとおり、第三者割当による資金調達を行っております。

当社グループの運転資金の補填として、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の発行により調達した資金300百万円を「①運転資金」に充当することを予定しておりましたが、追加での運転資金を要することとなったため、資金使途の変更を行うものであります。

また、新株予約権（第12回新株予約権、第13回新株予約権）の発行による調達資金のうち550百万円を「②当社における借入金返済資金」に充当する予定でありましたが、追加で借入先のBUYERS株式会社及び山内規之氏への返済に充てることともなったため、資金使途の変更を行います。

このため、新株予約権（第12回新株予約権、第13回新株予約権）の発行により調達する資金使途に「①運転資金」の項目を追加し、「⑤大口顧客に対する営業貸付金資金」に充当予定であった870百万円のうち30百万円を「①運転資金」、120百万円を「②当社における借入金返済資金」として使用するため、資金使途を変更いたします。

②変更の内容

変更箇所には下線を付しております。

(変更前）

＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金額　(百万円) | 支出予定時期
②当社における借入金返済資金 | 550 | 2023年12月～2024年10月
③当社子会社（アトリエブックアンドベッド）の 借入金返済 | 350 | 2023年12月～2024年12月
④弁護士保険事業の実施のための準備資金 | 100 | 2023年12月～2025年12月
⑤大口顧客に対する営業貸付金資金 | 870 | 2023年12月～2025年10月
計 | 1,870 |

(変更後）

＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金額　(百万円) | 支出予定時期
①運転資金 | 30 | 2024年３月～2024年６月
②当社における借入金返済資金 | 670 | 2023年12月～2024年10月
③当社子会社（アトリエブックアンドベッド）の 借入金返済 | 350 | 2023年12月～2024年12月
④弁護士保険事業の実施のための準備資金 | 100 | 2023年12月～2025年12月
⑤大口顧客に対する営業貸付金資金 | 720 | 2023年12月～2025年10月
計 | 1,870 |

10．2024年４月１日から2024年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,017,977株、資本金及び資本準備金がそれぞれ170,857千円増加しております。

11．2024年３月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式総数が77,649,602株減少し、8,627,733株となっております。

12．2024年５月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が672,637株、資本金及び資本準備金がそれぞれ159,243千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 1 | 24 | 81 | 30 | 86 | 10,652 | 10,874 | －
所有株式数 (単元) | － | 290 | 69,642 | 54,180 | 83,593 | 5,879 | 588,950 | 802,534 | 5,958
所有株式数 の割合(％) | － | 0.0 | 8.7 | 6.8 | 10.4 | 0.7 | 73.4 | 100.0 | －

(注)　自己株式300,449株は、「個人その他」に3,004単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
SEACASTLE SINGAPORE PTE. LTD.（常任代理人　松尾　聖海） | 60 PAYA LEBAR ROAD, #11-37 PAYA LEBAR SQUARE, SINGAPORE 409051 （東京都港区） | 4,903,168 | 6.13
濱野 晃浩 | 熊本県熊本市 | 3,949,700 | 4.93
合同会社CP1号匿名組合口 | 東京都千代田区内幸町1-2-1 | 2,760,000 | 3.45
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-13-1 | 2,689,100 | 3.36
株式会社DMM.com証券 | 東京都中央区日本橋2-7-1 | 1,918,000 | 2.39
渡邊　賢二 | 北海道札幌市 | 1,450,000 | 1.81
PHILLIP SECURITIES（HONG KONG）LIMITED （常任代理人　フィリップ証券株式会社） | UNITED CTR 11/F,QUEENSWAY95, ADMIRALTY,HONGKONG （東京都中央区日本橋兜町4-2） | 1,347,002 | 1.68
井川　満 | 大阪府和泉市 | 900,000 | 1.12
長尾　康裕 | 東京都千代田区 | 880,000 | 1.10
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNEC TICUT 06830 USA （東京都千代田霞が関3-2-5） | 840,500 | 1.05
計 | － | 21,637,470 | 27.06

(注)　上記のほか、自己株式が300,449株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
普通株式 | 300,400
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 79,953,000
| 799,530 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 5,958
| － | －
発行済株式総数 | 80,259,358 | － | －
総株主の議決権 | － | 799,530 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ＧＦＡ株式会社 | 東京都港区南青山二丁目 ２番15号 | 300,400 | － | 300,400 | 0.37
計 | － | 300,400 | － | 300,400 | 0.37

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 4,450 | 2,168

(注)１．2024年３月22日開催の臨時株主総会の決議により、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当期間における取得自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価格の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価格の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（株式併合による減少） | － | － | 270,405 | －
当期間における保有自己株式数 | 300,449 | － | 34,494 | －

(注)１．2024年３月22日開催の臨時株主総会の決議により、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当期間における保有自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、事業基盤の強化と事業展開に必要な内部留保の充実を考慮しつつ、利益の成長に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

配当につきましては、財務状況及び業績等を総合的に勘案しつつ、株主資本配当率を参照指標として安定的に行っていく方針ではありますが、当事業年度においては、経営基盤の強化を優先するため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたく存じます。

当社といたしましては、早期に安定した収益基盤を確立し、復配実現に向けて引き続き努力する所存であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業容ならびに組織の規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を、重要な経営課題の一つとして認識しており、経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現に努めております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、指名・報酬委員会を設置しております。

###### 取締役会

経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されており、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役社長の片田朋希を議長とし、代表取締役会長の施北斗、取締役である項心江、松田元、山田哲嗣、権丈美香、施景祥（社外取締役）、黄暁昕（社外取締役）、何書勉（社外取締役）、飯田恭平（社外取締役）の取締役10名で構成されており、うち４名が社外取締役であります。定時取締役会及び臨時取締役会には監査役である宍田拓也（社外監査役）、豊﨑修（社外監査役）、日笠真木哉（社外監査役）も出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。

###### 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役宍田拓也、非常勤監査役豊﨑修、日笠真木哉の計３名であります。監査役会では、監査方針及び監査計画を定め、原則として月１回監査役会を開催しております。監査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行い、経営管理体制の確認ができる仕組みになっております。

指名・報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は社外取締役飯田恭平を委員長とし、常勤監査役宍田拓也、社外監査役日笠真木哉、代表取締役片田朋希の計４名であります。

指名・報酬委員会では、取締役・執行役員の指名及び報酬等について審議し、取締役会に答申を行うことにより、役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性を確保し、取締役会の監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を充実させております。

これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

###### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社は内部統制システム構築の基本方針を制定し、この基本方針に基づいた体制整備、運用を行っております。業務の適正性を確保するため、法令遵守体制、情報保存管理体制、損失危機管理体制等の体制を整備しております。

###### 内部統制システム整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社内規程に基づき、業務を複数の部署及び個別業務に区分し、各部署及び個別業務に担当取締役を配置します。担当取締役が従業員の職務執行を監督し、最終的に全ての業務を代表取締役が管掌する体制とすることにより、職務執行の適正性を確保します。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告については、取締役会規程等の社内規程の定めに従い、取締役会議事録等を作成し適切に保存及び管理を行います。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会等の社内会議の場等を通じ、適時適切に会社運営上のリスクを把握しリスクに対する対応方針の検討を行います。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、適時適切に業務に係る情報を把握し、機動的な意思決定を図ります。

・従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
世の中の流れや社内体制にあわせて規程類の適宜見直しを行い、運用します。また適正な職務執行が行われていることを確認するために内部監査を実施します。

・当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社は当社と同品質の業務の適正を確保できるように、報告・決裁体制を整備し、役員や組織の見直しを行います。

・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ監査役補助担当者を選任します。

・前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助担当者の任免等については、監査役の事前の同意を得るかもしくは意見を求めるものとし、その人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要するものとします。

・取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生したときや取締役または従業員による違法または不正な行為を発見したときは、遅滞なく監査役に報告します。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行に努めます。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、会社運営に対する理解を深めると同時に健全な経営に資するための助言・勧告等を行います。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
反社会的勢力に対しては、法律に則し毅然とした態度で臨み、取引や資金提供を疑われる一切の関係を遮断します。顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しており、必要に応じ警察等とも連携し組織的に対応します。

###### 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

###### 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない時に限られます。

######

###### 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

・取締役、監査役および会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役、監査役および会計監査人(取締役であったもの、監査役であったもの及び会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### 会社の役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び法律上の損害賠償責任に関わる損害を補填することとしております。

なお、当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を69回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
片田　朋希 | 69回 | 69回
新井　幸夫 | 69回 | 69回
根岸　宏之 | 69回 | 69回
施　北斗 | 69回 | 69回
施　景祥 | 69回 | 69回
林　茂（注）１ | 23回 | 18回
権丈　美香（注）２ | 59回 | 59回
項　心江（注）３ | ２回 | ２回
黄　暁昕（注）３ | ２回 | ２回
宍田　拓也 | 69回 | 69回
豊﨑　修 | 69回 | 69回
日笠　真木哉 | 69回 | 69回

（注）１．林　茂氏については、2023年８月31日に一身上の都合により辞任しましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．権丈　美香氏については、2023年６月27日開催の第22回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．項　心江氏、黄　暁昕氏については、2024年３月22日開催の臨時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項であります。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
根岸　宏之 | ３回 | ３回
宍田　拓也 | ３回 | ３回
片田　朋希 | ３回 | ３回

指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 経営企画 及び 管理部門担当 | 施　北斗 | 1977年10月１日生 |
2003年９月 | 中國福佳金屬技術有限公司
2009年10月 | 中國安徽譽都建設工程有限公司　董事（現任）
2020年10月 | HONG KONG SUNLIGHT HOUSE LTD 董事（現任）
2020年10月 | HONG KONG GREEN ENVIRO TECHNOLOGY COMPANY LIMITED董事（現任）
2001年10月 | HONG KONG JC MOTOR LTD(BYD MOTOR) 董事（現任）
2022年６月 | 当社　取締役
2024年６月 | 当社　代表取締役会長（現任）
| (注)３ | －
代表取締役 営業部門担当 | 片田　朋希 | 1978年10月27日生 |
2007年６月 | インヴァスト証券株式会社
2009年３月 | 株式会社EMCOMホールディングス
2011年７月 | 株式会社企業再生投資
2013年５月 | 株式会社Nextop.Asia
2016年１月 | 株式会社M&J　代表取締役
2017年４月 | 合同会社IGK　業務執行役員
2019年10月 | 当社　代表取締役(現任)
2020年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社　取締役
2020年２月 | 株式会社CAMELOT　取締役(現任)
2020年６月 | GFA Capital株式会社　取締役（現任）
2020年６月 | ネクスト・セキュリティ株式会社　取締役（現任）
2020年10月 | 株式会社SDGs technology　代表取締役
2021年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社　代表取締役
2021年５月 | ガルヒ就労支援サービス株式会社　取締役（現任）
2021年６月 | GFA Management株式会社　取締役（現任）
2021年７月 | プレソフィア株式会社　取締役（現任）
2021年８月 | GFA FOODS株式会社　取締役（現任）
2022年２月 | T・N・H株式会社　取締役（現任）
2022年３月 | ピクセルカンパニーズ株式会社　取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社SDGs technology　取締役（現任）
2022年11月 | 株式会社エピソワ　取締役（現任）
2022年11月 | 株式会社フィフティーワン　取締役（現任）
2022年12月 | 株式会社ULUOI　取締役（現任）
2023年８月 | GFA Management株式会社　代表取締役（現任）
| (注)３ | 11,060 (注)７
取締役 副社長 | 項 心江 | 1966年4月5日生 |
1990年12月 | 上海市華東師範大学　日本語教師
1995年10月 | 上海慧元律師事務所　弁護士
2017年６月 | 東京エムケイ株式会社　代表取締役社長
2019年10月 | CAOCAO JAPAN株式会社　代表取締役社長
2023年６月 | 東京エムケイ株式会社　代表取締役社長(現任)
2023年６月 | エムケイドットエックス株式会社　代表取締役(現任)
2024年３月 | 当社　取締役（現任）
| (注)６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 松田　元 | 1984年２月11日生 |
2006年６月 | アズ株式会社　代表取締役
2012年５月 | ズグループホールディングス株式会社 （現　プロメテウス株式会社）代表取締役
2012年６月 | 武蔵野学院大学講師
2015年４月 | 株式会社デジタルデザイン （現　Nexus Bank株式会社）　取締役
2016年８月 | 株式会社創藝社　代表取締役
2017年５月 | みやきまち株式会社代表取締役（現任）
2017年９月 | 株式会社オウケイウェイヴ　取締役
2017年10月 | OKfinc Ltd. CEO
2018年５月 | OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD. CEO
2018年７月 | 株式会社オウケイウェイヴ　代表取締役
2019年４月 | 株式会社LastRoots（現　エクシア・デジタル・アセット株式会社）取締役
2019年４月 | OKプレミア証券株式会社　取締役
2019年10月 | ビートホールディングス・リミテッド暫定最高技術責任者
2019年11月 | 同社取締役会長、最高経営責任者、 最高財務責任者
2020年７月 | BEATCHAIN.SDN.BHD （現　Metabit.SDN.BHD）CEO（現任）
2021年９月 | 光明寺　代表社員（現任）
2021年９月 | GFA Capital株式会社　代表取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社SDGs technology　代表取締役（現任）
2022年３月 | ピクセルカンパニーズ株式会社　取締役（現任）
2022年11月 | 株式会社フィフティーワン　取締役（現任）
2023年４月 | クレーンゲームジャパン株式会社　取締役（現任）
2024年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 山田　哲嗣 | 1972年12月26日生 |
2006年３月 | 米国ボストン大学卒業
2010年２月 | 株式会社リーガル・エステート　代表取締役（現任）
2013年６月 | 株式会社リゾート＆メディカル　取締役
2014年11月 | エリアエナジー株式会社　取締役
2014年12月 | 株式会社ジオネクスト（現 株式会社環境フレンドリーホールディングス）取締役
2016年３月 | 同社　代表取締役
2016年３月 | エリアエナジー株式会社　代表取締役
2016年３月 | コネクト株式会社　取締役
2024年３月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 権丈　美香 | 1976年６月29日生 |
1997年４月 | 特別養護老人ホーム サンケア大宰府
2005年３月 | 辻・本郷税理士法人
2006年４月 | 株式会社クオンツ（現 株式会社リゾート&メディカル）
2013年１月 | 株式会社メディビックグループ
2014年２月 | ターボナックスHD株式会社 （現 株式会社環境フレンドリーホールディングス）
2018年８月 | LIKEWISE JAPAN株式会社　代表取締役（現任）
2019年６月 | 平河町マネージ合同会社　代表社員（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 施　景祥 | 1982年８月４日生 |
2001年12月 | HEAVY ACTION LIMITED(HONG KONG) Merchandiser
2003年４月 | SPEED FASHION LIMITED(HONG KONG) Merchandiser
2004年７月 | Hebei Zhonglian Cashmere Woolen Co., Ltd(HONG KONG) Senior Merchandiser
2008年１月 | King Cheung Knitwear Co., Ltd(HONG KONG)董事（現任）
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 黄　暁昕 | 1976年６月23日生 |
2005年10月 | Sunthech Power海外事業開発部長
2012年10月 | ZnShine PV Tech海外次号担当副社長
2013年10月 | ZNShineHoldings株式会社 代表取締役
2021年９月 | 国立大学法人九州大学博士課工程　新エネルギー政策研究(在籍)
2023年８月 | Mobility JP株式会社　代表取締役(現任)
2023年９月 | エムケイドットエックス株式会社　取締役
2023年11月 | 同社　代表取締役(現任)
2024年３月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 何　書勉 | 1978年２月28日生 |
2007年３月 | 国立大学法人京都大学大学院　情報学研究科博士課程修了 （研究分野：マルチメディアデータベース及びAI）
2007年４月 | 楽天株式会社
2009年５月 | 楽天株式会社　執行役員　チーフサイエンティスト
2010年５月 | 楽酷天（北京）網絡科技有限公司　総経理
2011年６月 | グリー株式会社
2011年11月 | 北京聚逸鋭合網絡科技有限公司　VP
2015年６月 | プロパティエージェント株式会社　最高情報責任者
2016年12月 | NeoX株式会社　代表取締役（現任）
2024年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 飯田　恭平 | 1988年９月27日生 |
2011年４月 | 株式会社三井住友銀行
2016年４月 | 株式会社ジブラルタル生命
2019年７月 | 株式会社エイブリッジ（現任）
2021年９月 | 株式会社イテラス　代表取締役（現任）
2024年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 宍田　拓也 | 1985年８月24日生 |
2011年12月 | 弁護士登録　米川総合法律事務所
2014年９月 | C-ens法律事務所
2018年10月 | シシダ法律事務所　所長(現任)
2019年10月 | 当社　監査役(現任)
2019年10月 | GFA Capital株式会社　監査役(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 豊﨑　修 | 1962年７月31日生 |
1989年３月 | 東京税理士会所属
1989年４月 | 本郷会計事務所入所
1999年７月 | 株式会社豊崎会計事務所 代表取締役(現任)
2016年２月 | 株式会社T&Cメディカルサイエンス 取締役(監査等委員)(現任)
2017年９月 | 当社監査役(現任)
2019年４月 | 新都ホールディングス株式会社 監査役
2019年10月 | GFA Capital株式会社　監査役(現任)
| (注)５ | 7,620 (注)７

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 日笠　真木哉 | 1971年８月23日生 |
2007年９月 | 司法試験合格
2008年12月 | 最高裁判所司法研修所修了
2008年12月 | 検事任官（名古屋地方検察庁、広島地方検察庁、福岡地方検察庁 小倉支部、東京地方検察庁などで勤務）
2021年４月 | 金融庁証券取引等監視委員会に出向
2021年１月 | 東京地方検察庁公安部
2022年８月 | ベリーベスト法律事務所入所（現任）
2023年１月 | 株式会社海帆 取締役（現任）
2023年２月 | 当社　監査役(現任)
2023年２月 | GFA Capital株式会社　監査役(現任)
| (注)６ | －
計 | 18,680

(注) １．取締役 施景祥、黄暁昕、何書勉、飯田恭平は社外取締役であります。

２．監査役 宍田拓也、豊﨑修、日笠真木哉は社外監査役であります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．「所有株式数」は、株主名簿より株式数が確認できる2024年３月末の株数を記載しております。なお、当社は2024年５月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っており、「所有株式数」は株式併合後の株式数に換算して記載しております。

② 社外役員の状況

・当社は社外取締役４名を選任しております。当該取締役は会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしており、施景祥取締役、黄暁昕取締役、何書勉取締役、飯田恭平取締役と当社との間に特段の利害関係は有しておりません。

・当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監督機能が重要と考えており、社外取締役による客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化しております。

・当社の監査役は３名全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。いずれも当社との間に特段の利害関係は有しておらず、客観的な立場で監督機関として機能しております。

・当社では、社外取締役を選任するに当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を前提に、経歴や当社との関係性を踏まえて判断しております。また、上記の独立性基準に加えて、代表取締役との面談等を踏まえ、一般株主の視点で議論ができる人物を選定するよう努めております。

・当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職位を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務遂行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制担当による運用状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。

・社外監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人から監査報告、内部統制担当による内部監査結果報告等を受け、適宜質問や助言を行っております。

(3) 【監査の状況】

###### ① 監査役監査の状況

・当社における監査役監査は、社外監査役３名からなる監査役会が行っております。社外監査役の内１名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宍田　拓也 | 15回 | 15回
豊﨑　修 | 15回 | 15回
日笠　真木哉 | 15回 | 15回

・各監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。

・各監査役は策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行っております。

・常勤監査役の主な活動としては、稟議書の閲覧、会計監査人との情報交換を実施しております。

##### ② 内部監査の状況

・当社は従業員23名（非正規雇用３名）(本有価証券報告書提出日現在)の少数組織であることに鑑み、内部監査を担当する独立した部署や担当者は置かず、代表取締役が指名する者に内部監査業務を兼務させ、内部監査を実施しております。

・当社の内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、サンプル調査の手法により抽出した案件・取引の事務処理、会計処理の適正性及び規則準拠性を主な監査対象としており、内部チェックとしての機能を重視しております。

・なお、内部監査担当者が通常業務も兼務していることから、当該担当者が担当した案件・取引については、自己監査とならぬよう内部監査の対象とはせず、代表取締役及び担当取締役がチェックを行うことで、業務処理の適正性を確保しております。

・また、監査役と会計監査人及び内部監査担当者との緊密な連携により、内部統制の充実を図っております。

・内部統制の仕組みにつきましては、今後の業容ならびに組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時に整備していく方針であります。

###### ③ 会計監査の状況

・監査法人の名称　監査法人アリア

・継続監査期間　４年間

・業務を執行した公認会計士　　茂木　秀俊

山中　康之

・監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。

・監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人候補から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定を行っております。当社の事業規模・事業内容を踏まえ、監査法人アリアは会計監査人として適切であると判断しました。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して、監査法人の品質、独立性、監査報酬の水準及び各監査役・取締役との連携等を検証し評価を行っております。検証の結果、監査法人アリアは適正な監査を行っていると評価しました。

##### ④ 監査報酬の内容等

・監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 19,800 | － | 20,624 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,800 | － | 20,624 | －

・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針
当社における監査報酬については、監査計画にもとづき監査日数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第339条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模、複雑性、リスクに照らし合わせて合理的な水準であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、当社グループ全体の業績や経済情勢等を考慮した基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬としての金銭報酬及び当社の中長期的な業績向上と企業価値への貢献意欲をより一層高める報酬体系として、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の二つの株式報酬制度から構成するものとしています。

監査役の報酬は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた基本報酬を基本とし、適切なインセンティブの付与等の観点から必要があると認める場合には、役員賞与及び株式報酬を適切なタイミング及び適切な金額で付与することがあるものとしております。

② 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

各取締役の基本報酬は、2006年６月28日開催の第５回定時株主総会において承認された報酬総額（年額80,000千円）の範囲内において、また、当社の株式報酬の報酬額は、2023年６月27日開催の第22回定時株主総会において承認された当社の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する金銭債権を年額100,000千円以内（うち社外取締役分は50,000千円以内）とし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年100,000株以内として、2024年６月27日開催の第23回定時株主総会において承認された、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する事後交付型業績連動型株式報酬として、各評価期間につき交付する株式数は年100,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は年額300,000千円以内としております。

なお、取締役の報酬等の決定に際しては、審議プロセスの客観性・透明性を高め、説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会における審議結果を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

監査役の報酬は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役片田朋希が当社全体の業績などを勘案しつつ、各監査役の貢献度その具体的内容を決定しております。また、決定方針の決定方法は、2016年８月９日開催の取締役会にて決議されております。

③ 役員の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

監査役の個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役片田朋希がその具体的内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績などを勘案しつつ、各監査役の貢献度等について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

その権限の内容は、各監査役の基本報酬の額、非金銭報酬の算定方法及び条件、各報酬の割合、支給時期の決定です。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう助言し、上記の委任を受けた代表取締役は取締役会の助言に従って監査役の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

###### ａ．制度の概要

・当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）を導入し、当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）に対して、当社の中長期の業績目標の達成度等に応じて算定される数の普通株式（以下「当社株式」という。）を付与します。なお、本制度に基づく株式報酬の総額は、株主総会において承認を得た基本報酬及び譲渡制限付株式報酬とは別枠とします。

・取締役の業績目標の達成度を評価する期間（以下「評価期間」という。）は、取締役会において、１年から３年までの間で設定するものとしますが、初回の評価期間は、2024年４月１日から2025年３月31日までとします。なお、初回の評価期間終了後も、各評価期間終了直後に開始する１年から３年までの間の新たな評価期間を取締役会において設定し、本制度を実施することができることとします。また、取締役会の決定により、評価期間の途中で役位の変更があった者や新たに取締役に就任した者も対象取締役に加えることができるものとします。

・本制度に基づく各評価期間ごとの株式報酬の総額は300,000千円以内とし、各評価期間に付与する当社株式の総数は100,000株以内とします。

・対象取締役に対して交付する当社株式の数（以下「最終交付株式数」という。）は、当社取締役会において評価期間ごとにあらかじめ定める対象取締役ごとの基準となる株式の数（以下「基準株式数」という。）に、当社取締役会において評価期間ごとにあらかじめ定める評価指標の達成度に応じた支給率（以下「支給率」という。）を乗じた数とします。（ただし、最終交付株式数に１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。）

・最終交付株式数の総数が年間100,000株を超える場合又は最終交付株式数の総数に係る報酬額の総額が年額300,000千円を超える場合には、各対象取締役の最終交付株式数を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。（ただし、調整の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。）

［最終交付株式数の算定方法］

最終交付株式数＝基準株式数（①）×評価指標（②）の達成度に応じた支給率（③）×役務提供期間比率（④）

① 基準株式数

・初回の評価期間における基準株式数は、対象取締役の役位に基づき、それぞれ下表のとおりとします。

役位 | 基準株式数
代表取締役 | 30,000株
代表取締役以外 | 10,000株

② 評価指標

・評価期間ごとに定める評価指標を、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会が、評価期間ごとにこれを定めます。

・初回の評価期間における評価指標は当社の時価総額とし、その具体的な金額を150億円と設定します。

・初回の評価期間における評価指標の達成度の判定時期は、2025年３月期事業年度に係る連結計算書類及び計算書類が当社の定時株主総会へ報告される日（以下「判定日」という。）とします。

・初回の評価期間における評価指標の達成度の判定方法は、判定日において、当該判定日を含む前20営業日の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値（１円未満の端数切捨て）に、判定日現在の当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）を乗じて時価総額を算定し、達成度を判定いたします。

③ 支給率

・支給率は、評価期間ごとに定める評価指標の種類及び内容等を踏まえ、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを定めます。

・初回の評価期間における支給率は、上記の達成度の判定方法に基づいて算出した時価総額の達成度に応じた支給率とし、その具体的な内容は下表のとおりとします。

時価総額の達成率 | 達成度 | 支給率
70％未満の場合 | 70％未満 | 0％
70％以上80％未満の場合 | 70％ | 70％
80％以上90％未満の場合 | 80％ | 80％
90％以上100％未満の場合 | 90％ | 90％
100％以上の場合 | 100％ | 100％

④ 役務提供期間比率

［役務提供期間比率の算定方法］

役務提供期間比率 | ＝ | 在任月数
評価期間の月数

・在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。

・当社は、対象取締役が次の各号に定める要件をすべて満たした場合又は取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、各評価期間終了後、対象取締役に対して、最終交付株式数を交付します。

(ⅰ) 対象取締役が、評価期間中、継続して当社の取締役の地位にあったこと（ただし、評価期間の途中で新たに当社の取締役に就任した対象取締役は取締役に就任した日から、当社の取締役会が正当と認める理由により退任（自己都合による辞任等は除く。）した対象取締役は当該退任した日まで、継続して当社の取締役の地位にあることを条件とします。）

(ⅱ) 取締役の在任中に重大な職務違反等の非違行為がなかったこと

(ⅲ) 上記(ⅰ)及び(ⅱ)のほか、当社取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること

###### ｂ．評価期間中に組織再編が行われた場合

・当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した割当株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた額と同額（ただし、計算の結果、１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。）の金銭を、対象取締役に対して支給します。

###### ｃ．支給時期

・上記判定日において評価指標の達成度を判定し、上記算定方法にて算定された最終交付株式数の当社株式を、権利確定日から２か月以内に交付又は支給します。

・初回の権利確定日は、上記判定日において評価指標の達成度が確定した日をいいます。

ｄ．株式の交付方法

・対象取締役に対する当社株式の交付は、評価期間終了後、指名・報酬委員会の審議を経た上で、当該対象取締役に対して、上記算定方法にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社が当社の取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。）に基づき、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。

・当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額とします。

##### ⑤その他の重要な事項

当社では上記報酬の枠組み以外に、取締役に対して有償ストック・オプションを発行しております。

当該ストック・オプションは、取締役各人が自らの投資判断の下で新株予約権を取得しているため、会社法上の報酬には該当しないものの、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めるものと考えております。

###### ⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 22,740 | 22,740 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外役員 | 24,350 | 24,350 | － | － | 7

###### ⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は保有の合理性が認められる場合に保有し、保有の合理性が認められない場合は縮減を図ることを基本方針とします。

###### （保有の合理性を検証する方法）

政策投資を目的とするすべての株式について、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合は、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めます。また、妥当性が認められる場合にも、残高削減の基本方針に即し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

###### （保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

保有株式については、銘柄ごとに保有目的、保有に伴う便益やリスク等について、取締役会にて検証し保有の適否を判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
上場株式 | － | －
非上場株式 | 11 | 320,548

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | ―
非上場株式 | 4 | 309,970 | 資本・業務提携契約に基づく株式取得の為

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

######

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。