###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「金融サービス事業」、「サイバーセキュリティ事業」、「空間プロデュース事業」、「ゲーム事業」、「運送事業」の５つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「金融サービス事業」は、主にファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行っております。

「サイバーセキュリティ事業」は、主にサイバーセキュリティ商品の販売活動をしております。

「空間プロデュース事業」は、店舗空間のプロデュースを行い、飲食及び宿泊施設の運営を行っております。

「ゲーム事業」は、主にオンラインエンターテイメントサービスの企画・開発・運営、eスポーツ大会の開催及び運営を行っております。

「運送事業」は、主に一般貨物自動車運送事業としてチャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送などの営業活動を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)

(単位：千円)

| 報告セグメント | 合計
金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 運送事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |  |
一時点で移転される財又はサービス | 502,187 | 235,303 | 1,094,068 | 17,357 | 473,672 | 2,322,589 | 2,322,589
一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 6,476 | 24,236 | － | － | － | 30,712 | 30,712
顧客との契約から生じる収益 | 508,663 | 259,540 | 1,094,068 | 17,357 | 473,672 | 2,353,302 | 2,353,302
その他の収益 | － | － | － | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 508,663 | 259,540 | 1,094,068 | 17,357 | 473,672 | 2,353,302 | 2,353,302
セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | －
計 | 508,663 | 259,540 | 1,094,068 | 17,357 | 473,672 | 2,353,302 | 2,353,302
セグメント損失（△） | △1,409,477 | △138,053 | △339,145 | △35,249 | △5,760 | △1,927,685 | △1,927,685
セグメント資産 | 4,505,932 | 278,383 | 312,517 | 14,212 | 571,971 | 5,683,018 | 5,683,018
その他の項目 |  |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 79,427 | 12,329 | 6,973 | － | 3,798 | 102,529 | 102,529
のれんの償却額 | 14,988 | － | 2,991 | － | 3,109 | 21,089 | 21,089
減損損失 | 13,027 | 1,927 | 29,132 | － | － | 44,086 | 44,086
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 882,887 | 22,371 | 44,246 | － | 99,860 | 1,049,366 | 1,049,366

当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

(単位：千円)

| 報告セグメント | 合計
金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 運送事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |  |
一時点で移転される財又はサービス | 447,238 | 572,039 | 1,309,357 | 402,524 | 1,172,039 | 3,903,198 | 3,903,198
一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 236,384 | 35,136 | － | － | － | 271,520 | 271,520
顧客との契約から生じる収益 | 683,622 | 607,175 | 1,309,357 | 402,524 | 1,172,039 | 4,174,719 | 4,174,719
その他の収益 | － | － | － | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 683,622 | 607,175 | 1,309,357 | 402,524 | 1,172,039 | 4,174,719 | 4,174,719
セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | －
計 | 683,622 | 607,175 | 1,309,357 | 402,524 | 1,172,039 | 4,174,719 | 4,174,719
セグメント利益又は損失（△） | △1,362,250 | 43,707 | △666,019 | △143,328 | △18,593 | △2,146,484 | △2,146,484
セグメント資産 | 2,613,916 | 318,982 | 542,020 | 540,997 | 496,705 | 4,512,622 | 4,512,622
その他の項目 |  |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 95,381 | 5,767 | 5,250 | 6,529 | 63,874 | 176,803 | 176,803
のれんの償却額 | － | － | 2,633 | 46,618 | 7,463 | 56,714 | 56,714
減損損失 | 5,818 | 35,130 | 84,963 | － | 26,750 | 152,662 | 152,662
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 265 | 3,068 | 87,573 | 46,375 | 28,010 | 165,292 | 165,292

【関連情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は、報告セグメント区分と同一であるため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３.主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年４月１日至2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は、報告セグメント区分と同一であるため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３.主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年４月１日至2024年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）

（単位：千円）

| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 運送事業 | 計
当期末残高 | － | － | 18,501 | － | 34,214 | 52,716 | － | 52,716

(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年４月１日至2024年３月31日）

（単位：千円）

| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | 運送事業 | 計
当期末残高 | － | － | 2,840 | 264,169 | － | 267,009 | － | 267,009

(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年４月１日至2024年３月31日）

「ゲーム事業」において、当社の連結子会社クレーンゲームジャパン株式会社が2023年８月31日付けで、株式会社ピーナッツ・クラブからオンラインクレーンゲームサービス「モバクレ」を譲り受けたことにより、負ののれん発生益を認識しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、1,431千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含まれておりません。

###### 【関連当事者情報】

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度(自2022年４月１日至2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自2023年４月１日至2024年３月31日)

該当事項はありません。

##### (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自2022年４月１日至2023年３月31日)

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 片田　朋希 | － | － | 当社 代表取締役 | （被所有） 直接0.07 | 債務 被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 996,771 | － | －
役員 | 新井　幸夫 | － | － | 当社 取締役 | （被所有） 直接0.25 | － | ストック・オプションの行使（注）２ | 36,800 | － | －
連結子会社役員 | 松田　元 | － | － | 子会社 代表取締役 | － | － | ストック・オプションの行使（注）２ | 25,658 | － | －
資金の貸付（注）３ | － | 営業 貸付金 | 49,200
連結子会社役員 | 高木　良 | － | － | 子会社 代表取締役 | － | － | ストック・オプションの行使（注）２ | 34,132 | － | －
連結子会社役員 | 小川　孝史 | － | － | 子会社 代表取締役 | － | － | ストック・オプションの行使（注）２ | 18,400 | － | －
連結子会社役員 | 河合　潤也 | － | － | 子会社 代表取締役 | － | － | 資金の借入（注）４ | 120,000 | 短期 借入金 | 100,000
借入返済 | 20,000
連結子会社役員 | 川口　正人 | － | － | 子会社 代表取締役 | － | － | 資金の借入（注）４ | 50,000 | － | －
借入返済 | 50,000
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 修和 （注)６ | 埼玉県 川口市 | 30,000 | 建築・土木工事　不動産、企画、設計、施工、管理 | （所有） 直接10 | 役員の兼任 | 資金の貸付（注）３ | 492,500 | 営業 貸付金 | 405,000
資金の回収 | 87,500 | － | －
利息の受取 | 13,101 | 営業 未収金 | 521
売上（注）５ | 10,527 | － | －
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 メイプルズ （注)７ | 東京都 千代田区 | 8,000 | 不動産の売買、交換、賃貸借、仲介、代理、保有及び運用 | － | 役員の兼任 | 資金の借入（注）４ | 10,000 | － | －
借入返済 | 10,000
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | サザレパートナーズ 合同会社 （注)７ | 東京都 江戸川区 | 10,000 | 資産管理 | － | 役員の兼任 | 資金の借入（注）４ | 60,000 | 短期 借入金 | 60,000
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 こあっぷ （注)８ | 東京都 中央区 | 9,500 | 不動産の売買・賃貸管理・仲介業 | － | 役員の兼任 | 資金の借入（注）４ | 10,000 | 短期 借入金 | 10,000

(注) １．当社の債務に対する個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。

２．新株予約権の行使は、2020年５月22日に取締役会決議に基づき割り当てられた第４回新株予約権、2021年６月11日に取締役会決議に基づき割り当てられた第８回新株予約権、2022年２月21日に取締役会決議に基づき割り当てられた第９回新株予約権の行使によるものであります。

３．資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。

４．資金の借入については、借入期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。

５．価格その他の取引条件は、市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。

６．連結子会社役員染谷修氏が90％直接保有しております。

７．連結子会社代表取締役川口正人氏が100％直接保有しております。

８．連結子会社役員長尾康裕氏が100％直接保有しております。

当連結会計年度(自2023年４月１日至2024年３月31日)

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 片田　朋希 | － | － | 当社 代表取締役 | （被所有） 直接0.14 | 債務 被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 1,222,338 | － | －
連結子会社役員 | 松田　元 | － | － | 子会社 代表取締役 | － | － | 資金の回収 （注）２ | 118 | 営業 貸付金 | 49,081
連結子会社役員 | 河合　潤也 | － | － | 子会社 代表取締役 | － | － | 借入の返済 | 100,000 | － | －
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 修和 （注)５ | 埼玉県 川口市 | 30,000 | 建築・土木工事　不動産、企画、設計、施工、管理 | （所有） 直接10 | 役員の兼任 | 資金の回収 （注）２ | 100,000 | 営業 貸付金 | 305,000
利息の受取 | 22,015 | － | －
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 メイプルズ （注)６ | 東京都 千代田区 | 8,000 | 不動産の売買、交換、賃貸借、仲介、代理、保有及び運用 | － | 役員の兼任 | 資金の借入 （注）３ | 55,000 | － | －
借入返済 （注）３ | 55,000
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | サザレパートナーズ 合同会社 （注)６ | 東京都 江戸川区 | 10,000 | 資産管理 | － | 役員の兼任 | 資金の借入 （注）３ | 305,000 | 短期 借入金 | 100,000
借入返済 | 265,000
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | T＆P 税理士法人 （注)７ | 東京都 中央区 | 10,000 | 税務代理、事業承継、事業再生、相続手続、相続対策、資産活用、Ｍ＆Ａ、 国際税務 | － | 役員の兼任 | 資金の借入 （注）４ | 200,000 | 短期 借入金 | 100,000
借入返済 （注）３ | 100,000

(注) １．当社の債務に対する個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。

２．資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。

３．資金の借入については、借入期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。

４．価格その他の取引条件は、市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。

５．連結子会社役員染谷修氏が90％直接保有しております。

６．連結子会社代表取締役川口正人氏が100％直接保有しております。

７．監査役豊崎修氏が100％直接保有しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

#### （ア）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

前連結会計年度(自2022年４月１日至2023年３月31日)

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 片田　朋希 | － | － | 当社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 42,885 | － | －
連結子会社役員 | 高木　良 | － | － | 子会社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 192,250 | － | －
連結子会社役員 | 小濱　映輝 | － | － | 子会社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 87,554 | － | －
連結子会社役員 | 三島　哲也 | － | － | 子会社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 299,633 | － | －
－ | 資金の貸付（注）３ | － | 長期貸付金 | 79,819
連結子会社役員 | 長尾　康裕 | － | － | 子会社代表取締役 | － | － | 資金の貸付（注）３ | 7,624 | 長期貸付金 | 19,182
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱antz （注）２ | 東京都 江東区 | 51,000 | 総合人材サービス事業、一般貨物自動車運送事業 | － | 役員の兼任 | 外注費 （注）４ | 84,351 | 買掛金 | 16,397
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ガルヒ就労支援サービス合同会社（注）５ | 宮崎県 都城市 | 1,000 | 障害者総合支援法に基づく視程障害福祉サービス事業 | － | 役員の兼任 | 原価の支払（注）６ | 21,814 | 仮払金 | 11,000
販管費の支払（注）６ | 10,636 | － | －
システム開発費（注）６ | － | ソフトウェア仮勘定 | 19,181
関連会社 | 株式会社 DKアソシエイション （注）７ | 東京都 港区 | 8,000 | 自動車の売買、自動車イベント企画・運営事業 | (所有) 間接 25.0 | 役員の兼任 | 商品仕入 （注）８ | 75,310 | 商品 | 41,269

（注）１．子会社の債務に対する個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。

２．連結子会社役員長尾康裕氏が100％直接保有しております。

３．連結子会社株式会社フィフティーワンとの取引になります。資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。なお、三島哲也氏への長期貸付金に対して、72,698千円の貸倒引当金を計上しており、当連結会計年度において72,698千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

４．連結子会社株式会社フィフティーワンとの取引になります。価格その他の取引条件は、市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。

５．連結子会社役員宮脇正氏が70％直接保有しております。

６．連結子会社ガルヒ就労支援サービス株式会社との取引になります。価格その他の取引条件は、市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。

７．当社取締役が75％直接保有しております。

８．連結子会社GFA Capital株式会社との取引になります。価格その他の取引条件は、市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。

当連結会計年度(自2023年４月１日至2024年３月31日)

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
連結子会社役員 | 高木　良 （注）２ | － | － | 子会社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 167,205 | － | －
連結子会社役員 | 小濱　映輝 | － | － | 子会社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 76,380 | － | －
連結子会社役員 | 三島　哲也 | － | － | 子会社代表取締役 | － | 債務被保証 | 銀行借入に対する連帯保証（注）1 | 215,466 | － | －
－ | 資金の貸付（注）４ | － | 長期貸付金 | 79,619
連結子会社役員 | 長尾　康裕 | － | － | 子会社代表取締役 | － | － | 資金の貸付（注）４ | － | 長期貸付金 | 18,076
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱antz （注）３ | 東京都 江東区 | 51,000 | 総合人材サービス事業、一般貨物自動車運送事業 | － | 役員の兼任 | 外注費 （注）５ | 91,932 | 買掛金 | 4,993
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ガルヒ就労支援サービス合同会社（注）６ | 宮崎県 都城市 | 1,000 | 障害者総合支援法に基づく視程障害福祉サービス事業 | － | 役員の兼任 | 原価の支払（注）７ | 28,273 | － | －
資金の借入（注）７ | 29,180 | － | －
関連会社 | 株式会社 DKアソシエイション （注）８ | 東京都 港区 | 8,000 | 自動車の売買、自動車イベント企画・運営事業 | (所有) 間接 24.0 | 役員の兼任 | 商品仕入 （注）９ | 12,272 | 商品 | 40,145

（注）１．子会社の債務に対する個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。

２．高木良氏は、2023年６月27日付、2024年１月30日付で子会社取締役を退任しております。

３．連結子会社役員長尾康裕氏が100％直接保有しております。

４．連結子会社株式会社フィフティーワンとの取引になります。資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。なお、三島哲也氏への長期貸付金に対して、72,698千円の貸倒引当金を計上しており、当連結会計年度において72,698千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

５．連結子会社株式会社フィフティーワンとの取引になります。価格その他の取引条件は、市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。

６．連結子会社役員宮脇正氏が70％直接保有しております。

７．連結子会社ガルヒ就労支援サービス株式会社との取引になります。価格その他の取引条件は、市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。

８．当社取締役が75％直接保有しております。

９．連結子会社GFA Capital株式会社との取引になります。価格その他の取引条件は、市場価格、業務内容及び業績等を参考に契約により取引条件を決定しております。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自2022年４月１日 至2023年３月31日) | 当連結会計年度 (自2023年４月１日 至2024年３月31日)
１株当たり純資産額 | 236円80銭 | 9円14銭
１株当たり当期純損失 | 633円71銭 | 426円36銭

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自2022年４月１日 至2023年３月31日) | 当連結会計年度 (自2023年４月１日 至2024年３月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失(千円) | 2,254,363 | 2,459,132
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(千円) | 2,254,363 | 2,459,132
普通株式の期中平均株式数(株) | 3,557,382 | 5,767,671
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 第１回無担保転換型 新株予約権付社債 券面総額500,000千円 新株予約権の数10個 第11回新株予約権 44,515個 第12回新株予約権 275,497個 第13回新株予約権 21,668個 第14回新株予約権 60,000個

###### (重要な後発事象)

（株式併合）

当社は、2024年１月26日の取締役会において、2024年３月22日開催予定の臨時株主総会に、株式併合（以下「本株式併合」といいます。）に関する議案を付議することを決議し、同臨時株主総会で承認可決されております。

本株式併合については、当社の株主である合同会社CP1号匿名組合（以下「提案株主」といいます。）から、臨時株

主総会招集の請求及び本株式併合の提案を受けたことによるものです。

なお、「１．株式併合の目的及び理由」については、提案株主からご提案いただいたものを記載しております。

１.株式併合の目的及び理由

東京証券取引所の有価証券上場規程においては望ましいとされる投資単位の水準を「５万円以上50万円未満」

(※)としておりますが、当社の株価は2023年12月28日現在で42円となっており、極めて低水準となっております。これは当社がこれまで株式分割や無計画な増資を繰り返してきた結果であり、増資による資金調達が企業価値

の向上・株価の上昇に寄与することも無く、いたずらに発行可能株式数を増加させることでダイリューションによる株価の下落を引き起こし、既存株主の資産価値を大きく毀損させる結果となっております。加えて、投資単位が少額であることから小口株主を大量に発生させることとなり、オンライン証券を通じた少額の売買が繰り返される一方で取引額は伸びないという悪循環を招いております。一種のマネーゲームを引き起こす結果ともなっていると言わざるを得ません。また、投資家の数が大幅に増加したことによる当社の事務負担が増加していることが予想され、管理コストの増加につながっていることは容易に推察されます。これらの事項に鑑み、当社の発展と企業価値

の向上、ひいては株価の堅実な上昇を実現していくためにも、株式の併合を実施することで真に当社のサポーターとなり得る株主を中心とする体制に修正していくことが求められていると思い、この度、株式併合を提案するものであります。

(※)「東証の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の水準である５万円以上50万円未満」の規程

は、2023年10月に下限の「５万円以上」が削除され、「50万円未満となるよう努めること」に改訂されてい

ます。

２.株式併合の要旨

(1) 併合する株式の種類

普通株式

(2) 併合の割合

10株につき１株の比率をもって併合します。

(3) 効力発生日

2024年５月１日

(4)併合により減少する株式数

併合前の発行済株式総数（2024年３月31日現在）（注1） | 80,259,358株
併合により減少する株式数（注2） | 72,233,423株
併合後の発行済株式総数（注2） | 8,025,935株

(注1)「併合前の発行済株式総数」は、当連結会計年度終了後の新株予約権の行使等により発行された株式数は含まれておりません。

(注2)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、本株式併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。

(5)併合後の発行済株式総数

22,000,000株

株式併合の割合に合わせて、従来の220,000,000株から22,000,000株に減少いたします。

(6)１株当たり情報に及ぼす影響

本株式併合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりです。

１株当たり純資産額 | 9円14銭
１株当たり当期純損失（△） | △426円36銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | －銭

(注)潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損

失であるため、記載しておりません。

（事業の譲渡）

当社の連結子会社であるクレーンゲームジャパン株式会社は、2024年４月15日開催の取締役会において、クレーンゲーム事業の一部を有限会社アクアリーフへ譲渡することを決議し、2024年４月30日に譲渡が完了いたしました。

(1) 事業譲渡の理由

クレーンゲームジャパン株式会社は、オンラインエンターテイメントサービスの企画・開発・運営を行うインターネット企業であり、特にオンラインクレーンゲームの企画開発力に強みを持っております。自社で運営する「クレマス」を中心に多彩な企画開発実績を有しており、そのノウハウを生かすことで収益の多様化を図り事業を拡大するため、オンラインクレーンゲーム事業の一部譲渡を決定いたしました。

(2) 譲渡の相手先

有限会社アクアリーフ

(3) 株式譲渡の時期

2024年４月30日

(4) 事業譲渡の概要

譲渡対象事業の内容：オンラインクレーンゲーム事業の一部

譲渡損益　　　　　：精査中であります。

#### （子会社株式の一部譲渡）

当社は、2024年４月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社の株式の一部を譲渡することを決議し、2024年４月30日に譲渡が完了いたしました。なお、本株式譲渡に伴う連結範囲の変更はありません。

(1) 株式譲渡の理由

ネクスト・セキュリティ株式会社が事業推進を強化していく状況下で、昨今におけるサイバー・セキュリティ及び情報漏洩の対策強化は各企業において急務の事象となっており、競合他社も多くなっているなかで、新規にセキュリティ対策を取り入れたい取引先などへ早急なアプローチから提案、成約までの営業スピードがより重要な課題となっています。ネクスト・セキュリティ株式会社としては、自社としての独立性と権限を強くしていくことが今後の事業展開を見据えて、事業上で必要不可欠であるとの判断もあって、同社の代表である横井氏より、当社保有のネクスト・セキュリティ株式会社の過半数の株式について取得をしたい旨の申し出がありました。

当社としては、ネクスト・セキュリティ株式会社との事業連携について既存取引先との関連性や親和性について現時点ではまだ大きな相乗効果のある利点が見いだせていない状況を勘案すると、横井氏からの株式取得の打診についてはネクスト・セキュリティ株式会社の今後の事業上における売上利益により寄与していくためには必要となる趣旨及び意向であると判断したことから、本株式譲渡を決定いたしました。

(2) 株式譲渡の相手先

横井浩樹

(3) 株式譲渡の時期

2024年４月30日（みなし譲渡日：2024年４月１日）

(4) 当該子会社の名称及び事業内容

名称　　　　　　：ネクスト・セキュリティ株式会社

事業内容　　　　：サイバーセキュリティーソリューションの販売及びコンサルティング

(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

譲渡株式数　　　：30,600株

譲渡価額　　　　：8,000千円

譲渡後の持分比率：49％

譲渡損益　　　　：精査中であります。

(6) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(7) 譲渡する子会社が含まれていた報告セグメントの名称

サイバーセキュリティ事業

（子会社株式の譲渡）

当社は、2024年５月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるガルヒ就労支援サービス株式会社の全株式を同社の代表取締役である宮脇正氏に譲渡することを決議し、同日譲渡が完了いたしました。なお、本株式譲渡に伴い、ガルヒ就労支援サービス株式会社は、当社の連結子会社から除外されます。

(1) 株式譲渡の理由

当社グループ事業の再編として、特に事業の選択と集中を意識して中核となる既存事業に経営資源を集中させ、事業価値を高めていく経営戦略を図るため、本株式譲渡を決定いたしました。

(2) 株式譲渡の相手先

宮脇　正

(3) 株式譲渡の時期

2024年５月31日

(4) 当該子会社の名称及び事業内容

名称　　　　　　：ガルヒ就労支援サービス株式会社

事業内容　　　　：障害者総合支援法に基づく指定障害者福祉サービス事業

(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

譲渡株式数　　　：510株

譲渡価額　　　　：510円

譲渡後の持分比率：－％

譲渡損益　　　　：精査中であります。

(6) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(7) 譲渡する子会社が含まれていた報告セグメントの名称

サイバーセキュリティ事業

（訴訟の提起）

(1) 当該訴訟の提起があった年月日

2024 年６月 24 日（東京地方裁判所）

(2) 当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

名称　　　　：株式会社キャネットクレジット（以下「原告」といいます。）

住所　　　　：京都府京都市下京区堀川通綾小路下る綾堀川町 296 番地

代表者の氏名：代表取締役　榎本　幸雄

(3) 当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額

① 訴訟の原因及び提起に至った経緯

当社は、2022年９月28日付「株式会社ヴィエリスからの一部事業譲受及び新たな事業の開始に関するお知らせ」において開示のとおり、美容脱毛サロン事業を一部譲受しておりましたが、取得に至る以前において、株式会社ヴィエリスは美容脱毛サロンの利用顧客に対して原告が取り扱う立替払いのクレジット取引の提供を行っておりました。

原告は顧客がこのクレジット取引を利用して立替払いを行っていましたが、株式会社ヴィエリスに対して、この立替払いの未払分等について支払請求をしたところ、すでに株式会社ヴィエリスが営業停止の状況であること、また美容脱毛サロン事業の運営が当社に切り替わっていたことから、その支払いを連帯保証債務として株式会社ヴィエリスを含む当社らに求めるものとして訴えを提起したものであります。

なお、原告は 2023 年５月 26 日付で連帯保証債務支払等請求事件として、連帯保証債務の支払い 174,031,670 円、及びこれに対する利息の支払いを求める訴訟を東京地方裁判所に提訴していますが、2024 年６月 24 日付で、原告より訴訟に関する請求金額を拡張する旨の訴えの変更申立てが提起されたものであります。

② 訴訟の内容

訴訟の内容　：連帯保証債務等請求事件

訴訟物の価額：295,516,920 円、及びこれに対する訴状送達の日から支払済みに至るまで年３パーセントの割合による金員の支払い。

(4)当社の対応方針と今後について

当社といたしましては、原告が主張する連帯保証債務はないものと考えており、裁判で当社の考えを主張し、正当性を明らかにしていく所存です。

なお、本訴訟による当社業績への影響等は現時点では不明ですが、今後の進捗に伴い、開示すべき事項が判明した場合には、速やかにお知らせいたします。

（新株予約権の行使による増資）

当連結会計年度終了後、2024年６月28日までの間に、第８回新株予約権（ストック・オプション）、第三者割当による第12回、第13回及び第14回新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。

(1)行使された新株予約権の個数　 　93,822個

(2)発行した株式の種類及び株式数　普通株式　 938,220株　（※）

(3)資本金増加額　 　266,029千円

(4)資本準備金増加額　 266,029千円

（※）発行した株式の種類及び株式数については、2024年５月１日付株式併合の効力発生後の株式数で記載して

います。

(転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権利による増資)

当連結会計年度終了後、2024年６月28日までの間に、第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該権利行使の概要は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の行使個数　　　 　　 　　　　　 9個

(2)発行した株式の種類及び株式数　普通株式　　 939,067株 （※）

(3)転換価額の総額　　　　　　　　　　　　　 450,000千円

(4)資本金増加額　　　　　　　　　　　　　　 225,000千円

(5)資本準備金増加額　　　　　　　　　　　　 225,000千円

（※）発行した株式の種類及び株式数については、2024年５月１日付株式併合の効力発生後の株式数で記載して

います。