(注) １．当社が本株式交付の対価として取得するGCM S1証券株式会社(東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役 髙須 茂已、以下「GCM証券」といいます。)の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、GCM証券の普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。
２．2024年９月10日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。
３．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、GCM証券の普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第１ 公開買付け又は株式交付の概要 ４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 １．株式交付比率」をご参照ください。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】
当社は、金融サービス事業を本業とし、最先端のメタバース空間の展開を含めた様々な事業開発・金融支援を行っております。複数の事業会社を子会社・関連会社として有しており、それら事業を連携させながら、メタバース・フィンテックといった最先端領域の市場開拓として、子会社が運営する渋谷のCLUB CAMELOTの現実空間をメタバース化した「META CAMELOT」をリリースするなど、本業の金融サービス事業の収益を最大化すべく事業推進を行っております。
金融サービス事業におけるファイナンシャル・アドバイザリー事業では、資金調達を計画している上場企業などに対して、そのニーズを収集し、助言及び資金調達支援を行っています。資金調達先のアレンジャーとして国内外のファンドや機関投資家、事業法人などの投資家のご紹介、自己資金等での資金提供も提案しております。
ファイナンシャル・アドバイザリー業務においては、当社が連携するエムケイドットエックスグループからのEV用バッテリーを対象としたプロジェクトファイナンスの組成依頼や、当社取引先が運営するデータセンターに必要なGPUサーバーの仕入れ資金ニーズ等が具現化しており、実現のために当社と協業できる先などないか、エクイティを含めたファンドレイズの活用法について模索しておりました。
そのなかで、2024年７月23日付の開示「GCM S1 証券株式会社との業務提携に関するお知らせ」のとおり、2024年４月中旬頃に当社は当社子会社の代表取締役より紹介を受け、GCMホールディングス株式会社及びGCM証券と金融サービス事業に関して事業の連携を含めた協議を行ってきました。
GCMホールディングス株式会社については、商品販売を軸としたGCM証券、商品組成を軸としたGCMアセットマネジメント株式会社を100％子会社として傘下に持つ、持ち株会社であり、金融グループ企業です。
GCM証券は、GCMアセットマネジメント株式会社を営業者とし、貸付型クラウドファンディングにてファンドを募集・運営するなど、国内での金融商品取引業者としての第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業(以下、「総合金融ライセンス」といいます。)を活用して、2021年までで商品販売の実績もあります。
GCM証券は、2020年７月にGCMホールディングス株式会社が完全子会社化して以降の人員に関しては、金融商品取引法の登録のための最小限の人員体制で運営しておりますが、今後の主たる事業(第一種、第二種金融商品取引手数料)による収益化を図るため、役員を含めて証券会社出身者をはじめとした金融機関での経験者で固められております。
GCM証券の持つ国内における総合金融ライセンスを活用した、貸付型クラウドファンディングなどを実行することで、(1)GPUサーバー(AIデータセンター)特化型ファンドの組成・運営、(2)EVバッテリー専用ファンドの組成・運営等の取り組みについてもこれまでのGCM証券におけるファンド組成・運用のトラックレコードと当社のファイナンシャル・アドバイザリー業務における国内外投資家のネットワークも駆使すれば、本スキームの実現可能性は高いと考えております。
当該ファンドの運用方針は、原則として、視認できる固定資産を担保として市場評価し、その市場評価額から一定の掛け目を算出した金額を投融資上限とすることから、保全性の高い運用スキームになることを想定しております。
GPUサーバー(AIデータセンター)特化型ファンドに関していえば、AIデータセンターで利用されるGPUサーバーが枯渇しており、供給量が限られている状況下で仕入れできると、セカンダリーマーケットで捌きやすい性質のものとなっております。また、バッテリーにつきましても、EVバッテリー事業で使う蓄電池自体が相応の技術と設置ノウハウが必須であり、EV市場が拡張することを想定すると常時相応の需要があることから、他のアセットと比較すると、保全の効いた固定資産であると評価できると当社としては考えております。
ファンドを組成する際には、GCM証券にはファンド組成・運用手数料が一定期間入ることになり、投融資条件次第で収益化が見込まれた際のレベニューシェア(GCM証券が主体となり手数料を確保し、当社はファンドアレンジメント等の作業応分に準じた手数料をフィーとして確保)の期待もでき、親会社となる当社はファイナンスアレンジメントフィーを確保することが実現します。
同スキームにより、当社グループが一丸となって、ファイナンシャル・アドバイザリー費用(ファンド組成費用・信託報酬等)を安定確保できることから、当社の安定した収益構築に寄与することが期待できます。
GCM証券との協業によって、当社内外の資金ニーズ等に幅広く応えることが可能となり、中長期的には当社の業績及び企業価値の向上に資するものと判断したことから、2024年７月23日付「GCM S1証券株式会社との業務提携に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、両社で業務提携を行うことに関して合意に至っております。
同社の有する総合金融ライセンスを活用し、特定業種の資金使途に特化したファンドを個別組成していくことで、当ファンドの保全スキームに理解が深い投資家に限定したアプローチが実現し、当社はファンドの資金調達効率を上げると共に、被投資先に対しても、ファンドの基本概念(投融資方針、運営方針)を理解頂きやすくなります。結果、資金保全の効く安定した投融資先を確保することが期待できます。
具体的には、現在、当社では当社及び各子会社における海外において事業パートナーの模索を図っており、特に中国及び香港における事業展開を強化し、グループ事業の再編も行いながら、主にEVのバッテリーを担保にした資金調達支援を企図しております。
また、当社の取引先がAIデータセンターを展開するにあたり、GPUサーバーの仕入れが必須となることから、それらデータセンターの用途に特化した資金調達支援を予定しております。
これらプロジェクトの資金支出の背景には原則として政府の保証する補助金・助成金(経済産業省が管轄する、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業))が用意されていることから、特定期間に確保できる期待収益が具体的且つ確証の高いものとして、当社が金融(媒介)取引を行う際に双方協力し合うFAを始めとしたフィナンシャルコンサルタント並びに金融事業者から一定程度の評価を受けております。
こうした支援の一環として、GCM証券と連携を図りながら、業種に特化したファンドを共同組成していくことを予定しております。
本件以外にも、当社は不動産事業を本業として、資金調達先のアレンジャーとして国内外のファンドや機関投資家、事業法人などのコネクションやネットワークを持っており、国内外における高利回りで社会的意義のある金融商品、特にファンド商品を要望する投資家も増えてきております。
GCMホールディングス株式会社の子会社である、GCMアセットマネジメント株式会社についてもGCM証券を商品販社として、今後のファンド組成等に関してGCMホールディングス株式会社と当社の両グループ間で証券・アセットマネジメントという協業体制は変わらず、両グループ一体で事業運営を行っていきます。
両グループにおける業務運営に関しては、商品販売の窓口は当社傘下でGCM証券が主導して行っていき、GCMホールディングス株式会社傘下のGCMアセットマネジメント株式会社とはファンド商品組成等に関して協業していく関係で販社窓口についてはGCM証券で一本化していく予定です。
業務提携の合意以降、協議のなかで当社としてもGCM証券との提携関係をさらに深めることにより、当社の事業収益の向上につながることが期待できることから、同社がもつ金融ライセンスと実績・ノウハウ、組織体制を活かしながら、不動産をはじめとする様々なファンド商品の組成・販売を行っていくことが重要であり、当社内外の資金ニーズに幅広く応えるため、資本関係での模索も行った結果、今般のGCM証券を当社連結子会社化とすることとなりました。
前述のとおり、GCM証券は現在、金融商品取引法の登録のための最小限の体制で運営されており、関係会社からの紹介によるコンサルティング業務による収入で運営を維持している状況であることから、今後の主たる事業(第一種、第二種金融商品取引手数料)による収益化のためには、株式交付による協業に伴う必要な人員を補充する、また商品販売社として営業力の強化に努めるなど、当社グループ傘下になることで、単体による運営では業績向上が見込めない営業の基盤も補うことが可能にもなります。
また当社としては、ファイナンシャル・アドバイザリー事業におけるソリューション分野で金融商品の提案販売で直接的な手数料ビジネスを新たに拡充することができます。
現在、当社の財務状況につきましては、コロナ感染の影響も減少していますが、未だ当社グループの連結財務諸表の悪化は改善できていない状況下であることから、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前年度の2024年３月期の連結業績は、売上高4,174,719千円となり、経常損失2,397,523千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,459,132千円を計上しております。
また、今期の2025年３月期第１四半期の連結業績(2024年４月１日～2024年６月30日)についても、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社においてはこのような状況を解消するために、優先的に財務状況の改善に向けて、資金繰りの懸念を解消し、グループ内の既存事業を適切に推進することによって、継続的に利益を獲得できる体制の再構築も行っています。
当社グループ事業の再編として、特に事業の選択と集中を意識して中核となる既存事業に経営資源を集中させ、事業価値を高めていく経営戦略を図っています。
当社としては、余裕を持った資金繰りを維持するためにできうる限りの現金支出を避けたいことを優先事項としており、株式交付の活用によりGCM証券の株式を51％取得し、子会社化することといたしました。
取得比率に関しては、両グループにおける業務運営において、商品販売の窓口となるGCM証券を当社が子会社化することで当社が主導して運営を行っていくことなど、今後の運営も踏まえて両社協議の上で決定しております。
当社は、前々連結会計年度には第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行っておりますが、前連結会計年度における株価低迷により想定された資金調達が進まず、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善及び運転資金並びに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、2023年12月にも第三者割当によるエクイティファイナンスによる資金調達を再度実施しております。
このような状況下で、増資による調達で予定する資金使途としては借入金の返済など他よりも優先され、本件を含めた今後想定しているM&A資金等の運転資金に関しては、不測の事態に備えて、常に余裕を持った資金繰りを維持するためにできうる限りの現金支出を避けたいことから、本件における株式交付による取得スキームを選択する背景ともなっております。
検討においても金融機関など外部からの借入等による追加の資金調達なども検討しましたが、株式交付によって、当社はGCM証券の株式51％を取得しますが、譲渡人であるGCMホールディングス株式会社は残りの株式も保有維持する形で両社が今後、協業的にGCM証券の事業運営行っていきます。
また、譲渡人であるGCMホールディングス株式会社は当社の株式を対価として1,365,000株(12.63％)保有することになり、株式交付によって互いに経営関与する関係ともなり、それによって互いに収益貢献に対する継続的なコミットメントを高めていくことができる面も考慮した上で、本件に関しては、株式交付スキームが当社にとって最も適用であるスキームとも判断しております。
なお、株式交付子会社であるGCM証券の概要は以下の通りです。
株式交付子会社
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．これらは債務超過会社であり、2024年３月末時点の債務超過額は、GFA Capital株式会社は52,781千円、ネクスト・セキュリティ株式会社は4,576千円、アトリエブックアンドベッド株式会社は539,416千円、株式会社CAMELOTは814,571千円、株式会社SDGs technologyは9,396千円、プレソフィア株式会社は45,951千円、GFA FOODS株式会社は118,558千円であります。
３．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
当社はGCM証券の株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はGCM証券の普通株式の過半数を保有し、GCM証券は当社の子会社となる予定です。
本株式交付により、GCM証券の役員につきましては以下の通り変更する予定です。
役職 取締役(兼任)
氏名 片田朋希
現在時点では取引関係はありません。
２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項なし
３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
当社は、2024年９月10日に、2024年10月10日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、GCM証券を株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。
本株式交付計画に基づき、GCM証券の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.96株を割当て交付します。本株式交付計画の内容は下記「２．株式交付計画の内容」のとおりです。
本株式交付計画の内容は、次の「株式交付計画書(写)」に記載のとおりであります。
2024年９月10日
東京都港区南青山二丁目２番15号
ＧＦＡ株式会社
代表取締役社長 片田 朋希 ㊞
ＧＦＡ株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、GCM S1証券株式会社(以下「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うにあたり、次のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第１条 (株式交付子会社の商号及び住所)
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号：GCM S1証券株式会社
住所：東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル13F
第２条(株式交付親会社が本株式交付を行うに際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の下限は、1,421,937株とする。
第３条(対価として交付する株式交付親会社の株式の数及びその割当て)
１.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙の普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に0.96を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式1,365,000株を割り当てる。
３.前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理する。
第４条(株式交付親会社の資本金及び準備金の額)
本株式交付により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の２に定めるところに従って、甲が適当に定める
第５条(申込期日)
乙の普通株式の譲渡しの申込期日は、2024年９月26日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。
第６条(効力発生日)
効力発生日は、2024年10月10日とする。ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第７条(簡易株式交付)
甲は、会社法816条の４第１項の規定により、本計画につき株主総会の承認を得ないで本株式交付を行う。ただし、同条第２項の規定により、本計画につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本計画につき株主総会の承認を得る。
第８条(本計画の変更及び本株式交付の中止)
本計画の作成日から効力発生日(第６条に基づき変更した場合には、変更後の効力発生日をいう。以下同じ。)までの間において、甲または乙の財務状態もしくは経営状態に重大な変動が発生し又は判明した場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が発生又は判明した場合、その他本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
第９条(本計画の効力)
本計画は、効力発生日までに、①乙の株主から甲への本計画による乙の普通株式の譲渡について、乙の取締役会の承認が得られないとき、又は、②甲の株主総会の承認が必要な場合にその承認が得られなかったときには、その効力を失う。
４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
(注) １．本株式交付に伴い、GCM証券の普通株式１株に対して当社の普通株式0.96株を交付いたします。
２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株式1,365,000株
上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるGCM証券の普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。
本株式交付が成立することで当社株式は12.63％の希薄化が起こる見込みです。
なお、本株式交付により、GCMホールディングス株式会社は当社の株式を12.63％保有することとなります。保有方針に関しては、継続保有の取り決めはございませんが、約３年程度は中長期的に保有する方針であること、他方で、企業価値(株価)の向上の局面においては売却する場合も有りうる旨で確認をしています。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交付により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第８条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
４．１株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるGCM証券の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
５．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とする。
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」)に当社及びGCM証券の株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼することとしました。なお、TFAは、当社及びGCM証券の関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。
当社は、株式交付比率については、上記に記載のTFAが算定した株式交付比率レンジの範囲内であることから、本株式交付比率は妥当な水準であり、また、TFAによるGCM証券の株式価値の算定結果を参考に、GCM証券の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、当社で慎重に検討を重ねた結果、本株式交付比率により本株式交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
本株式交付に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は両社から独立した第三者算定機関であるTFAに当社およびGCM証券の株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼しました。
TFAは、当社株式については東京証券取引所スタンダード市場に上場し市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2024年９月９日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用して算定を行いました。
また、TFAは、GCM証券の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しております。
DCF法による算定については、GCM証券が作成した事業計画の予測期間である2025年３月期～2027年３月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率(資本還元率11.826％)で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
事業計画については、現時点におけるコンサルティング業務による継続的な収入見込みに加えて、過去のファンド実績における販売手数料と同業他社の手数料率、また足元黒字化にするための目標収益から算出している計画値であり、貸付型クラウドファンディングなどファンド組成本数を積み上げていく計画となっていますが、あくまでも現状におけるGCM証券単体での目標計画となっております。
今後、当社グループ傘下での事業計画については協議していく予定ですが、想定するファンド組成本数は、現時点では前述したようにデータセンター特化型ファンドやEVバッテリー専用ファンド、ほか２本ファンドの組成を考えており、いずれも国内外投資家（機関投資家を含む）を対象中心とした募集をしていきたいと考えています。
過去にも私募ファンド組成で約20億円程度の募集実施をしている実績からも今後ファンドの組成販売面でGCM証券と連携強化していく具体的施策も行う予定であり、現状におけるGCM証券単体の計画値以上の当該事業のポテンシャルを将来的な付加価値であると、当社としてはGCM証券の事業性を高く評価しています。
当社はTFAによるGCM証券の株式価値の算定結果を参考に、GCM証券の財務状況、資産の状況を確認し、現在の人員に関しては、金融商品取引法の登録のための最小限の体制で運営されており、関係会社からの紹介によるコンサルティング業務による収入で運営を維持している状況であることから、直前期ではその影響で売上利益も減少していますが、今後の主たる事業(第一種、第二種金融商品取引手数料)による収益化のために実稼働化させるために株式交付による協業に伴う必要な人員を補充するなど、財務予測等の将来的な見通しなどを踏まえながら、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
TFAは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。TFAの本株式交付比率の分析は、2024年９月９日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
５ 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】
当社の定款には定めがありませんが、GCM証券の定款には、GCM証券の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
GCM証券では、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買取請求)ができます。また、当社の定款には、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権付株式の取得を請求する権利、及び(ⅲ)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれております。
当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、GCM証券の定款には同様の定めはありません。
当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれており、GCM証券の定款には毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれております。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項なし
７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②当社が譲り受けるGCM証券の株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤GCM証券についての事項、⑥当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、当社の本店において2024年９月19日よりそれぞれ備え置く予定です。
①は、2024年９月10日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるGCM証券の株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、GCM証券が効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。)となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤は、GCM証券の最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。
これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
株式交付計画承認の当社取締役会 2024年９月10日(火曜日)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2024年９月26日(木曜日)
株式交付の効力発生日 2024年10月10日(木曜日)
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
当社の主要な経営指標等、GCM証券の主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
(注) １．潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．第21期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第22期から比較指標を、継続して比較することが可能なTOPIXに変更しております。
５．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場によるものであります。
６．当社は、2024年５月１日付で普通株式10株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
(注) １．１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)、株価収益率、配当性向については配当実績がないため、記載しておりません。
上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにGCM証券の最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。
ただ、以下の数値に関しては、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であります。
また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、単純な合算を行うことで投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項なし
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第23期)、(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年９月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、本有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年９月10日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記、「第四部 組込情報」に記載の第23期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2024年６月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年９月10日)までの間において、以下のとおり、変化しております。
（注）新株予約権の行使による増加であります。
本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年９月10日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(2024年７月１日提出の臨時報告書)
当社は、2024年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年６月27日
第１号議案 定款一部変更の件
① 今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条(目的)につきまして、事業目的を追加するものであります。
② 将来における事業規模の拡大等に備え、機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にするため、現行定款第５条(発行可能株式総数)に定める発行可能株式総数を22,000,000株から37,000,000株に増加させるものであります。
第２号議案 取締役10名選任の件
取締役として、片田朋希氏、施北斗氏、項心江氏、権丈美香氏、施景祥氏、黄暁昕氏、山田哲嗣氏、松田元氏、何書勉氏、飯田恭平氏を選任する。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、宍田拓也氏を選任する。
第４号議案 取締役(社外取締役を除く。)に対する事後交付型業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件
取締役に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対し、事後交付型業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「本制度」といいます。)の付与のための報酬の限度額を新たに設定することを決定する。
本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年100,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は年額300百万円以内とする。また、各対象取締役への具体的な配分、支給時期及び内容については、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定する。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年８月14日提出の臨時報告書)
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年８月14日
当社は、2024年４月19日付で当社の連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社の株式の51％を譲渡する旨の株式譲渡契約を締結し、2024年４月30日付で株式譲渡を実施いたしました。これに伴い、2025年３月期第１四半期において、関係会社株式売却益を特別利益として計上いたします。
また、2024年７月26日付で当社の連結子会社である株式会社フィフティーワンの株式の55％を譲渡する旨の株式譲渡契約を締結し、2024年７月31日付で株式譲渡を実施いたしました。これに伴い、2025年３月期第２四半期において、関係会社株式売却益を特別利益として計上する見込みです。
当該事象により、2025年３月期第１四半期の個別決算において、ネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡に伴う関係会社株式売却益8,000千円を特別利益として計上いたしました。また、株式会社フィフティーワンの株式譲渡については、2025年３月期第２四半期の連結決算において関係会社株式売却益21,044千円を、個別決算においては10,000千円を特別利益に計上する予定です。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。