１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２
（１）当四半期の経営成績の概況 ………………………………………………………………………………２
（２）当四半期の財政状態の概況 ………………………………………………………………………………３
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………３
（４）継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………４
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………５
（１）四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………５
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………………７
四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………７
第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………７
四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………８
第１四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………８
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………９
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………………９
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………………９
（セグメント情報等の注記） …………………………………………………………………………………10
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記） …………………………………………………11
（収益認識関係） ………………………………………………………………………………………………11
（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………………11
１．経営成績等の概況
当第１四半期連結累計期間（2024年４月１日～2024年６月30日）における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観（2024年７月１日発表）によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数（DI）が大企業製造業はプラス13で前回より２ポイント上がり、２期ぶりに改善しました。素材関連の企業の間で価格転嫁が進展したことや、AI向けなどの需要の増加で半導体の生産が回復傾向にあることが背景にあるとしています。
大企業非製造業の業況判断指数（DI）は2020年６月以来、４年ぶりに悪化し、歴史的な円安水準による原材料高や、人件費の上昇が重しとなりました。一方、鉄鋼の景気判断が悪化しているなど、中国経済の減速や円安を背景にした原材料価格の上昇の影響もうかがえます。
国内不動産業界につきましては、三鬼商事株式会社によりますと、2024年６月時点の都心５区（千代田区・中央・港・新宿・渋谷）のオフィス平均空室率は5.15％となり、2024年３月より0.33ポイント下がりました。６月は既存ビルで大型の募集開始があった一方、新築ビルに中規模の成約が進んだことや、既存ビルでも大型成約が多く見られたことや、自社使用や拡張による成約の動きがあったことから、同空室率が低下しました。
このような環境のもと、当社グループは、収益獲得のさらなる強化に努めてまいりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,303,543千円（前年同期比34.4％増）となり、経常損失403,160千円（前年同期は747,049千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失443,025千円（前年同期は756,054千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①金融サービス事業
金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や上場及び未上場企業向けの財務戦略の助言などに努めました。投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行しました。これまでの中小規模法人への融資に加えて、与信も相対的に高い法人への大口融資も継続実施しています。
不動産投資事業については、不動産の売却活動に加えて、物件の買入情報の収集にも従事しました。
この結果、売上高は214,595千円（前年同四半期比61.9％の増）、セグメント損失は299,870千円（前年同四半期は556,076千円のセグメント損失）となりました。
サイバーセキュリティ事業につきましては、今年度の予算取り用の新規大型OPSWAT製品案件の見積作業も継続的に活発になっており、新規のセキュリティコンサルティング案件が順調に開始しております。また新規商品のラインアップ・営業の強化を進め、拡販商品サービスが増えたことで、セキュリティコンサルティング案件も増加しています。
この結果、売上高は177,795千円（前年同四半期比17.2％の減）、セグメント利益は26,674千円（前年同四半期19.4％の増)となりました。
③空間プロデュース事業
空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及びナイトクラブの運営による営業活動に従事しています。ナイトクラブの運営については、通常の店舗運営に加えて、CLUB CAMELOTの空間をメタバース化したMETA CAMELOTの最新アップデートを継続して行うなど、新たな空間開発やDJイベントを行うなど事業推進も行っています。
宿泊施設の運営につきましては、インバウンド観光客も増加したことで客層の取り込みの拡大にも努めました。インバウンド需要に関しては継続して好調であり、連泊による宿泊も増加しております。
この結果、売上高505,696千円（前年同期比60.9％の増）、セグメント損失は11,099千円（前年同四半期は127,898千円のセグメント損失）となりました。
④ゲーム事業
ゲーム事業につきましては、クレーンゲームジャパン株式会社が運営するオンラインクレーンゲーム「クレマス」の事業展開を図っております。「クレマス」を中核に様々な Youtuber やインフルエンサーとコラボレーションを実施し、限定商品の販売を 「クレマス」と連動させるなど、企画・マーケティングの強化を図りました。
またオンラインクレーンゲーム事業のフランチャイズ事業に向けた施策も図っております。
その結果、売上高は142,425千円（前年同期比3,396.7％の増）セグメント損失は60,425千円（前年同四半期は5,671千円のセグメント損失）となりました。
⑤運送事業
運送事業につきましては、一般貨物自動車運送事業として、チャーター便、貸切配送便、ハンドキャリー、倉庫保管、医療品輸送などの営業活動に従事しております。継続して、駐車場の貸出し等の安定的な収益獲得に加えて、中国大手企業の京東グループの JD.com 京東日本株式会社と連携し、日本国内の物流事業における戦略的業務連携を推進するなど、新規取引先の開拓を積極的に行っております。
この結果、売上高は263,031千円（前年同期比13.5％減）、セグメント損失は3,998千円（前年同四半期は1,915千円のセグメント損失）となりました。
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は4,063,668千円となり、前連結会計年度末に比べ632,544千円増加しました。これは主に、事業融資により営業貸付金が755,231千円増加した一方で、販売用不動産が営業活動による売却により125,492千円減少したこと等によるものであります。
固定資産は1,022,840千円となり、前連結会計年度末に比べ58,657千円減少しました。これは主に、投資有価証券が11,650千円、敷金及び保証金が2,978千円減少したことなどによるものであります。
この結果、総資産は5,086,508千円となり、前連結会計年度末に比べ573,886千円増加しました。
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は3,456,820千円となり、前連結会計年度末に比べ577,999千円増加しました。短期借入金が576,310千円増加した一方で、未払法人税等が22,548千円減少したことなどによるものであります。
固定負債は881,623千円となり、前連結会計年度末に比べ567,257千円減少しました。これは主に、新株予約権付社債が450,000千円及び長期借入金が109,929千円減少したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は4,338,444千円となり、前連結会計年度末に比べ、10,741千円増加しました。
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は748,064千円となり、前連結会計年度末と比べ563,144千円増加しました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が491,029千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失443,025千円を計上したことなどによるものであります。
この結果、自己資本比率は12.1％（前連結会計年度末は1.6％）となりました。
業績予想については、新株予約権の行使による発行済株式数の増加のため、2024年７月31日現在の発行済株式数にて算出し、2024年５月15日の「2024年３月期決算短信」で公表いたしました通期の連結業績予想から、１株当たり当期純利益を6.11円に修正しております。
（４）継続企業の前提に関する重要事象等
コロナ感染の影響も減少していますが、未だ当社グループの連結財務諸表の悪化は改善できていない状況下であることから、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第１四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、財務状況の改善に向けて資金繰りの懸念を解消し、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。
前々連結会計年度には第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行いましたが、前連結会計年度における株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善及び運転資金並びに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、2023年12月にも第三者割当による資金調達を再度実施しております。
また現在、当社グループ事業の再編として、特に事業の選択と集中を意識して中核となる既存事業に経営資源を集中させ、事業価値を高めていく経営戦略を図りながら、積極的な営業活動の強化も一層に進めてまいります。
そのため、新たな資金調達の実施等も状況を見ながら、随時検討してまいります。
しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、特に資金調達の面で未達の状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。
２．四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第１四半期連結累計期間
四半期連結包括利益計算書
第１四半期連結累計期間
コロナ感染の影響も減少していますが、未だ当社グループの連結財務諸表の悪化は改善できていない状況下であることから、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。
また、当第１四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、財務状況の改善に向けて資金繰りの懸念を解消し、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。
前々連結会計年度には第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行いましたが、前連結会計年度における株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善及び運転資金並びに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、2023年12月にも第三者割当による資金調達を再度実施しております。
また現在、当社グループ事業の再編として、特に事業の選択と集中を意識して中核となる既存事業に経営資源を集中させ、事業価値を高めていく経営戦略を図りながら、積極的な営業活動の強化も一層に進めてまいります。
そのため、新たな資金調達の実施等も状況を見ながら随時検討してまいります。
しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、特に資金調達の面で未達の状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。
当社は、当第１四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ491,029千円増加しております。
また、ネクスト・セキュリティ株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が8,000千円増加しております。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が491,029千円、資本剰余金が499,029千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,193,254千円、資本剰余金が2,176,300千円となっております。
前第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
（単位：千円）
(注)報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第１四半期連結会計期間において、クレーンゲームジャパン株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。これにより「ゲーム事業」において、のれんが310,787千円発生しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2024年４月１日 至 2024年６月30日)
（単位：千円）
(注)報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
当第１四半期連結会計期間終了後、2024年８月14日までの間に、第三者割当による第12回新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 28,970個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 289,700株 （※）
(3)資本金増加額 47,278千円
(4)資本準備金増加額 47,278千円
（※）発行した株式の種類及び株式数については、2024年５月１日付株式併合の効力発生後の株式数で記載しています。
当第１四半期連結会計期間終了後、第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使が行われ、2024年７月30日をもって全ての行使が完了いたしました。当該権利行使の概要は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の行使個数 1個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 157,728株 （※）
(3)転換価額の総額 50,000千円
(4)資本金増加額 25,000千円
(5)資本準備金増加額 25,000千円
（※）発行した株式の種類及び株式数については、2024年５月１日付株式併合の効力発生後の株式数で記載しています。
（子会社株式の譲渡）
当社は、2024年７月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エピソワの全株式を譲渡することを決議しておりましたが、譲渡予定先でありました株式会社MIT（以下「当初譲受人」といいます。）の意向により、当初譲受人が実施した会社分割により設立された株式会社TMR（以下「新譲受人」といいます。）に譲受人を変更したい旨の意向を受けました。それに伴い、2024年７月30日付で、当社と当初譲受人との間の株式譲渡契約を合意解約し、新たに新譲受人との間で株式会社エピソワの全株式の譲渡契約を締結し、2024年７月31日に譲渡が完了いたしました。なお、本株式譲渡に伴い、株式会社エピソワは、当社の連結子会社から除外されます。
(1) 株式譲渡の理由
当社グループの中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を実現させるべく、経営基盤の強化と黒字体質への転換を図るため、本株式譲渡を決定いたしました。
(2) 株式譲渡の相手先
株式会社TMR
(3) 株式譲渡の時期
2024年７月31日
(4) 当該子会社の名称及び事業内容
名称 ：株式会社エピソワ
事業内容 ：美容・健康関連事業、人材育成・マネジメント、自社商品の開発・販売
(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数 ：8,000株
譲渡価額 ：12,500千円
譲渡後の持分比率：－％
譲渡損益 ：2025年３月期第２四半期において、関係会社株式売却損として2,896千円を特別損失に計上する見込みです。
(6) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(7) 譲渡する子会社が含まれていた報告セグメントの名称
空間プロデュース事業
当社は、2024年７月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フィフティーワンの株式の一部を譲渡することを決議し、2024年７月31日に譲渡が完了いたしました。なお、本株式譲渡に伴い、株式会社フィフティーワンは、当社の連結の範囲から除外され、持分法適用関連会社となる見込みです。
(1) 株式譲渡の理由
当社グループが最優先としているグループ経営基盤の強化と黒字体質への転換を図ること及び株式会社フィフティーワンにおいても企業価値の拡大を実現していく上で譲渡先の経営参画が必要であると判断したことから、本株式譲渡を決定いたしました。
(2) 株式譲渡の相手先
アークサービス株式会社
(3) 株式譲渡の時期
2024年７月31日
(4) 当該子会社の名称及び事業内容
名称 ：株式会社フィフティーワン
事業内容 ：一般貨物自動車運送事業
(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数 ：110株
譲渡価額 ：10,000千円
譲渡後の持分比率：25.0％
譲渡損益 ：2025年３月期第２四半期において、関係会社株式売却益として21,044千円を特別利益に計上する見込みです。
(6) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(7) 譲渡する子会社が含まれていた報告セグメントの名称
運送事業