(注) 1 当社が本株式交付の対価として取得するMetabit株式会社(東京都渋谷区、代表取締役 木村 雄幸、以下「Metabit」といいます。)の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、Metabitの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。
2 2025年10月3日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。
3 本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の2の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
5 会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、Metabitの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第1 公開買付け又は株式交付の概要 4 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 1.株式交付比率」をご参照ください。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
1 【公開買付け又は株式交付の目的等】
当社は、不動産・金融事業を本業とし、最先端のメタバース空間の展開を含めた様々な事業開発・金融支援を行っており、暗号資産事業においてもディーリング業務を開始するなど、WEB3.0領域において、積極的な事業展開を図っております。
特に、ビットコイン(BTC)、Solana(SOL)を最重要アセットと定義し、ミームコインの領域に注力したディーリング業務では2025年8月22日及び2025年9月3日付の「仮想通貨売却益の計上に関するお知らせ」の開示にて公表のとおり、保有する暗号資産を売却したことにより、仮想通貨売却益約27億円を計上するなど(いずれの仮想通貨売却益の計上も2025年8月期及び2026年8月期の監査が未了であるため、あくまで現時点における発生事実です)、一定程度の成果を上げており、当社の策定した「長期ビジョン・中期経営計画」に従い、当社はWEB3.0コングロマリット企業への変貌に向けて、(1)BTC21,000枚の保有、(2)WEB3.0支援先企業500社の確保、(3)C-PBRベースで1兆円の暗号資産の保有(Book valueベース)を最重要KPIとして掲げており、本件の実現に向けて開発リソースの確保は必須となっている状況です。
また、金融サービス事業におけるファイナンシャル・アドバイザリー事業では、資金調達を計画している上場企業などに対して、そのニーズを収集し、助言及び資金調達支援を行っています。資金調達先のアレンジャーとして国内外のファンドや機関投資家、事業法人などの投資家のご紹介、自己資金等での資金提供も提案しております。
現在、当社の財務状況につきましては、コロナ感染の影響も減少していますが、未だ当社グループの連結財務諸表の悪化は改善できていない状況下であることから、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前年度の2025年3月期の連結業績は、売上高3,311百万円となり、経常損失3,400百万円、親会社株主に帰属する当期純損失4,411百万円を計上しております。
また、決算期変更に伴い、2025年8月期第1四半期の連結業績(2025年4月1日~2025年6月30日)についても、重要な営業損失、経常損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
当社グループ事業の再編として、特に事業の選択と集中を意識して本業である金融サービス業をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させ、事業価値を高めていく経営戦略を図っています。
このたび、本株式交付により取得対象となるMetabitは子会社であるMetabit.SDN.BHD.を有する持株会社であり、Metabit.SDN.BHD.はマレーシアジョホール州にてブロックチェーン及びメタバースエコシステムの開発に特化したソリューションを提供しています。特に海外市場における企業間でのブロックチェーンに関する事業を行っていますが、これまでにミームコインのIP元であった企業などが参加している「TAMAGOプロジェクト」や現代の江戸を再現したメタバース空間「江戸バース」における開発ノウハウやリソースを持ち合わせています。
当社は、2025年2月25日付けPR情報「Metabit.SDN.BHD.との資本業務提携に向けた協議開始に関するお知らせ」のとおり、Metabit.SDN.BHD.と将来的な事業連携の強化を両社で見据えて、両社の強みを生かした事業連携が、現在の当社グループにおけるコンサルテーションやアドバイスのみの業務領域においては、コンサルテーションサービスそのものが属人的なモデルであり、事業利益を最大化するうえでは、当社独自のいわゆる Baas(Blockchain as a Service)戦略を採用し、当社独自のプロダクト開発を通じ、多くの法人顧客に対して当社単体で完結するエンタープライズソリューション提供を行っていく必要があり、Metabit.SDN.BHD.の保有するブロックチェーン及びメタバースエコシステムの開発ノウハウやリソースを取り込むことは包括的にも今後の当社の目指す事業との親和性が非常に高いことから、今後の資本業務提携に向けた協議を開始しております。
当社グループのノウハウを活用しながら培ってきたWEB3.0領域におけるコンサルテーション事業を伸ばしながら、当社子会社abc CAPITAL株式会社(旧:GFA Capital株式会社)の自己勘定によるディーリング事業に励むこととなりますが、開発のリソース・ノウハウが当社に欠けており、開発コストを可能な限りインハウス化し、顧客へのWEB3.0ソリューションを高利益率に維持しながら提供できる環境を維持すべく、Metabit.SDN.BHD.と戦略的開発パートナーシップを提携し、2025年2月21日付「Metabit.SDN.BHD.との個別開発契約締結に関するお知らせ」にて開示のとおり、Metabit.SDN.BHD.と開発委託契約も締結しています。
Metabit.SDN.BHD.と連携し、自社オリジナルのエンタープライズソリューションを開発する計画を立案するとともに、クライアント向けの受託開発を協業で利益創出することを目指し、協議をし、Baas戦略の遂行に向けた一歩として、当社独自のエンタープライズソリューションを年次ごとに計画立て、それぞれの時期に合わせて、マイルストーンごとに当社オリジナルの“WEB3 ローンチパッド”を提供していく方向など、両社で事業提携に向けて具体的に協議も進めてきました。
そして、2025年4月9日「Metabit.SDN.BHD.の株式取得に向けた基本合意締結に関するお知らせ」にて開示のとおり、Metabit.SDN.BHD.の株式を取得することを予定し、グループ傘下での更なる収益基盤の強化を図る運びとなり、正式に株式取得にかかる基本合意書の締結しておりましたが、その後のデューデリジェンス等が完了したことにより、メタバース・フィンテックといった最先端領域における、事業拡大に向けて、正式にMetabit.SDN.BHD.を子会社化することといたしました。
当社としては、余裕を持った資金繰りを維持するためにできうる限りの現金支出を避けたいことを優先事項としており、株式交付の活用により株式41.6%を取得し、現金決済により株式9.4%取得することでMetabitの株式をあわせて51%取得し、子会社化することといたしました。
Metabitは子会社であるMetabit.SDN.BHD.を有する持株会社であり、株式交付制度を採用するにあたり外国法人が対象とならないことから、国内法人であり、Metabit.SDN.BHD.の持株会社であるMetabitを子会社化するスキームとしております。
当社はMetabitの株式94株を現金により取得し、416株は当社株式との株式交付により取得することでMetabit及び譲渡人であるWowooPte.Ltd.と合意しております。
その結果、譲渡人であるWowooPte.Ltd.は当社の4,700,000株(2025年9月30日時点の発行済株式総数29,488,719株に対して15.94%)を保有することになります。
本件に関しては、上述のとおり現金支出を避けながら子会社化を行うことが可能となるため、一部の取引を株式交付にすることが当社にとって最も適用であるスキームとも判断しております。
なお、株式交付子会社であるMetabit株式会社の概要は以下の通りです。
株式交付子会社
<参考:株式交付子会社の子会社概要>
注1:Metabit.SDN.BHD.は2023年1月6日設立のため、「当該会社の最近3年間の経営成績及び連結財政状態」欄の記載を一部省略しております。
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
(注) 1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
2.これらは債務超過会社であり、2025年3月末時点の債務超過額は、abc CAPITAL株式会社(旧:GFA Capital株式会社)は1,085,893千円、アトリエブックアンドベッド株式会社は527,114千円、株式会社CAMELOTは959,339千円、株式会社SDGs technologyは12,448千円、プレソフィア株式会社は80,337千円、Total Foods株式会社(旧:GFA FOODS株式会社)は161,644千円、クレーンゲームジャパン株式会社は38,283千円であります。
3.持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
当社はMetabitの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はMetabitの普通株式の過半数(51.0%)を保有し、Metabitは当社の子会社となる予定です。
Metabitの代表取締役 木村雄幸氏は当社の取締役であり、クレーンゲームジャパン株式会社の代表取締役も兼任しています。
現在時点では取引関係はありません。
2 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項なし
3 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
当社は、2025年10月3日に、2025年10月30日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、Metabitを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。
本株式交付計画に基づき、Metabitの普通株式1株に対して、当社の普通株式11,298.08株を割当て交付します。本株式交付計画の内容は下記「2.株式交付計画の内容」のとおりです。
本株式交付計画の内容は、次の「株式交付計画書(写)」に記載のとおりであります。
株式交付計画書(写)
2025年10月3日
東京都港区赤坂四丁目9番17号
abc株式会社
代表取締役社長 松田 元 ㊞
abc株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、Metabit株式会社(以下「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うにあたり、次のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (株式交付子会社の称号及び住所)
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号:Metabit株式会社
住所:東京都渋谷区本町一丁目51番14
第2条 (株式交付親会社が本株式交付を行うに際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の下限は、416株とする。
第3条 (対価として交付する株式交付親会社の株式の数及びその割当て)
1.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙の普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に11,298.08株を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式11,298.08株を割り当てる。
3.前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理する。
第4条 (申込期日)
乙の普通株式の譲渡しの申込期日は、2025年10月21日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。
第5条 (効力発生日)
効力発生日は、2025年10月30日とする。ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第6条 (簡易株式交付)
甲は、会社法816条の4第1項の規定により、本計画につき株主総会の承認を得ないで本株式交付を行う。ただし、同条第2項の規定により、本計画につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本計画につき株主総会の承認を得る。
第7条 (本計画の変更及び本株式交付の中止)
本計画の作成日から効力発生日(第7条に基づき変更した場合には、変更後の効力発生日をいう。以下同じ。)までの間において、甲または乙の財務状態もしくは経営状態に重大な変動が発生し又は判明した場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が発生又は判明した場合、その他本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
第8条 (本計画の効力)
本計画は、効力発生日までに、①乙の株主から甲への本計画による乙の普通株式の譲渡について、乙の株主総会の承認が得られないとき、又は、②甲の株主総会の承認が必要な場合にその承認が得られなかったときには、その効力を失う。
4 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
(注) 1.本株式交付に伴い、Metabitの普通株式1株に対して当社の普通株式11298.08株を交付いたします。なお、当社が本株式交付によりMetabitの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。
2.当社が本株式交付により発行する新株式数の下限:普通株式4,700,000株
上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるMetabitの普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。
本株式交付が成立することで当社株式は15.94%の希薄化が起こる見込みです。
なお、本株式交付により、WowooPte.Ltd.は当社の株式を15.94%保有することとなります。保有方針に関しては、継続保有の取り決めはございませんが、長期的に保有する方針であること、他方で、企業価値(株価)の向上の局面においては売却する場合も有りうる旨で確認をしています。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交付により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び当社の定款第8条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることになるMetabitの株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
5.本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の2の定めに従い当社が別途適当に定める金額とする
なお、本株式交付に伴いまして、Metabitの一部株式を現金により取得します。現金決済で取得する株式に関しても本株式交付と同じ日程にて実行予定となります。
※取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況(現金決済の部分)
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」)に当社及びMetabitの株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼することとしました。
当社は、株式交付比率については、上記に記載のTFAが算定した株式交付比率レンジの範囲内であることから、本株式交付比率は妥当な水準であり、また、TFAによるMetabitの株式価値の算定結果を参考に、Metabitの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、当社で慎重に検討を重ねた結果、本株式交付比率により本株式交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
本株式交付に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は両社から独立した第三者算定機関であるTFAに当社およびMetabitの株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼しました。
TFAは、当社株式については東京証券取引所スタンダード市場に上場し市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2025年10月2日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用して算定を行いました。
また、TFAは、Metabitの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しております。
DCF法による算定については、Metabitの完全子会社であるMetabit.SDN.BHD.が作成したMetabit.SDN.BHD.の事業計画の予測期間である2025年12月期~2029年12月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率(資本還元率8.047%)で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
なお、Metabitは株式保有目的の会社であるため、Metabit.SDN.BHD.を対象とした事業計画を採用しております。
当社はTFAによるMetabitの株式価値の算定結果を参考に、Metabitの財務状況、資産の状況を確認し、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。
算定に関しては、Metabit.SDN.BHD.を対象とした事業計画に基づいておりますが、2025年度の進捗状況に加えて、当社の代表が「グローバル戦略アドバイザー」も務めるWLF PROJECTに関連するトークンにおける新規収益、また当社グループで投資、支援する暗号資産に関する開発案件に係る収益の要素が今年度及び次年度以降の事業計画の大きな上振れ要因ともなっております。
また、2025年9月19日付「ReYuu Japan 株式会社とのビットコインを活用した「ハイブリッドトレジャリー戦略」に関する基本合意書締結のお知らせ」の開示のとおり、当社は、暗号資産(主にビットコイン)を戦略的に活用した新たな財務戦略「ハイブリッドトレジャリー戦略」の企画・設計・実行支援を主導しており、上場企業における暗号資産トレジャリー運用の第1号案件を実現することを目的として本基本合意を締結しております。
今後、本戦略に基づくハイブリッドトレジャリー関連の開発事業に関してもMetabit.SDN.BHD.が担うことになり、当社における大きな収益貢献も期待されることから、現状におけるMetabit.SDN.BHD.を対象とした事業計画の計画値以上の当該事業のポテンシャルを将来的な付加価値であると、当社としてはMetabit.SDN.BHD.の事業性を高く評価しています。
Metabit.SDN.BHD.の今後の売上及び営業利益の予測としては、2025年12月期の売上/営業利益:239百万円/134百万円、2026年12月期の売上/営業利益:527百万円/270百万円、2027年12月期の売上/営業利益:844百万円/421百万円、2028年12月期の売上/営業利益:1,055百万円/519百万円、2029年12月期の売上/営業利益:1,266百万円/632百万円と5カ年計画を見込んでいます。
このことから当社は、Metabit.SDN.BHD.の大幅な事業成長には、既存顧客との継続的取引、追加の顧客基盤拡大、プラットフォームの高度化が大きく起因しており、突発的な事業依存によるものではなく、事業における開発費用等についても過去実績比率を基礎として売上に比例して増加する構造であり、大幅な費用増は見込んでいないため、利益率は安定的に推移する想定で、Metabit.SDN.BHD.を対象とした事業計画は、すでに積み上がっている売上実績に加え、確定案件および上方修正要因を踏まえた、持続的かつ合理的な成長予測に基づくものであると判断しております。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。
TFAは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。
加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
TFAの本株式交付比率の分析は、2025年10月2日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
以上の結果、当社の普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合のTFAの株式交付比率の算定結果は、以下のとおりです。
5 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】
当社の定款には定めがありませんが、Metabitの定款には、Metabitの株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
Metabitでは、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買取請求)ができます。また、当社の定款には、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第2項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権付株式の取得を請求する権利、及び(ⅲ)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれております。
当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、Metabitの定款には同様の定めはありません。
当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれており、Metabitの定款には毎年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれております。
6 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項なし
7 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、①株式交付計画、②当社が譲り受けるMetabitの株式の数の下限についての定めが同条第2項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤Metabitについての事項、⑥当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、当社の本店において2025年10月3日よりそれぞれ備え置く予定です。
①は、2025年10月3日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるMetabitの株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、Metabitが効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第3条第3項第1号に定める子会社をいいます。)となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤は、Metabitの最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。
これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
株式交付決議取締役会 2025年10月3日(金曜日)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2025年10月21日(火曜日)
株式交付実施予定日(効力発生日) 2025年10月30日(木曜日)
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
なお、株式交付決議取締役会には当社代表取締役の松田元、取締役の比留間研太、木村雄幸はMetabit及びMetabit.SDN.BHD.の利害関係者ともなるため、参加しておりません。
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
当社の主要な経営指標等、Metabitの主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。
<当社の主要な経営指標等>
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
3.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
4.当社は、2024年5月1日付で普通株式10株につき1株の比率をもって株式併合を行っております。第22期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
(注) 1.潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
3.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
4.第21期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年4月4日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第22期から比較指標を、継続して比較することが可能なTOPIXに変更しております。
5.最高・最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所JASDAQにおけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所スタンダード市場によるものであります。
6.当社は、2024年5月1日付で普通株式10株につき1株の比率をもって株式併合を行っております。第22期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
<Metabitの主要な経営指標等>
Metabitは2025年7月11日設立のため、記載を省略しております。
株式交付子会社の子会社Metabit.SDN.BHD.の主要な経営指標等(単体)
(注) 1.1株当たり配当額(うち1株当たり中間配当額)、株価収益率、配当性向については配当実績がないため、記載しておりません。
Metabitは2025年7月11日設立のため、記載を省略しております。
上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びに株式交付子会社の子会社Metabit.SDN.BHD.の最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。
ただ、以下の数値に関しては、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であります。
また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、単純な合算を行うことで投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項なし
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第24期)、(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月3日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、本有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年10月3日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の第24期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2025年6月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月3日)までの間において、以下のとおり、変化しております。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第24期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月3日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(2025年7月2日提出の臨時報告書)
当社は、2025年6月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年6月27日
第1号議案 定款一部変更の件
① 今後当社が目指していく経営ビジョンにふさわしい社名に変更するため、商号を「GFA株式会社」から「abc株式会社」に変更するものであります。商号変更につきましては、附則により2025年9月1日から効力 が生ずるものとし、効力発生日経過後、当該附則は定款より削除するものといたします。
② 今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第2条(目的)につきまして、事業目的を追加するものであります。
③ 将来における事業規模の拡大等に備え、機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にするため、現行定款第5条(発行可能株式総数)に定める発行可能株式総数を37,000,000株から100,000,000株に増加させるものであります。
④ 当社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとしておりますが、事業運営の効率化を図ることを目的に、当社の事業年度を毎年9月1日から翌年8月31日までに変更するものであります。これに伴い、現行定款第10条(基準日)、第13条(招集)、第44条(事業年度)、第45条(剰余金の配当)及び第46条(中間配当)に所要の変更を行うものであります。また、第25期事業年度は、2025年4月1日から2025年8月31日までの5か月間となるため、経過措置として附則を設けるものであります。
第2号議案 取締役8名選任の件
取締役として、松田元氏、片田朋希氏、施北斗氏、山田哲嗣氏、何書勉氏、木村雄幸氏、比留間研太氏、杉浦元氏を選任する。
第3号議案 監査役1名選任の件
監査役として、日笠真木哉氏を選任する。
第4号議案 取締役の報酬改定の件
取締役の金銭報酬額を年額100百万円以内に改定する。
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額300百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内)、交付する当社株式数の上限を年700,000株以内、譲渡制限期間を1年に改定する。
第5号議案 監査役の報酬額改定の件
監査役の報酬額を年額20百万円以内に改定する。
第6号議案 資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
① 減少する資本金および資本準備金に関する事項
減少する資本金の額 4,948,768,375円
減少する資本準備金の額 5,433,008,359円
資本金および資本準備金の減少が効力を生ずる日
2025年8月1日(予定)
② 剰余金の処分の内容
上記の資本金および資本準備金の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えます。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
減少する剰余金の項目とその額
その他資本剰余金 7,844,631,188円
増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 7,844,631,188円
剰余金の処分の効力が生ずる日
2025年8月1日(予定)。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年7月23日提出の臨時報告書)
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、当社の監査法人である監査法人アリアが2025年7月18日をもって退任したことに伴い、2025年7月18日開催の当社監査役会において、監査公認会計士等の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
① 名称 監査法人アリア
② 所在地 東京都港区浜松町一丁目30番5号
③ 業務執行社員の氏名 茂木 秀俊、山中 康之
2025年7月18日
2020年6月19日
該当事項はありません。
当社の2025年3月期決算に関する会計処理において、監査法人アリアとの間で会計処理の方針等について見解の相違が生じた経緯があります。
具体的には、以下の項目について監査法人との間で協議を試みましたが、見解の相違について指摘を受けた期日から、決算短信発表予定日まで極めて限られた時間の中での対応を余儀なくされたため、協議の上で最終的な合意をすることは不可能と判断し、全面的にご指摘を受け入れる対応をいたしました。
当初の決算短信の発表時における見解の相違点は下記のとおりであります。
・暗号資産の評価方法(活発な市場の判定基準及び時価評価の適用範囲)
結果として決算短信の開示延期が発生し、その後、追加の指摘により見解の相違が生じたことから決算短信の訂正をすることとなりました。
会計処理に関する見解の相違を起因として、監査プロセスの長期化が発生し、適時開示に支障を来すこととなりました。
なお、決算短信の修正時における見解の相違点は下記のとおりであります。
・暗号資産受贈益の収益認識時点及び計上方法
・貸倒引当金の計上範囲及び引当率の判定
・債権譲渡に係る会計処理の方法
ここまでにおける経緯から、当期以降での監査に関しても監査法人アリアと見解の相違点等も含めて協議させていただきましたが、継続して監査対応していくことが難しいとの判断もあり、監査法人アリアから辞任の申し出をいただきました。当社といたしましては、今後の円滑な監査業務の遂行及び適時適切な情報開示を実現するため、当社の事業特性及び会計処理方針について十分な理解を有し、建設的な対話が可能な監査法人への変更が必要であると判断し、異動の決定に至っております。
① 名称 プログレス監査法人
② 所在地 東京都豊島区西池袋1丁目9番11号カーサ池袋209号
③ 業務執行社員の氏名 岡田 千穂、柴田 洋
2025年7月18日
2025年7月18日付で監査法人アリアが辞任したことに伴い、当社は、会計監査人が不在になることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、プログレス監査法人を一時会計監査人として選任いたしました。
プログレス監査法人を一時会計監査人とした理由は、同監査法人が、当社の会計監査人に求められる品質管理体制、独立性及び専門性などを有し、今後当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。
妥当であると判断しております。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第24期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月3日)までの間において、以下のとおり自己株式を取得しております。
(2025年10月2日提出の自己株券買付状況報告書)
該当事項はありません。
(注)取得期間及び取得自己株式数は約定日ベースで記載しております。
該当事項はありません。
(2025年10月2日提出の自己株券買付状況報告書)
該当事項はありません。
(注)取得期間及び取得自己株式数は約定日ベースで記載しております。
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。