１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

2025年６月27日に提出いたしました第24期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第４　提出会社の状況

　１　株式等の状況

(4)　発行済株式総数、資本金等の推移

　

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

　

第一部 【企業情報】

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

（訂正前）

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年４月１日～
2021年３月31日
(注)１

2,199,000

14,348,300

157,922

1,341,321

157,922

1,376,121

2021年４月１日～
2021年６月６日

－

14,348,300

－

1,341,321

－

1,376,121

2021年６月７日
(注)２

1,329,400

15,677,700

114,993

1,456,314

114,993

1,491,114

2021年６月14日～
2022年７月31日
(注)１

2,082,600

17,760,300

161,942

1,618,256

161,942

1,653,056

2021年８月１日
(注)３

－

17,760,300

△1,027,650

590,606

△1,027,650

625,406

2021年８月12日～
2022年３月31日
(注)１

8,671,700

26,432,000

480,212

1,070,818

480,212

1,105,618

2022年４月１日～
2022年８月18日

(注)１

884,700

27,316,700

45,372

1,116,190

45,372

1,150,990

2022年８月19日
(注)４

1,695,000

29,011,700

100,005

1,216,195

100,005

1,250,995

2022年８月19日～

2022年11月３日

(注)１

9,132,100

38,143,800

539,671

1,755,866

539,671

1,790,666

2022年11月４日
(注)５

880,000

39,023,800

55,000

1,810,866

55,000

1,845,666

2022年11月５日～
2023年３月31日

(注)１

13,645,000

52,668,800

803,762

2,614,628

803,762

2,649,428

2023年３月31日

(注)６

－

52,668,800

△556,094

2,058,533

△556,094

2,093,333

2023年４月１日～

2023年７月31日

(注)１

919,900

53,588,700

55,822

2,114,356

55,822

2,149,156

2023年８月１日

(注)７

－

53,588,700

△1,000,000

1,114,356

△1,000,000

1,149,156

2023年８月１日～

2023年８月30日

(注)１

847,500

54,436,200

50,769

1,165,125

50,769

1,199,925

2023年８月31日

(注)８

1,470,500

55,906,700

49,997

1,215,122

49,997

1,249,922

2023年９月１日～

2024年３月31日

(注)１

24,352,658

80,259,358

487,101

1,702,224

487,101

1,737,024

2024年４月１日～

2024年４月30日

(注)１

6,017,977

86,277,335

170,857

1,873,081

170,857

1,907,881

2024年５月１日

(注)９

△77,649,602

8,627,733

－

1,873,081

－

1,907,881

 

 

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年５月１日～

2024年10月９日

(注)１

2,390,436

11,018,169

482,357

2,355,439

482,357

2,390,239

2024年10月10日

(注)10

1,365,000

12,383,169

－

2,355,439

349,440

2,739,679

2024年10月11日～

2025年１月23日

(注)１

2,286,640

14,669,809

349,871

2,705,310

349,871

3,089,550

2025年１月24日

(注)11

1,000,000

15,669,809

200,000

2,905,310

200,000

3,289,550

2025年１月24日

(注)11

500,000

16,169,809

100,000

3,005,310

100,000

3,389,550

2025年１月24日～

2025年３月31日

(注)１

9,800,410

25,970,219

2,043,457

5,048,768

2,043,457

5,433,008

 

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年６月７日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,329,400株増加しております。

　　　　　　発行価額　１株につき173円

　  　　　　発行価額の総額　229,986千円

　　　　　　資本組入額　　　114,993千円

　  　　　　割当先　株式会社 TK コーポレーション

　　　　　　株式会社ウツミ屋

　　　　　　景祥針織有限公司

　　　　　　令和キャピタル有限責任事業組合

３．2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。

４．2022年８月19日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,695,000株増加しております。

　　　　　　発行価額　１株につき118円

　　　  　　発行価額の総額　200,010千円

　　　　　　資本組入額　　　59円

　　　  　　割当先　景祥針織有限公司

５．当社を株式交付親会社とし、株式会社フィフティーワンを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

６．2023年２月24日開催の臨時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年３月31日付で資本金の額556,094千円並び資本準備金の額が556,094千円減少しております。

７．2023年６月27日開催の第22期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年８月１日付で資本金の額1,000,000千円（減資割合47.29％）並び資本準備金の額が1,000,000千円（減資割合46.52％）減少しております。

８．2023年８月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,470,500株増加しております。

　　　　　　発行価額　１株につき68円

　　　  　　発行価額の総額　99,994千円

　　　　　　資本組入額　　　34円

　　　  　　割当先　合同会社Happy horse

 

 

９．2024年３月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、株式併合を行っております。

①株式併合を行う理由

　東京証券取引所の有価証券上場規程においては望ましいとされる投資単位の水準を「５万円以上50万円未満（注）」としておりますが、当社の株価は2023年12月28日現在で42円となっており、極めて低水準となっております。これは当社がこれまで株式分割や無計画な増資を繰り返してきた結果であり、増資による資金調達が企業価値の向上・株価の上昇に寄与することも無く、いたずらに発行可能株式総数を増加させることでダイリューションによる株価の下落を引き起こし、既存株主の資産価値を大きく毀損させる結果となっております。

　加えて、投資単位が少額であることから小口株主を大量に発生させることとなり、オンライン証券を通じた少額の売買が繰り返される一方で取引額は伸びないという悪循環を招いております。一種のマネーゲームを引き起こす結果ともなっていると言わざるを得ません。また、投資家の数が大幅に増加したことによる当社の事務負担が増加していることが予想され、管理コストの増加につながっていることは容易に推察されます。

　これらの事項に鑑み、当社の発展と企業価値の向上、ひいては株価の堅実な上昇を実現していくためにも、株式の併合を実施することで真に当社のサポーターとなり得る株主を中心とする体制に修正していくことが求められていると思い、この度、株式併合を提案するものであります。

②株式併合の割合

　普通株式について10株を１株に併合

③効力発生日

　2024年５月１日

④効力発生日における発行可能株式総数

　22,000,000株

10．当社を株式交付親会社とし、GCMS1証券株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

11．2025年１月24日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,500,000株増加しております。

　　　　　　発行価額　１株につき400円

　  　　　　発行価額の総額　600,000千円

　　　　　　資本組入額　　　300,000千円

　  　　　　割当先　Seacastle Singapore Pte.Ltd

　　　　　　　　　　株式会社YourTurn

12．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ206,438千円増加しております。

 

（訂正後）

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年４月１日～
2021年３月31日
(注)１

2,199,000

14,348,300

157,922

1,341,321

157,922

1,376,121

2021年４月１日～
2021年６月６日

－

14,348,300

－

1,341,321

－

1,376,121

2021年６月７日
(注)２

1,329,400

15,677,700

114,993

1,456,314

114,993

1,491,114

2021年６月14日～
2022年７月31日
(注)１

2,082,600

17,760,300

161,942

1,618,256

161,942

1,653,056

2021年８月１日
(注)３

－

17,760,300

△1,027,650

590,606

△1,027,650

625,406

2021年８月12日～
2022年３月31日
(注)１

8,671,700

26,432,000

480,212

1,070,818

480,212

1,105,618

2022年４月１日～
2022年８月18日

(注)１

884,700

27,316,700

45,372

1,116,190

45,372

1,150,990

2022年８月19日
(注)４

1,695,000

29,011,700

100,005

1,216,195

100,005

1,250,995

 

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年８月19日～

2022年11月３日

(注)１

9,132,100

38,143,800

539,671

1,755,866

539,671

1,790,666

2022年11月４日
(注)５

880,000

39,023,800

55,000

1,810,866

55,000

1,845,666

2022年11月５日～
2023年３月31日

(注)１

13,645,000

52,668,800

803,762

2,614,628

803,762

2,649,428

2023年３月31日

(注)６

－

52,668,800

△556,094

2,058,533

△556,094

2,093,333

2023年４月１日～

2023年７月31日

(注)１

919,900

53,588,700

55,822

2,114,356

55,822

2,149,156

2023年８月１日

(注)７

－

53,588,700

△1,000,000

1,114,356

△1,000,000

1,149,156

2023年８月１日～

2023年８月30日

(注)１

847,500

54,436,200

50,769

1,165,125

50,769

1,199,925

2023年８月31日

(注)８

1,470,500

55,906,700

49,997

1,215,122

49,997

1,249,922

2023年９月１日～

2024年３月31日

(注)１

24,352,658

80,259,358

487,101

1,702,224

487,101

1,737,024

2024年４月１日～

2024年４月30日

(注)１

6,017,977

86,277,335

170,857

1,873,081

170,857

1,907,881

2024年５月１日

(注)９

△77,649,602

8,627,733

－

1,873,081

－

1,907,881

 

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年６月７日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,329,400株増加しております。

　　　　　　発行価額　１株につき173円

　  　　　　発行価額の総額　229,986千円

　　　　　　資本組入額　　　114,993千円

　  　　　　割当先　株式会社 TK コーポレーション

　　　　　　株式会社ウツミ屋

　　　　　　景祥針織有限公司

　　　　　　令和キャピタル有限責任事業組合

３．2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。

４．2022年８月19日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,695,000株増加しております。

　　　　　　発行価額　１株につき118円

　　　  　　発行価額の総額　200,010千円

　　　　　　資本組入額　　　59円

　　　  　　割当先　景祥針織有限公司

５．当社を株式交付親会社とし、株式会社フィフティーワンを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

６．2023年２月24日開催の臨時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年３月31日付で資本金の額556,094千円並び資本準備金の額が556,094千円減少しております。

７．2023年６月27日開催の第22期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年８月１日付で資本金の額1,000,000千円（減資割合47.29％）並び資本準備金の額が1,000,000千円（減資割合46.52％）減少しております。

 

８．2023年８月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,470,500株増加しております。

　　　　　　発行価額　１株につき68円

　　　  　　発行価額の総額　99,994千円

　　　　　　資本組入額　　　34円

　　　  　　割当先　合同会社Happy horse

９．2024年３月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、株式併合を行っております。

①株式併合を行う理由

　東京証券取引所の有価証券上場規程においては望ましいとされる投資単位の水準を「５万円以上50万円未満（注）」としておりますが、当社の株価は2023年12月28日現在で42円となっており、極めて低水準となっております。これは当社がこれまで株式分割や無計画な増資を繰り返してきた結果であり、増資による資金調達が企業価値の向上・株価の上昇に寄与することも無く、いたずらに発行可能株式総数を増加させることでダイリューションによる株価の下落を引き起こし、既存株主の資産価値を大きく毀損させる結果となっております。

　加えて、投資単位が少額であることから小口株主を大量に発生させることとなり、オンライン証券を通じた少額の売買が繰り返される一方で取引額は伸びないという悪循環を招いております。一種のマネーゲームを引き起こす結果ともなっていると言わざるを得ません。また、投資家の数が大幅に増加したことによる当社の事務負担が増加していることが予想され、管理コストの増加につながっていることは容易に推察されます。

　これらの事項に鑑み、当社の発展と企業価値の向上、ひいては株価の堅実な上昇を実現していくためにも、株式の併合を実施することで真に当社のサポーターとなり得る株主を中心とする体制に修正していくことが求められていると思い、この度、株式併合を提案するものであります。

②株式併合の割合

　普通株式について10株を１株に併合

③効力発生日

　2024年５月１日

④効力発生日における発行可能株式総数

　22,000,000株

10．当社を株式交付親会社とし、GCMS1証券株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

11．2025年１月24日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数が1,500,000株増加しております。

　　　　　　発行価額　１株につき400円

　  　　　　発行価額の総額　600,000千円

　　　　　　資本組入額　　　300,000千円

　  　　　　割当先　Seacastle Singapore Pte.Ltd

　　　　　　　　　　株式会社YourTurn

12.2025年１月８日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　６新　規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途　＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」について、下記のとおり変更いたしました。

 

　　①変更の理由

1）当社子会社であるGFA Capital社の当該ディーリング事業を推進することが当社利益に資するものであると判断したことから、仮想通貨への追加購入資金を確保するため、資金使途の変更を行っております。

2）新たな事業収益化となる当社グループとしての収益基盤の拡大に向けて、さらに加速していくための企業とのＭ＆Ａまたは資本業務提携を見込んで、当社の企業規模、Ｍ＆Ａまたは資本業務提携の対象となる会社の企業規模、売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、各種案件の取り組みを検討しております。この戦略を前提に投資スキームを検討しているなかで、案件によっては、株式取得を前提とするものではなく、上場企業の資金調達に対してエクイティファイナンスではない、上場株式を担保とした融資など、当社のデットファイナンスによる支援型のスキームがより効果的かつリターンが図れること、また資本業務提携を探るなかで、当社子会社証券におけるファンド組成なども見据えた、非上場企業の少数株買い取りに特化した事業会社との共同事業における事業投資型ファイナンスプロジェクトへの参画になっていくケースが見込まれています。「⑥Ｍ＆Ａ、資本業務提携による法人取得における投資資金及び法人取得初期における運転資金」から派生するものではありますが、資金の形態や案件による収益還元も変わってくることから、この事業会社に対する投融資資金として明確に位置付けをするため、資金使途の変更を行っております。

3）現状の資金繰りにおいては、当社の運転資金に加えて、当社グループの営業等にかかる販管費や借入金返済等に伴う支出、子会社への給与支払や諸経費などの子会社にかかる運転資金など当社グループとして必要となる追加運転資金を確保するため、資金使途の変更を行っております。

 

　　②変更の内容

　　　第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。

(変更前）

具体的な資金使途

金額

（百万円）

支出予定時期

①当社における借入金返済資金

315

2025年１月～2026年１月

②当社子会社(アトリエブックアンドベッド株式会社)における借入金返済資金

215

2025年１月～2025年12月

③当社子会社の設備投資等資金

154

2025年１月～2027年１月

④太陽光発電施設取得資金

230

2025年１月～2027年１月

⑤販売用不動産の仕入資金

120

2025年１月～2027年１月

⑥Ｍ＆Ａ、資本業務提携による法人取得における投資資金及び法人取得初期における運転資金

6,680

2025年１月～2028年１月

計

7,714

 

 

 

(変更後）

具体的な資金使途

金額

（百万円）

支出予定時期

①当社における借入金返済資金

415

2025年１月～2026年１月

②当社子会社(アトリエブックアンドベッド株式会社)における借入金返済資金

 

215

2025年１月～2025年12月

③当社子会社の設備投資等資金

154

2025年１月～2027年１月

④太陽光発電施設取得資金

230

2025年１月～2027年１月

⑤販売用不動産の仕入資金

120

2025年１月～2027年１月

⑥Ｍ＆Ａ、資本業務提携による法人取得における投資資金及び法人取得初期における運転資金

4,380

2025年１月～2028年１月

⑦子会社による仮想通貨の購入資金

1,000

2025年１月～2025年８月

⑧事業会社に対する投融資資金

1,000

2025年２月～2028年１月

⑩運転資金

200

2025年３月～2025年６月

計

7,714

 

 

13．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ206,438千円増加しております。