第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	1,000,000,000
計	1,000,000,000

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年９月30日)	提出日現在発行数(株) (2025年11月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	547,690,993	547,690,993	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	547,690,993	547,690,993	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年４月１日～ 2025年９月30日 （注）１	242,930,000	541,556,993	2,070,978	7,831,753	2,070,978	7,696,740
2025年７月25日 （注）２	6,134,000	547,690,993	190,154	8,021,907	190,154	7,886,894

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

　　発行価格62円 資本組入額31円

　　主な割当先 当社の取締役４名

３　2024年５月７日付で提出した有価証券届出書に記載しました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」において変更が生じております。

① 変更理由

当社は、新株予約権の行使による調達資金の資金使途のうち「「我が国の技術」に関する投資資金」で、鉛バッテリー事業及び香りのデジタル配信事業への支出を予定しておりました。具体的には、2023年６月23日付「株式会社BRネクストとの基本合意書締結に関するお知らせ」で開示のとおり、株式会社BRネクストの事業を発展させるために鉛バッテリー事業の装置製作費用、在庫費用及びマーケティング費用として130百万円の支出を予定しておりましたが、事業が計画通りに進まなかったため、支出を取り止めることといたしました。また、Horizon株式会社に対して香りのデジタル配信事業への投融資として550百万円の支出を予定しておりましたが、投融資の諸条件が折り合わず、支出を取り止めることといたしました。

そして、上記案件に代わる「「我が国の技術」に関する投資資金」の支出として、当社は、優れた技術や研究開発の知見を有する国内企業への投資及び事業支援のために、680百万円を支出することといたしました。具体的な支出先につきましては、支出のタイミングや守秘義務等の理由により公表可能となったタイミングで速やかに開示する予定です。

② 変更の内容

資金使途の変更の内容は以下のとおりです。

なお、変更箇所には下線を付しており、支出予定時期の括弧書きの数値は2025年４月末時点における各資金使途の充当済金額となります。

＜変更前＞

（本新株予約権の行使により調達する資金の使途）

具体的な使途	支出予定額 （百万円）	支出予定時期
① 当社グループ既存事業の運転資金	720	2024年６月～2027年３月 （内、606百万円支出済み）
② 借入金の返済	520	2024年６月～2026年３月 （内、510百万円支出済み）
③ 「クリーンエネルギー」に関する事業への投資資金	1,630	2024年６月～2026年３月 （内、968百万円支出済み）
④ 「我が国の技術」に関する投資資金 　　■鉛バッテリー事業 　　■香りのデジタル配信事業	680 （130） （550）	2024年６月～2026年３月
⑤  「インバウンド」や「地方創生」に関する投資資金	810	2024年６月～2026年３月 （内、10百万円支出済み）
⑥  国内不動産投資事業に関する投資資金	850	2024年６月～2026年３月 （内、185百万円支出済み）
⑦  M＆Aによる投資資金	1,600	2024年６月～2026年３月 （内、534百万円支出済み）
合　計	6,810

＜変更後＞

（本新株予約権の行使により調達する資金の使途）

具体的な使途	支出予定額 （百万円）	支出予定時期
① 当社グループ既存事業の運転資金	720	2024年６月～2027年３月 （内、606百万円支出済み）
② 借入金の返済	520	2024年６月～2026年３月 （内、510百万円支出済み）
③ 「クリーンエネルギー」に関する事業への投資資金	1,630	2024年６月～2026年３月 （内、968百万円支出済み）
④ 「我が国の技術」に関する投資資金 　　■優れた技術や研究開発の知見を有する国内企業への投資及び事業支援	680 （680）	2024年６月～2026年３月
⑤ 「インバウンド」や「地方創生」に関する投資資金	810	2024年６月～2026年３月 （内、10百万円支出済み）
⑥ 国内不動産投資事業に関する投資資金	850	2024年６月～2026年３月 （内、185百万円支出済み）
⑦ M＆Aによる投資資金	1,600	2024年６月～2026年３月 （内、534百万円支出済み）
合　計	6,810

４　2024年５月７日付で提出した有価証券届出書に記載しました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」において変更が生じております。

① 変更理由

当社は、新株予約権の行使による調達資金の資金使途のうち「「インバウンド」や「地方創生」に関する投資資金」で、兵庫県たつの市において不動産開発を行い、開発した資産を売却することを予定していましたが、投資対象の不動産物件の選定等で事業パートナーである大三萬年堂との協議が整わず、支出を取り止めることといたしました。

そして、上記案件に代わり、「「クリーンエネルギー」に関する投資資金」として400百万円、「当社グループ既存事業の運転資金」として400百万円、追加して支出することといたしました。

「クリーンエネルギー」に関する投資につきましては、高い投資効果が期待できる案件が増えてきたこともあり、引き続き投資案件を進めるために、支出予定額を増額することといたしました。具体的な支出先につきましては、支出のタイミングや守秘義務等の理由により公表可能となったタイミングで速やかに開示する予定です。

また、事業活動の活発化に伴い、「当社グループ既存事業の運転資金」の支出予定額を増額することといたしました。

② 変更の内容

資金使途の変更の内容は以下のとおりです。

なお、変更箇所には下線を付しており、支出予定時期の括弧書きの数値は2025年６月末時点における各資金使途の充当済金額となります。

＜変更前＞

（本新株予約権の行使により調達する資金の使途）

具体的な使途	支出予定額 （百万円）	支出予定時期
① 当社グループ既存事業の運転資金	720	2024年６月～2027年３月 （内、694百万円支出済み）
② 借入金の返済	520	2024年６月～2026年３月 （内、520百万円支出済み）
③ 「クリーンエネルギー」に関する事業への投資資金	1,630	2024年６月～2026年３月 （内、1,204百万円支出済み）
④ 「我が国の技術」に関する投資資金	680	2024年６月～2026年３月 （内、475百万円支出済み）
⑤  「インバウンド」や「地方創生」に関する投資資金	810	2024年６月～2026年３月 （内、10百万円支出済み）
⑥  国内不動産投資事業に関する投資資金	850	2024年６月～2026年３月 （内、263百万円支出済み）
⑦  M＆Aによる投資資金	1,600	2024年６月～2026年３月 （内、893百万円支出済み）
合　計	6,810

＜変更後＞

（本新株予約権の行使により調達する資金の使途）

具体的な使途	支出予定額 （百万円）	支出予定時期
① 当社グループ既存事業の運転資金	1,120	2024年６月～2027年３月 （内、694百万円支出済み）
② 借入金の返済	520	2024年６月～2026年３月 （内、520百万円支出済み）
③ 「クリーンエネルギー」に関する事業への投資資金	2,030	2024年６月～2026年３月 （内、1,204百万円支出済み）
④ 「我が国の技術」に関する投資資金	680	2024年６月～2026年３月 （内、475百万円支出済み）
⑤ 「インバウンド」や「地方創生」に関する投資資金	10	2024年６月～2026年３月 （内、10百万円支出済み）
⑥ 国内不動産投資事業に関する投資資金	850	2024年６月～2026年３月 （内、263百万円支出済み）
⑦ M＆Aによる投資資金	1,600	2024年６月～2026年３月 （内、893百万円支出済み）
合　計	6,810

(5) 【大株主の状況】

		2025年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
株式会社Ａｄｏ	大阪市中央区北浜三丁目２番２５号京阪淀屋橋ビル８階	102,033,700	18.62
八木　大輔	群馬県太田市	5,000,000	0.91
山田　祥美	東京都中野区	3,900,000	0.71
前田　健晴	兵庫県神戸市東灘区	2,955,900	0.53
春山　拓也	奈良県奈良市	2,800,000	0.51
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行決済事業部）	ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号）	2,734,500	0.49
横山　正和	東京都板橋区	2,500,000	0.45
ＦＵＮＧＯ株式会社	大阪市東成区神路１丁目１１番２２号　第２伸和マンション２１０号室	2,010,000	0.36
湯澤　栄鎮	東京都新宿区	1,650,000	0.30
平岡　佳明	大阪府大阪市西区	1,581,000	0.28
計	―	127,165,100	23.21

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2025年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 547,645,500	5,476,455	権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式 45,493	―	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数	547,690,993	―	―
総株主の議決権	―	5,476,455	―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

② 【自己株式等】

		2025年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数の 合計(株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
（自己所有株式） 北浜キャピタルパートナーズ 株式会社	大阪市中央区北浜二丁目１番17号 北浜ビジネス会館８階	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。