第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
36,000,000 |
|
計 |
36,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,993,500 |
10,993,500 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
10,993,500 |
10,993,500 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年10月１日 （注） |
10,883,565 |
10,993,500 |
－ |
2,307,848 |
－ |
－ |
（注）株式分割（１：100）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数 |
(人) |
－ |
19 |
22 |
21 |
60 |
5 |
2,434 |
2,561 |
－ |
|
所有株式数 |
(単元) |
－ |
9,914 |
1,663 |
39,308 |
7,662 |
52 |
51,332 |
109,931 |
400 |
|
所有株式数の割合 |
(％) |
－ |
9.0 |
1.5 |
35.8 |
7.0 |
0.0 |
46.7 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式1,500株は「個人その他」に15単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ビービーエイチ・フィデリティ・ピューリタン・フィデリティ・シリーズ・イントリンシック・オポチュニティズ・ファンド （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
|
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
ユービーエス・エージー・シンガポール
（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）
|
AESCHENVORSTADI 1 CH-4051 BASEL SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27－30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG／JASDEC／ACCT BP2S DUBLIN CLIENTS-AIFM （常任代理人 香港上海銀行東京支店）
|
33 RUE DE GASPERICH，L-5826 HOWALD-HESPERANGE，LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．当事業年度末現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の信託業務株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,991,600 |
109,916 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,993,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
109,916 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社アサックス |
東京都渋谷区広尾一丁目３番14号 |
1,500 |
－ |
1,500 |
0.01 |
|
計 |
－ |
1,500 |
－ |
1,500 |
0.01 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（―） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,500 |
－ |
1,500 |
－ |
３【配当政策】
利益配分に関する基本方針といたしましては、１株当たり利益水準を高めるべく収益力の向上に努め、その収益力を基準に企業体質の強化と今後の事業展開に必要な内部留保の確保等を考慮したうえで増配、株式分割等の方策により、株主に対し積極的に利益還元を行う方針です。このような基本方針を踏まえて、配当性向は概ね20％を目標といたしておりますので、当期利益の増減に伴い配当金も変動させていく方針です。
当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては１株当たり45円としております。
内部留保金につきましては営業貸付金に充当し営業力の強化を図っていく方針です。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年６月29日 定時株主総会決議 |
494,640 |
45 |
なお、平成28年６月29日開催の第47回定時株主総会において、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨の定款の変更を行っております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
130,000 |
194,700 |
278,200 □1,720 |
1,732 |
1,725 |
|
最低（円） |
81,000 |
73,700 |
128,000 □1,178 |
1,035 |
1,219 |
（注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年10月１日付、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,650 |
1,670 |
1,668 |
1,638 |
1,455 |
1,439 |
|
最低（円） |
1,459 |
1,562 |
1,565 |
1,380 |
1,219 |
1,317 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
草間 庸文 |
昭和24年９月26日生 |
|
(注)５ |
3,523,500 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
審査部長 管理部門担当 |
草間 雄介 |
昭和60年５月９日生 |
|
(注)５ |
75,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業統括部長 |
池尻 周平 |
昭和53年６月20日生 |
|
(注)５ |
2,300 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
橋本 鉄郎 |
昭和49年７月21日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
中尾 正信 |
昭和27年３月31日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
石橋 俊英 |
昭和39年１月20日生 |
|
(注)６ |
1,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
松﨑 孝夫 |
昭和30年９月25日生 |
|
(注)６ |
200 |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
3,602,500 |
|||||||||||||||||||||||||||
（注)１．平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 橋本鉄郎、委員 中尾正信、委員 石橋俊英、委員 松﨑孝夫
３．草間雄介は、代表取締役草間庸文の二親等内の親族であります。
４．橋本鉄郎、中尾正信、石橋俊英及び松﨑孝夫は、社外取締役であります。
５．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
７．所有株式数は、平成28年３月31日現在のものであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治体制（当事業年度末日現在）
当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
イ．企業統治の体制の概要
当社は経営の安全性と透明性を高めるため、以下の体制、組織を構築しております。
(a）取締役会による「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」
当社の取締役会は、取締役４名（うち１名は社外取締役）で構成されており、経営課題や取り巻く環境変化に一歩先を行く迅速な意思決定と実行のスピードアップが図れるよう、「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」を担っております。
(b）監査役制度を中心とするモニタリング
当社は、監査役制度を中心として経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、内部監査部門との積極的な情報交換などにより、取締役の職務の執行を監査するほか、会計監査人とも積極的に情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。
(c）内部監査体制及び監査役・会計監査人との連携
当社は、内部監査を行う独立した部門として内部監査室を設置して「業務監査」を実施するにあたり、監査役や会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図りながら、内部監査機能の強化を図っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社においては、独立性を保持し、法律や税務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う「監査」と、取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とを調和させ、ガバナンスの有効性を図っております。かかる体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「会社創業以来の経営理念であるお客様第一主義を基本とし、常に公正・中立の立場に立ち、質の高いサービスを提供することにより豊かな社会づくりに貢献する」ことを目標とし、株主、お客様、取引先、従業員などのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことを当社の行動原理・原則である「アサックス企業行動憲章」にて宣言しております。
また、当社の企業価値の向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要であり、このためのコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本認識のもと、以下の通り「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、この方針に基づき体制の整備を進めております。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）当社は、コンプライアンスが経営の最重要課題の一つであるとの認識のもと、「アサックス企業行動憲章」を制定し、法令遵守はもとより社会規範や倫理に則った企業活動を遂行することを基本方針とする。
2）「コンプライアンス規程」をはじめとした社内の諸規程を制定して取締役及び使用人に周知徹底を図り、以下の体制を整備・運用する。
ⅰ 取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
ⅱ 監査役は、取締役の職務執行状況につき、監査基準及び監査計画に基づき監査を行う。
ⅲ コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、総務統括部長をコンプライアンス責任者に任命し、会社全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
ⅳ コンプライアンス推進部署による研修等のコンプライアンス教育を通して、継続的に研鑽を積む環境を整備する。
ⅴ 内部通報制度を設け、その実効性を確保するために通報者の匿名性保持、通報に基づく調査・措置、通報者の不利益取扱の禁止等の措置を講じる。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1）取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報は、法令、定款及び「文書管理規程」をはじめとした社内規程に基づき適正に保存及び管理を行う。
2）情報の管理に関しては「個人情報保護および安全管理に関する取扱規程」及び「個人情報保護および安全管理に関する運用細則」を策定し、遵守の徹底を図る。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1）当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定める。
2）「リスク管理規程」により、リスクの定義及びリスク管理部署を定め、当社を取り巻くリスクに対し、リスクの排除、予防及びリスクによる不測の損失に対し効果的に対処する管理体制を整備する。
3）万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含めた対策チームを組織して迅速な対応を行い、損失の拡大を防止し、これを最小限に止めるよう努める。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）取締役の職務執行が適切に行われるよう、取締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。
2）「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」において職務の分掌及び権限について詳細を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。
3）取締役会の事務局を設置し、資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、必要に応じて速やかに取締役会を開催し、付議基準に定める事項が適時に上程・審議できる体制を確保する。
(e）当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の自主性を尊重する中で、グループの企業価値を持続的に向上できるよう、グループにおける内部統制システムを整備する。
1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社は、財務諸表、事業報告その他の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社への定期的な報告を行うとともに、当社からの役員の派遣、当社監査役及び内部監査室による監査等を通じて、子会社における業務を監視・監督する。
2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社において「リスク管理規程」を定めてリスク管理に係る体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するとともに、子会社が抱えるリスクを把握し、適正に管理する。
3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社から派遣した役員に業務執行を委嘱し、効率的に子会社の職務の執行が行われることを確保する。
4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に、その事業内容に応じて「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制を適切に構築及び運用させるものとし、子会社における財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の体制を構築及び運用させる。
(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の求めがあった場合には、監査役と協議のうえで必要な人員を配置する。
(g）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
1）前号の使用人の任命・異動等の人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。
2）前号の使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、当該使用人の異動、処遇、懲戒については監査役と事前協議の上実施する。
(h）監査役への報告に関する体制
1）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
ⅰ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況の報告を行う。
ⅱ 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに常勤監査役に報告を行い、常勤監査役は臨時監査役会を招集し、事実の報告を行う。
2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
ⅰ 当社は、子会社の取締役及び使用人がその業務執行に関し監査役から報告を求められた場合、速やかに報告するための体制を整備する。
ⅱ 「コンプライアンス規程」により子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査役に直接報告を行うことができる体制を整備する。
(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するために、「コンプライアンス規程」において報告者の不利益取扱の禁止等の措置を規定する。
(j）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が職務の執行につき費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用又は債務を処理するものとする。
(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を行い、相互の意思疎通を図るよう努める。
2）監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を保ち、意見交換及び情報交換により監査役の監査の実効性を確保する。
(l）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「アサックス企業行動憲章」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを宣言し、反社会的勢力排除に関して「コンプライアンス規程」に明文の根拠を設け、組織全体として対応することとする。
(m）財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、内部監査室が代表取締役社長の指示の下、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の態勢構築・整備を推進する。
ニ．リスク管理体制の整備状況
当社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業内容におけるリスクの適正な分析・評価・検討を行うため、「リスク管理規程」に基づき、リスクの種類に応じて主管部署及び管理責任者を定めております。
管理責任者は、日頃からリスク管理の重要性を啓蒙するとともに、万一不測の事態が発生した場合は直ちに代表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の専門家を含めた対策チームを組織して迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整えております。
また、定期的に行う内部監査を通してリスクを未然に防止するよう努めるとともに、リスク管理体制の有効性を検証しております。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の「(e）当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に定める方針に基づき体制の整備を進めております。
（監査等委員会設置会社への移行）
平成28年６月29日開催の第47回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
移行後の体制としては、取締役７名のうち、監査等委員である取締役は４名（いずれも社外取締役）となっております。監査等委員である取締役は、独立性を持って職務遂行をすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。
② 内部監査及び監査役監査の状況（当事業年度末日現在）
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査につきましては代表取締役社長直轄下に内部監査室１名を設置、監査役監査につきましては常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の併せて３名で構成されております。
内部監査につきましては、内部監査室長に業務経験豊富な支店長経験者を登用し、業務執行部門における関連法令及び社内規程の遵守状況、業務プロセスの適正性の監査を目的として、内部監査規程に基づき、年間の計画を立案し、代表取締役社長承認のうえ「業務監査」を実施しております。また内部監査室は、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応の一環として、当社の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。こうした「業務監査」及び「財務報告に係る内部統制の評価」の結果については、代表取締役社長及び監査役並びに会計監査人に報告し、積極的な情報交換を通じて効率的で実効性のある監査の実施を図っております。
監査役監査につきましては、「法令、定款に基づき、会社業務の執行が適法かつ的確に行われているかについて重点監査を行う。」との監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務の調査等により取締役の職務執行を監査するとともに、業務執行部門に対しても原則として年１回の監査を実施し、内部監査室との連携を図っております。また、会計監査人による監査実施状況のヒアリングや監査現場への立会い等を通じて意見交換等の連携を強化し、会計監査における緊密な連携を図っております。
なお、当社は、以下のとおり法律及び財務会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。
・監査役島田博は、当社において約35年にわたり総務及び財務経理業務に従事しており、当社の業務に精通しております。
・監査役中尾正信は、弁護士の資格を有しております。
・監査役石橋俊英は、公認会計士の資格を有しております。
（監査等委員会設置会社への移行）
平成28年６月29日開催の第47回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（いずれも社外取締役）で構成されております。取締役の職務遂行が法令、定款に基づき適法かつ的確に行われているかどうかの監査を行うとともに、内部監査室及び会計監査人との意見交換等の連携を強化し、内部統制の向上に努めてまいります。
③ 社外取締役及び社外監査役（当事業年度末日現在）
イ．社外役員の主な活動状況
当事業年度における取締役会及び監査役会における出席並びに発言状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の活動状況につきましては、取締役松﨑孝夫は当事業年度に19回開催された取締役会について14回出席し、主に金融機関の融資業務における幅広い専門知識と豊富な経験に基づき意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役の活動状況につきましては、監査役中尾正信及び監査役石橋俊英は当事業年度に19回開催された取締役会について15回、12回開催された監査役会について12回出席し、中尾正信は主に法律的見地から、石橋俊英は主に会計の見地から適宜質問し、意見を述べています。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」を担う取締役会に対し、客観的・中立的立場からの経営監視機能を強化することが重要であると考えております。現状では、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査が実施されることによって、外部からの経営監視機能が確保されていると認識しております。
ロ．取締役等との意見交換
社外取締役は、定期的に開催される取締役会のほか、代表取締役社長及び取締役等とのミーティングを適宜に開催し、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行っております。
社外監査役につきましても、定期的に開催される監査役会のほか、適宜にミーティングを開催し、監査結果等についての情報交換、取締役等との意見交換を行っております。
これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行の監査及び会計の監査を行っております。
ハ．社外役員の機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
ニ．社外役員の独立性に関する考え方
当社は、社外役員には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては、独立性を重視しております。
当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
ホ．当社と当社の社外役員の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役松﨑孝夫は、当社の株式を200株保有しております。
社外監査役石橋俊英は、当社の株式を1,500株保有しております。
なお、上記以外に、社外取締役１名及び社外監査役２名と当社との間には、特別な人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
ヘ．社外役員の選任状況
・社外取締役松﨑孝夫は、金融機関における長年の経験からの助言及び提言を期待して選任いたしました。
・社外監査役中尾正信は、弁護士としての専門的見地からの助言及び提言を期待して選任いたしました。
・社外監査役石橋俊英は、公認会計士としての専門的見地からの助言及び提言を期待して選任いたしました。
ト．責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
（監査等委員会設置会社への移行）
平成28年６月29日開催の第47回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員である取締役橋本鉄郎は、金融機関において融資業務及び金融商品の開発・販売に長年にわたって携わられた豊富な経験と、金融業務における専門的知見からの発言を期待しております。
監査等委員である取締役中尾正信は、弁護士としての豊富な経験と法務の専門的知見からの発言を期待しております。
監査等委員である取締役石橋俊英は、公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の専門的知見からの発言を期待しております。
監査等委員である取締役松﨑孝夫は、金融機関において融資業務に長年にわたって携わられた豊富な経験と、金融業務における専門的知見からの発言を期待しております。
なお、監査等委員である取締役石橋俊英は、当社の株式を1,500株、監査等委員である取締役松﨑孝夫は、当社の株式を200株保有しております。
上記以外に、監査等委員である取締役４名と当社の間には、特別な人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他利害関係はありません。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
119,478 |
116,750 |
－ |
－ |
2,728 |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
4,712 |
4,350 |
－ |
－ |
362 |
1 |
|
社外役員 |
7,680 |
7,680 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、内規に基づき会社の業績や役員個々人の成果等を勘案し、役員報酬額を決定しております。
（監査等委員会設置会社への移行）
平成28年６月29日開催の第47回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
それに伴い、同日開催の第47回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額200,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額15,000千円以内とすることについてそれぞれ決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
（当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名）
|
新日本有限責任監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
松本 正一郎氏 |
|
〃 |
〃 〃 |
板谷 秀穂氏 |
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
（当社の会計監査業務に係る補助者の構成）
公認会計士 ４名
その他 12名
当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定による記載すべき利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は定款において取締役の員数を７名以内とし、その選任方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとすることを定款に定めております。
（監査等委員会設置会社への移行）
平成28年６月29日開催の第47回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
それに伴い、取締役は11名以内とし、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が経営の執行等を行うに当たり、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑪ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現時点で社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約の締結はありません。
⑫ 中間配当（当事業年度末日現在）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
なお、平成28年６月29日開催の第47回定時株主総会において、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨の定款の変更を行っております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
21,168 |
1,296 |
20,844 |
648 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度及び当事業年度）
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、資金調達に関する合意された手続業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。