第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

108,000,000

108,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年6月24日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

32,980,500

32,980,500

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

32,980,500

32,980,500

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年7月1日

(注)

21,987,000

32,980,500

2,307,848

(注)株式分割(1:3)によるものです。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

19

82

34

12

8,389

8,538

所有株式数

(単元)

5,066

2,171

167,903

3,669

51

150,907

329,767

3,800

所有株式数の割合

(%)

1.5

0.7

50.9

1.1

0.0

45.8

100.0

(注)自己株式4,500株は「個人その他」に45単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社フレキシブル

東京都渋谷区渋谷2丁目9-9

11,394,400

34.55

草間 庸文

東京都目黒区

9,399,100

28.50

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

2,477,200

7.51

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

1,992,300

6.04

諸藤 周平

福岡県福岡市早良区

924,600

2.80

株式会社山和

東京都渋谷区渋谷2丁目9-9

770,100

2.34

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

467,700

1.42

草間 康子

東京都目黒区

270,000

0.82

草間 裕子

東京都目黒区

225,000

0.68

草間 雄介

東京都渋谷区

225,000

0.68

28,145,400

85.35

(注)上記の持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

株式会社日本カストディ銀行(信託口)   467,700株

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,972,200

329,722

単元未満株式

普通株式

3,800

発行済株式総数

 

32,980,500

総株主の議決権

 

329,722

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アサックス

東京都渋谷区広尾一丁目3番14号

4,500

4,500

0.01

4,500

4,500

0.01

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

4,500

4,500

 

3【配当政策】

利益配分に関する基本方針といたしましては、1株当たり利益水準を高めるべく収益力の向上に努め、その収益力を基準に企業体質の強化と今後の事業展開に必要な内部留保の確保等を考慮したうえで増配等の方策により、株主に対し積極的に利益還元を行う方針です。このような基本方針を踏まえて、配当性向は概ね20%といたしておりますので、当期利益の増減に伴い配当金も変動させていく方針です。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり20円としております。

当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会又は取締役会、中間配当については取締役会です。なお、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会の決議により、自己の株式の取得及び配当等を行うことができる旨、また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保金につきましては営業貸付金に充当し営業力の強化を図っていく方針です。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月25日

659,520

20

定時株主総会決議(予定)

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「信頼経営」を根幹に据えており、中長期的に成長を遂げていくうえで、株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等の様々なステークホルダーと信頼関係を築き上げていく経営を実践していくためにコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と認識しております。

このような認識の下、コンプライアンスの徹底を前提に、当社の経営課題や取り巻く環境変化に一歩先をいく意思決定と実行のスピードアップを推進し、企業価値の向上を目指すとともに、健全性及び透明性の絶えざる高度化に努め、適時かつ正確な情報開示体制を構築していくことであらゆるステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることを基本方針といたしております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

提出日(2025年6月24日)現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

イ.企業統治の体制の概要

当社は経営の安全性と透明性を高めるため、以下の体制、組織を構築しております。

 

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(a)取締役会による「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」

当社の取締役会は、取締役7名(うち3名は監査等委員)で構成されており、経営課題や取り巻く環境変化に一歩先を行く迅速な意思決定と実行のスピードアップが図れるよう、「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」を担っております。

(取締役会構成員の氏名等)

議長  代表取締役社長 草間雄介

構成員 代表取締役会長 草間庸文、取締役 池尻周平、取締役 小林一成

社外取締役 成田隆一、社外取締役 松﨑孝夫、社外取締役 林康司

 

※当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は7名(内、社外取締役3名)となります。

また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において「代表取締役選定の件」が付議される予定であり、これらが承認可決された場合の取締役会の構成員は以下のとおりとなります。

(取締役会構成員の氏名等)

議長  代表取締役社長 草間雄介

構成員 代表取締役会長 草間庸文、取締役 池尻周平、取締役 小林一成

社外取締役 成田隆一、社外取締役 林康司、社外取締役 寺本敏之

 

(b)監査等委員会制度を中心とするモニタリング

当社は、監査等委員会制度を中心として経営のモニタリングを実施しております。当社の監査等委員会は、監査等委員3名(いずれも社外取締役)で構成されており、各監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、内部監査部門との積極的な情報交換などにより、取締役の職務の執行を監査するほか、会計監査人とも積極的に情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。

(監査等委員会構成員の氏名等)

議長  監査等委員長 成田隆一

構成員 監査等委員 松﨑孝夫、監査等委員 林康司

 

※当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員会は3名(いずれも社外取締役)となります。

また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている監査等委員会において「監査等委員長選定の件」が付議される予定であり、これらが承認可決された場合の監査等委員会の構成員は以下のとおりとなります。

(監査等委員会構成員の氏名等)

議長  監査等委員長 成田隆一

構成員 監査等委員 林康司、監査等委員 寺本敏之

 

(c)内部監査体制及び監査等委員会・会計監査人との連携

当社は、内部監査を行う独立した部門として内部監査室を設置して「業務監査」を実施しております。内部監査室は監査等委員会や会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図りながら、内部監査機能の強化に努めております。

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社においては、独立性を保持し、法律や税務会計等の専門知識等を有する複数の社外取締役(監査等委員会)が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う「監査」と、取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とを調和させ、ガバナンスの有効性を図っております。かかる体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。

 

ハ.取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則として月1回開催する旨、「取締役会規程」に定めております。

当事業年度における臨時取締役会を含めた取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏 名

開催回数

出席回数

草間 庸文

15回

15回

草間 雄介

15回

13回

池尻 周平

15回

15回

小林 一成

10回

10回

成田 隆一

15回

15回

松﨑 孝夫

15回

15回

林 康司

15回

15回

(注)取締役小林一成の出席状況は、2024年6月26日就任以降に開催された取締役会について記載しております。

 

また、当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は主に以下のとおりです

・年度経営計画の決定及び実施状況の報告

・業務執行状況の報告

・監査等委員会監査の状況の報告

・内部統制評価結果の報告

・取締役の報酬額の決定

・取締役の選任及び役職等の決定

・子会社の増資の決定

・リスク評価及び内部統制評価結果の報告

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、「会社創業以来の経営理念であるお客様第一主義を基本とし、常に公正・中立の立場に立ち、質の高いサービスを提供することにより豊かな社会づくりに貢献する」ことを目標とし、株主、お客様、取引先、従業員などのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことを当社の行動原理・原則である「アサックス企業行動憲章」にて宣言しております。

また、当社の企業価値の向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要であり、このためのコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本認識のもと、以下の通り「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、この方針に基づき体制の整備を進めております。

 

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、コンプライアンスが経営の最重要課題の一つであるとの認識のもと、「アサックス企業行動憲章」を制定し、法令遵守はもとより社会規範や倫理に則った企業活動を遂行することを基本方針とする。

2)「コンプライアンス規程」をはじめとした社内の諸規程を制定して取締役及び使用人に周知徹底を図り、以下の体制を整備・運用する。

ⅰ 取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

ⅱ 監査等委員会は、取締役の職務執行状況につき、監査基準及び監査計画に基づき監査を行う。

ⅲ コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、総務統括部長をコンプライアンス責任者に任命し、会社全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

ⅳ コンプライアンス推進部署による研修等のコンプライアンス教育を通して、継続的に研鑽を積む環境を整備する。

ⅴ 内部通報制度を設け、その実効性を確保するために通報者の匿名性保持、通報に基づく調査・措置、通報者の不利益取扱の禁止等の措置を講じる。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報は、法令、定款及び「文書管理規程」をはじめとした社内規程に基づき適正に保存及び管理を行う。

2)情報の管理に関しては「個人情報保護および安全管理に関する取扱規程」及び「個人情報保護および安全管理に関する運用細則」を策定し、遵守の徹底を図る。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定める。

2)「リスク管理規程」により、リスクの定義及びリスク管理部署を定め、当社を取り巻くリスクに対し、リスクの排除、予防及びリスクによる不測の損失に対し効果的に対処する管理体制を整備する。

3)万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含めた対策チームを組織して迅速な対応を行い、損失の拡大を防止し、これを最小限に止めるよう努める。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)取締役の職務執行が適切に行われるよう、取締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。

2)「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」において職務の分掌及び権限について詳細を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。

3)取締役会の事務局を設置し、資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、必要に応じて速やかに取締役会を開催し、付議基準に定める事項が適時に上程・審議できる体制を確保する。

 

(e)当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の自主性を尊重する中で、グループの企業価値を持続的に向上できるよう、グループにおける内部統制システムを整備する。

1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

子会社は、財務諸表、事業報告その他の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社への定期的な報告を行うとともに、当社からの役員の派遣、当社監査等委員会及び内部監査室による監査等を通じて、子会社における業務を監視・監督する。

2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社において「リスク管理規程」を定めてリスク管理に係る体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するとともに、子会社が抱えるリスクを把握し、適正に管理する。

3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社から派遣した役員に業務執行を委嘱し、効率的に子会社の取締役の職務の執行が行われることを確保する。

4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社に、その事業内容に応じて「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制を適切に構築及び運用させるものとし、子会社における財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の体制を構築及び運用させる。

 

(f)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえで必要な人員を配置する。

 

(g)前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

1)前号の取締役及び使用人の任命・異動等の人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性を確保する。

2)前号の取締役及び使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

 

(h)監査等委員会への報告に関する体制

1)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

ⅰ 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況の報告を行う。

ⅱ 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに常勤の監査等委員に報告を行い、常勤の監査等委員は臨時監査等委員会を招集し、事実の報告を行う。

2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

ⅰ 当社は、子会社の取締役及び使用人がその業務執行に関し当社の監査等委員会から報告を求められた場合、速やかに報告するための体制を整備する。

ⅱ 「コンプライアンス規程」により子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に直接報告を行うことができる体制を整備する。

 

(i)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するために、「コンプライアンス規程」において報告者の不利益取扱の禁止等の措置を規定する。

 

(j)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会が職務の執行につき費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用又は債務を処理するものとする。

 

(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を行い、相互の意思疎通を図るよう努める。

2)監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との連携を保ち、意見交換及び情報交換により監査等委員会の監査の実効性を確保する。

 

(l)反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、「アサックス企業行動憲章」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを宣言し、反社会的勢力排除に関して「コンプライアンス規程」に明文の根拠を設け、組織全体として対応することとする。

 

(m)財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、内部監査室が代表取締役社長の指示の下、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の態勢構築・整備を推進する。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業内容におけるリスクの適正な分析・評価・検討を行うため、「リスク管理規程」に基づき、リスクの種類に応じて主管部署及び管理責任者を定めております。

管理責任者は、日頃からリスク管理の重要性を啓蒙するとともに、万一不測の事態が発生した場合は直ちに取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の専門家を含めた対策チームを組織して迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整えております。

また、定期的に行う内部監査を通してリスクを未然に防止するよう努めるとともに、リスク管理体制の有効性を検証しております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の「(e)当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に定める方針に基づき体制の整備を進めております。

 

ニ.取締役の定数

当社は取締役の員数を11名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

ホ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ヘ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

 

ト.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

チ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び第47期定時株主総会終結前の行為に関する監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは取締役が経営の執行等を行うに当たり、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

 

リ.取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現時点で責任限定契約の締結はありません。

 

ヌ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

また、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨についても定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

イ.提出日(2025年6月24日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

草間 庸文

1949年9月26日

1973年4月

安田生命保険相互会社入社

1974年9月

当社取締役

1975年9月

株式会社山和住宅(現株式会社山和)入社

1981年11月

同社取締役

1993年1月

同社代表取締役

1994年5月

当社代表取締役社長

2005年11月

株式会社山和住宅(現株式会社山和)代表取締役辞任、取締役就任

2007年11月

株式会社山和取締役辞任

2020年6月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)4

9,399,100

代表取締役

社長

兼審査部長

草間 雄介

1985年5月9日

2008年4月

オリックス株式会社入社

2008年4月

株式会社フレキシブル取締役

2013年3月

当社入社

2013年6月

2015年5月

当社取締役

当社取締役審査部長・管理部門担当

2017年6月

当社常務取締役審査部長・管理部門担当

2020年6月

当社代表取締役社長兼審査部長(現任)

2023年3月

株式会社フレキシブル代表取締役(現任)

2023年5月

ASAX America, Inc.President(現任)

 

 

 

(注)4

225,000

取締役

営業統括部長

池尻 周平

1978年6月20日

2002年3月

当社入社

2008年2月

当社銀座支店長

2010年2月

当社本社営業課長

2016年5月

当社本社営業部長

2016年6月

当社取締役営業統括部長

2020年6月

当社取締役営業統括部長・管理部門担当

2024年6月

当社取締役営業統括部長(現任)

 

(注)4

6,900

取締役

管理部門担当

小林 一成

1981年2月17日

2003年3月

当社入社

2019年1月

当社銀座支店長

2020年5月

当社総務統括部長

2022年4月

当社本社営業部長

2023年7月

当社新宿支店長

2024年6月

当社取締役・管理部門担当(現任)

 

(注)4

5,000

取締役

(監査等委員)

成田 隆一

1971年4月19日

1995年4月

安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀行株式会社)入行

1998年7月

建設省(現国土交通省)出向

2000年6月

安田信託銀行株式会社復帰

2001年4月

プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリーサービス株式会社(現PwCアドバイザリー合同会社)入社

2002年11月

エートス・ジャパン・エルエルシー入社

2004年6月

株式会社吉村総合計画鑑定取締役COO

2007年8月

株式会社フローク・アドバイザリー設立、代表取締役社長(現任)

2008年10月

トキワユナイテッドパートナーズLLPパートナー(現任)

2013年3月

株式会社JBSファシリティーズ社外取締役(現任)

2013年12月

SGアセットマックス株式会社投資委員会外部委員(現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

松﨑 孝夫

1955年9月25日

1979年4月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)入行

1999年9月

同行東京支店東京営業第二部長

2009年10月

同行執行役大阪支店長

2010年9月

同行常務執行役員大阪支店長

2010年10月

同行常務執行役員法人部門副部門長兼法人営業統轄本部長

2012年2月

株式会社東日本大震災事業者再生支援機構常務取締役

2014年6月

当社取締役

2016年4月

株式会社東日本大震災事業者再生支援機構代表取締役(現任)

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

 

 

(注)6

600

取締役

(監査等委員)

林 康司

1965年2月27日

1995年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

1995年4月

阿部・井窪・片山法律事務所入所

2000年1月

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー

2007年1月

TMI総合法律事務所パートナー

2013年12月

新堂・松村法律事務所マネージング・パートナー

2016年6月

株式会社MS&Consulting社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年4月

林総合法律事務所設立、代表弁護士(現任)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

株式会社駒井ハルテック社外監査役(現任)

 

(注)6

9,636,600

(注)1.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長 成田隆一、委員 松﨑孝夫、委員 林康司

2.代表取締役社長草間雄介は、代表取締役会長草間庸文の二親等内の親族です。

3.成田隆一、松﨑孝夫及び林康司は、社外取締役です。

4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7.所有株式数は、2025年3月31日現在のものです。

 

ロ.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

会長

草間 庸文

1949年9月26日

1973年4月

安田生命保険相互会社入社

1974年9月

当社取締役

1975年9月

株式会社山和住宅(現株式会社山和)入社

1981年11月

同社取締役

1993年1月

同社代表取締役

1994年5月

当社代表取締役社長

2005年11月

株式会社山和住宅(現株式会社山和)代表取締役辞任、取締役就任

2007年11月

株式会社山和取締役辞任

2020年6月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)4

9,399,100

代表取締役

社長

兼審査部長

草間 雄介

1985年5月9日

2008年4月

オリックス株式会社入社

2008年4月

株式会社フレキシブル取締役

2013年3月

当社入社

2013年6月

2015年5月

当社取締役

当社取締役審査部長・管理部門担当

2017年6月

当社常務取締役審査部長・管理部門担当

2020年6月

当社代表取締役社長兼審査部長(現任)

2023年3月

株式会社フレキシブル代表取締役(現任)

2023年5月

ASAX America, Inc.President(現任)

 

 

 

(注)4

225,000

取締役

営業統括部長

池尻 周平

1978年6月20日

2002年3月

当社入社

2008年2月

当社銀座支店長

2010年2月

当社本社営業課長

2016年5月

当社本社営業部長

2016年6月

当社取締役営業統括部長

2020年6月

当社取締役営業統括部長・管理部門担当

2024年6月

当社取締役営業統括部長(現任)

 

(注)4

6,900

取締役

管理部門担当

小林 一成

1981年2月17日

2003年3月

当社入社

2019年1月

当社銀座支店長

2020年5月

当社総務統括部長

2022年4月

当社本社営業部長

2023年7月

当社新宿支店長

2024年6月

当社取締役・管理部門担当(現任)

 

(注)4

5,000

取締役

(監査等委員)

成田 隆一

1971年4月19日

1995年4月

安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀行株式会社)入行

1998年7月

建設省(現国土交通省)出向

2000年6月

安田信託銀行株式会社復帰

2001年4月

プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリーサービス株式会社(現PwCアドバイザリー合同会社)入社

2002年11月

エートス・ジャパン・エルエルシー入社

2004年6月

株式会社吉村総合計画鑑定取締役COO

2007年8月

株式会社フローク・アドバイザリー設立、代表取締役社長(現任)

2008年10月

トキワユナイテッドパートナーズLLPパートナー(現任)

2013年3月

株式会社JBSファシリティーズ社外取締役(現任)

2013年12月

SGアセットマックス株式会社投資委員会外部委員(現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

 

(注)5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

林 康司

1965年2月27日

1995年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

1995年4月

阿部・井窪・片山法律事務所入所

2000年1月

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー

2007年1月

TMI総合法律事務所パートナー

2013年12月

新堂・松村法律事務所マネージング・パートナー

2016年6月

株式会社MS&Consulting社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年4月

林総合法律事務所設立、代表弁護士(現任)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

株式会社駒井ハルテック社外監査役(現任)

 

(注)6

取締役

(監査等委員)

寺本 敏之

1958年9月15日

1981年4月

株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2008年4月

株式会社三井住友銀行執行役員

2011年4月

株式会社三井住友銀行常務執行役員

2014年4月

株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員

2015年4月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員

2015年6月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役

2016年4月

株式会社三井住友銀行取締役

2016年6月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ常任監査役、株式会社三井住友銀行監査役

2017年6月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役

2019年6月

ホウライ株式会社副社長執行役員

2019年12月

ホウライ株式会社代表取締役社長

2024年3月

東亞合成株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年10月

ホウライ株式会社代表取締役会長CEO(現任)

2025年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

9,636,000

 

(注)1.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長 成田隆一、委員 林康司、委員 寺本敏之

2.代表取締役社長草間雄介は、代表取締役会長草間庸文の二親等内の親族です。

3.成田隆一、林康司及び寺本敏之は、社外取締役です。

4.2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7.所有株式数は、2025年3月31日現在のものです。

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役の主な活動状況

当事業年度における取締役会及び監査等委員会における出席並びに発言状況

当事業年度における社外取締役は3名(いずれも監査等委員)です。

社外取締役の活動状況につきましては、取締役成田隆一は当事業年度中に開催された取締役会15回の全てに出席し、不動産鑑定士としての専門的見地に基づく発言を適宜行っており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

また、当事業年度中に開催された監査等委員会12回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等必要な発言を適宜行っております。

取締役松﨑孝夫は当事業年度中に開催された取締役会15回の全てに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識に基づいた発言を適宜行っており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

また、当事業年度中に開催された監査等委員会12回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等必要な発言を適宜行っております。

取締役林康司は当事業年度中に開催された取締役会15回の全てに出席し、弁護士としての専門的見地に基づく発言を適宜行っており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

また、当事業年度中に開催された監査等委員会12回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等必要な発言を適宜行っております。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」を担う取締役会に対し、客観的・中立的立場からの経営監視機能を強化することが重要であると考えております。現状では、社外取締役による監督又は監査が実施されることによって、外部からの経営監視機能が確保されていると認識しております。

 

ロ.取締役等との意見交換

社外取締役は、定期的に開催される取締役会のほか、取締役等とのミーティングを適宜開催し、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行っております。

これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督、監査及び会計の監査を行っております。

 

ハ.社外取締役の機能及び役割

社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

 

ニ.社外取締役の独立性に関する考え方

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

 

ホ.当社と当社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役松﨑孝夫は、当社の株式を600株保有しております。

なお、上記以外の社外取締役2名と当社との間には、特別な人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

ヘ.責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査等委員会の組織は、内部監査につきましては代表取締役社長直轄下に内部監査室を設置、監査等委員会につきましては監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)で構成されております。

内部監査につきましては、内部監査室長に業務経験豊富な者を登用し、業務執行部門における関連法令及び社内規程の遵守状況、業務プロセスの適正性の監査を目的として、内部監査規程に基づき、年間の計画を立案し、代表取締役社長承認のうえ「業務監査」を実施しております。また内部監査室は、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応の一環として、当社の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。こうした「業務監査」及び「財務報告に係る内部統制の評価」の結果については、代表取締役社長及び監査等委員会並びに会計監査人に報告し、積極的な情報交換を通じて効率的で実効性のある監査の実施を図っております。

なお、内部監査室が取締役会に対して直接報告を行う仕組みはないものの、内部監査室長より監査等委員会において報告された内部監査結果につき監査等委員会から取締役会に報告する体制とすることで、取締役会に対して情報の連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

提出日(2025年6月24日)現在、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)で構成されております。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しておりますが、当該決議が承認可決された場合も3名の監査等委員である取締役(いずれも社外取締役)の構成に変更はありません。

監査等委員会につきましては、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて開催することとしており、「法令、定款に基づき、会社業務の執行が適法かつ的確に行われているかについて重点監査を行う。」との監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務の調査等により取締役の職務執行を監査するとともに、業務執行部門に対しても原則として年1回の監査を実施し、内部監査室との連携を図っております。また、会計監査人による監査実施状況のヒアリングや監査現場への立会い等を通じて意見交換等の連携を強化し、会計監査における緊密な連携を図っております。

なお、当社は、以下のとおり法律及び財務会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を選任しております。

取締役(監査等委員)成田隆一は、不動産鑑定士の資格を有しております。

取締役(監査等委員)松﨑孝夫は、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識を有しております。

取締役(監査等委員)林康司は、弁護士の資格を有しております。

2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)、「監査等委員である取締役2名選任の件」が承認可決された場合に新たに監査等委員である取締役に就任する寺本敏之は、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識を有し、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

当事業年度における監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

氏 名

開催回数

出席回数

成田 隆一

12回

12回

松﨑 孝夫

12回

12回

林 康司

12回

12回

 

また、当事業年度における監査等委員会の具体的な検討内容は主に以下のとおりです。

・監査方針および監査計画の策定

・取締役の選任及び報酬に関する意見の決定

・監査等委員の選任及び報酬に関する意見の決定

・監査報告書の作成

・会計監査人の監査の相当性に関する意見形成

・会計監査人の選任に関する決定

・会計監査人の監査報酬に関する同意

 

② 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

齋藤 哲

河島 啓太

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士     7名

その他       10名

 

e.監査法人の選定方針と理由

「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている会計監査人の選定基準項目に照らし、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを選定方針としております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている、会計監査人の評価基準項目に従い監査法人に対して評価を行っております。

この評価基準に照らし評価を実施した結果、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、独立性・専門性ともに問題ないと認識しております。

 

g.会計監査人が受けた過去2年間の業務の停止の処分に関する事項

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けました。当社は、同監査法人の再発防止に向けた改善への取り組み及び当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、同監査法人による監査を継続することが妥当と判断いたしました。

 

h.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々事業年度 EY新日本有限責任監査法人

前事業年度  太陽有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(2)異動の年月日

2023年6月29日(第54回定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2005年6月3日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年6月29日開催予定の第54回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたることに加え、監査環境の変化による継続した監査報酬の増額が見込まれることから、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等を踏まえ複数の監査法人を対象として総合的に検討した結果、その後任として新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

③ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

24,500

472

23,257

472

当社における非監査業務の内容は、資金調達に関する合意された手続業務です。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、過年度の監査時間及び報酬の推移、監査計画と実績の状況等を総合的に勘案した結果、監査計画と報酬の見積りは妥当であると認め、同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2021年4月2日開催の取締役会において、監査等委員である取締役4名(いずれも社外取締役)が出席し、十分な議論を尽くした上で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決議しております。

なお、2016年6月29日開催の第47回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額については年額200,000千円以内、取締役(監査等委員)の報酬限度額については年額15,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名、取締役(監査等委員)の員数は4名(いずれも社外取締役)です。

 

ロ.取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容の概要

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は以下のとおりです。

 

(a) 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)

金銭報酬である固定報酬、賞与及び退任時に支給する退職慰労金で構成しております。

固定報酬については、持続的な企業価値向上に資するものであること、及び優秀な人材の確保を実現するものであることを基本として決定することとしております。

具体的には、会社の業績、職責・役位、経営への貢献度及び従業員給与とのバランス等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会における再一任決議に基づき代表取締役会長及び代表取締役社長の協議の上、各取締役への年間報酬額を決定し、当該年間報酬額を12等分した金額を毎月現金で支給することとしております。

賞与については、当社の営業成績に応じて、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、固定報酬とは別に株主総会の決議を経て決定することとしております。株主総会の決議が、個々の取締役が受けるべき賞与の額を示さなかった時の配分は、取締役としての個々の業務執行状況を評価して取締役会で決定することとしております。

退職慰労金については、所定の基準に従いその相当額の範囲内で支給することを株主総会にて決議することとしております。所定の基準としては、「役員退職慰労金規程」を制定しており、個別の支給額、支給方法及び支給時期については、取締役会における一任決議に基づき代表取締役社長が相当額の範囲内で決定することとしております。

 

(b) 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)

その役割及び独立性の観点から金銭報酬である固定報酬のみとし、固定報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会における再一任決議に基づき代表取締役会長及び代表取締役社長の協議の上、各取締役への年間報酬額を決定し、当該年間報酬額を12等分した金額を毎月現金で支給することとしております。

 

ハ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、2024年4月5日開催の取締役会における再一任決議に基づき、代表取締役会長草間庸文及び代表取締役社長草間雄介の協議の上決定しております。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監査等委員である取締役の意見を得ることとしており、監査等委員会は、当該報酬が会社の業績、職責・役位、経営への貢献度及び従業員給与とのバランス等を勘案したものであり、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

ニ.取締役の個人別の報酬の決定に係る委任に関する事項

当事業年度における各取締役への固定報酬の決定は、2024年4月5日開催の取締役会における再一任決議に基づき、代表取締役会長草間庸文及び代表取締役社長草間雄介の協議に委任しております。その権限の内容は、会社の業績、職責・役位、経営への貢献度及び従業員給与とのバランス等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役への年間報酬額を決定することであり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当業務や職責の評価を行うのに最も適していると判断したからです。また、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、監査等委員である取締役の意見を得ることとしており、監査等委員会は、当該報酬が適切であり、基本方針に沿った内容であるかどうかを多角的に検討しております。

 

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬については、監査等委員の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

賞与

退職慰労金

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

136,707

112,200

24,507

4

監査等委員

(社外取締役を除く)

社外役員

11,400

11,400

3

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。