(訂正前)
未定
(訂正後)
<野村ホールディングス株式会社第3回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)に関する情報>
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銘柄 |
野村ホールディングス株式会社第3回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付) |
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記名・無記名の別 |
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券面総額又は振替社債の総額(円) |
金60,000百万円 |
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各社債の金額(円) |
金100万円 |
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発行価額の総額(円) |
金60,000百万円 |
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発行価格(円) |
各社債の金額100円につき金100円 |
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利率(%) |
1.2025年6月20日の翌日から2030年6月20日まで |
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年(未定)%(年1.750%~年2.350%を仮条件とする。) |
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2.2030年6月20日の翌日以降 |
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別記「利息支払の方法」欄第2項第(1)号及び第(2)号の規定に基づき定められる利率基準日(下記に定義する。)の5年国債金利に(未定)%(0.760%~1.360%を仮条件とする。)を加算したものとする。ただし、0%を下限とする。 |
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「利率基準日」とは、2030年6月20日の2銀行営業日前の日をいう。 |
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(注)16. |
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利払日 |
毎年6月20日及び12月20日 |
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利息支払の方法 |
1.利息支払の方法及び期限 |
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(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から2035年6月20日(以下「償還期日」という。)(ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下「期限前償還期日」という。))までこれをつけ、2025年12月20日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月20日及び12月20日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。 |
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(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 |
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(4)償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日)後は、本社債には利息をつけない。 |
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(5)本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)4.「実質破綻時免除特約」)に定める実質破綻時免除特約及び別記((注)5.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 |
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2.適用利率の決定 |
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(1)別記「利率」欄第2項記載の2030年6月20日の翌日以降の利率の計算に使用する利率基準日の「5年国債金利」とは、利率決定日(下記に定義する。)の午前9時30分現在の国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)若しくはその承継ページ又は当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、利率基準日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される利率とし、利率決定日に当社がこれを決定する。 |
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「利率決定日」とは、利率基準日の翌銀行営業日をいう。 |
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(2)利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の午後3時現在提示可能であった参照5年国債(下記に定義する。)の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。 |
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提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値(小数第4位を四捨五入する。本号において以下同じ。)を本項第(1)号に定める5年国債金利とする。 |
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提示レートが2つ又は3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を本項第(1)号に定める5年国債金利とする。 |
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提示レートが2つに満たなかった場合には、利率決定日より前の銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率のうち、利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた利率を本項第(1)号に定める5年国債金利とする。 |
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ただし、利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午前9時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていた場合には、当社は、その裁量において、当該5年国債金利を本項第(1)号に定める5年国債金利とすることができる。 |
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「参照国債ディーラー」とは、当社が社債管理者と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第5条第2項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大5社選定する金融機関とする。 |
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「参照5年国債」とは、当社が社債管理者と協議の上で選定する固定利付国債で、償還期日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として5年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 |
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(3)当社は社債管理者に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務(本項第(1)号及び第(2)号に従って定められた利率の具体的な数値及び利率の算出方法を確認する事務をいう。)を委託する。 |
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(4)社債管理者は、2030年6月20日の翌日から5銀行営業日以内に、上記により決定された本社債の利率等を本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 |
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3.利息の支払場所 |
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別記((注)14.「元利金の支払」)記載のとおり。 |
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償還期限 |
2035年6月20日 |
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償還の方法 |
1.償還金額 |
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各社債の金額100円につき金100円 |
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2.償還の方法及び期限 |
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(1)本社債の元金は、2035年6月20日にその総額を償還する。 |
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(2)本社債の元金は、2030年6月20日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。 |
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(3)当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)又は資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。 |
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「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。 |
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「資本事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議した結果、本社債が当社に適用のある自己資本比率規制に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われなくなるおそれが軽微でないと判断した場合(本社債の金額がTier2資本に係る基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。)をいう。 |
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(4)本項第(2)号又は第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、当社はその旨及び期限前償還期日その他必要事項を当該期限前償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に社債管理者に書面にて通知し、また公告する。 |
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(5)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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(6)本社債の買入消却は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 |
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(7)本社債の償還については、本項のほか、別記((注)4.「実質破綻時免除特約」)に定める実質破綻時免除特約及び別記((注)5.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 |
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3.償還元金の支払場所 |
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別記((注)14.「元利金の支払」)記載のとおり。 |
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募集の方法 |
一般募集 |
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申込証拠金(円) |
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
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申込期間 |
2025年6月9日から2025年6月19日まで |
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申込取扱場所 |
別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
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払込期日 |
2025年6月20日 |
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振替機関 |
株式会社証券保管振替機構 |
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東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
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担保 |
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
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財務上の特約(担保提供制限) |
該当事項なし |
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財務上の特約(その他の条項) |
該当事項なし |
(注)1.信用格付
本社債について信用格付業者から取得した予備格付及び取得日並びに取得予定の本格付及び取得予定日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)。なお、予備格付の付与以降に各信用格付業者が入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
(1)株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
予備格付:A(シングルA)(取得日 2025年5月19日)
本格付 :A(シングルA)(取得予定日 2025年6月6日)
入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号:03-6273-7471
(2)株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
予備格付:A+(シングルAプラス)(取得日 2025年5月19日)
本格付 :A+(シングルAプラス)(取得予定日 2025年6月6日)
入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2.振替社債
(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。
3.期限の利益喪失に関する特約
(1)本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2)本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
4.実質破綻時免除特約
(1)当社について、実質破綻事由(下記に定義する。)が発生した場合、別記「利息支払の方法」欄第1項及び別記「償還の方法」欄第2項の規定にかかわらず、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)4.において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
(2)実質破綻事由が発生した場合、当社は、その旨、債務免除日及び本(注)4.第(1)号に基づき当社が本社債に基づく元利金の支払債務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の9銀行営業日前までに社債管理者に書面にて通知を行い、また公告する。ただし、社債管理者に当該債務免除日の9銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき社債管理者と協議するものとし、また、当該債務免除日の9銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。
(3)実質破綻事由が発生した後、本社債に基づく元利金の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4)実質破綻事由が発生した場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
5.劣後特約
(1)本社債の償還及び利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生手続開始の決定があり、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの。)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④(本号なお書きの内容を含む。以下同じ。)と実質的に同じ条件又はこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本(注)5.と同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当及び供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ条件又はこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本(注)5.と同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生又は同意再生の決定がなされることなく民事再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ条件又はこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本(注)5.と同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至③に記載の条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生するものとする。
なお、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
(2)本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、上位債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「上位債権者」とは、当社に対し、本社債及び本(注)5.第(1)号①乃至④と実質的に同じ条件又はこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(注)5.第(1)号③を除き本(注)5.と同じ条件を付された債権は、本(注)5.第(1)号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く債権を有するすべての者をいう。
(3)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)5.第(1)号①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、当該元利金の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)5.第(1)号①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
6.社債管理者に対する定期報告
(1)当社は、毎事業年度の決算及び剰余金の配当については取締役会決議後ただちに書面をもって社債管理者に通知する。ただし、当該通知については、当社が本(注)6.第(2)号に定める社債管理者への通知を行った場合又は書類を社債管理者に提出した場合はこれを省略することができる。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日における臨時計算書類の作成を行う場合も同様とする。
(2)当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度経過後3か月以内に、半期報告書の写しを当該半期経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。ただし、当社が、金融商品取引法第27条の30の3に基づき有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書、訂正報告書等(添付書類を含み、以下「報告書等」という。)の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。
7.社債管理者に対する通知
(1)当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面をもって社債管理者に通知する。
(2)当社は、当社の業務執行を決定する機関が以下の事項の決定後ただちに書面により社債管理者へその旨を通知する。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与すること。
② 当社の事業の全部又は重要な一部の管理を他に委託すること。
③ 当社の事業の全部若しくは重要な部分を休止又は廃止すること。
④ 当社の事業経営に重大な影響を及ぼすような資本金又は準備金の額の減少をすること。
⑤ 組織変更、合併若しくは会社分割をすること又は株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社になること。
⑥ 解散を行うこと。
8.社債管理者の請求による報告及び調査権限
(1)当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求した場合には、当社及び当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書を提出しなければならない。また、社債管理者は、当社の費用でみずから又は人を派して当社及び当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書類等につき調査を行うことができる。
(2)本(注)8.第(1)号の場合で、社債管理者が当社及び当社の連結子会社の調査を行うときは、当社は、社債権者の利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。
9.債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
10.社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
11.社債要項及び社債管理委託契約証書の公示
当社及び社債管理者は、その本店に本社債の社債要項及び本社債の社債管理委託契約証書の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12.社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、別記((注)5.「劣後特約」)第(2)号の規定に反しない範囲とする。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2)その効力が生じた本(注)12.第(1)号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
13.社債権者集会の招集
(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を社債管理者に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
14.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。
15.発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
16.利率等については、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2025年6月6日に決定する予定である。
<野村ホールディングス株式会社第4回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)に関する情報>
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銘柄 |
野村ホールディングス株式会社第4回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付) |
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記名・無記名の別 |
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券面総額又は振替社債の総額(円) |
金10,000百万円 |
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各社債の金額(円) |
金1億円 |
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発行価額の総額(円) |
金10,000百万円 |
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発行価格(円) |
各社債の金額100円につき金100円 |
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利率(%) |
1.2025年6月12日の翌日から2030年6月12日まで |
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年(未定)%(年1.750%~年2.350%を仮条件とする。) |
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2.2030年6月12日の翌日以降 |
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別記「利息支払の方法」欄第2項第(1)号及び第(2)号の規定に基づき定められる利率基準日(下記に定義する。)の5年国債金利に(未定)%(0.760%~1.360%を仮条件とする。)を加算したものとする。ただし、0%を下限とする。 |
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「利率基準日」とは、2030年6月12日の2銀行営業日前の日をいう。 |
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(注)13. |
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利払日 |
毎年6月12日及び12月12日 |
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利息支払の方法 |
1.利息支払の方法及び期限 |
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(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から2035年6月12日(以下「償還期日」という。)(ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下「期限前償還期日」という。))までこれをつけ、2025年12月12日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月12日及び12月12日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。 |
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(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 |
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(4)償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日)後は、本社債には利息をつけない。 |
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(5)本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)5.「実質破綻時免除特約」)に定める実質破綻時免除特約及び別記((注)6.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 |
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2.適用利率の決定 |
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(1)別記「利率」欄第2項記載の2030年6月12日の翌日以降の利率の計算に使用する利率基準日の「5年国債金利」とは、利率決定日(下記に定義する。)の午前9時30分現在の国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)若しくはその承継ページ又は当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、利率基準日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される利率とし、利率決定日に当社がこれを決定する。 |
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「利率決定日」とは、利率基準日の翌銀行営業日をいう。 |
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(2)利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の午後3時現在提示可能であった参照5年国債(下記に定義する。)の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。 |
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提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値(小数第4位を四捨五入する。本号において以下同じ。)を本項第(1)号に定める5年国債金利とする。 |
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提示レートが2つ又は3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を本項第(1)号に定める5年国債金利とする。 |
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提示レートが2つに満たなかった場合には、利率決定日より前の銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率のうち、利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた利率を本項第(1)号に定める5年国債金利とする。 |
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ただし、利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午前9時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていた場合には、当社は、その裁量において、当該5年国債金利を本項第(1)号に定める5年国債金利とすることができる。 |
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「参照国債ディーラー」とは、当社が財務代理人と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第5条第2項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大5社選定する金融機関とする。 |
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「参照5年国債」とは、当社が財務代理人と協議の上で選定する固定利付国債で、償還期日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として5年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 |
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(3)当社は財務代理人に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務(本項第(1)号及び第(2)号に従って定められた利率の具体的な数値及び利率の算出方法を確認する事務をいう。)を委託する。 |
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(4)財務代理人は、2030年6月12日の翌日から5銀行営業日以内に、上記により決定された本社債の利率等を本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 |
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3.利息の支払場所 |
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別記((注)11.「元利金の支払」)記載のとおり。 |
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償還期限 |
2035年6月12日 |
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償還の方法 |
1.償還金額 |
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各社債の金額100円につき金100円 |
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2.償還の方法及び期限 |
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(1)本社債の元金は、2035年6月12日にその総額を償還する。 |
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(2)本社債の元金は、2030年6月12日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。 |
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(3)当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)又は資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。 |
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「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。 |
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「資本事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議した結果、本社債が当社に適用のある自己資本比率規制に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われなくなるおそれが軽微でないと判断した場合(本社債の金額がTier2資本に係る基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。)をいう。 |
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(4)本項第(2)号又は第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、当社はその旨及び期限前償還期日その他必要事項を当該期限前償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に財務代理人に書面にて通知し、また公告する。 |
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(5)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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(6)本社債の買入消却は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 |
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(7)本社債の償還については、本項のほか、別記((注)5.「実質破綻時免除特約」)に定める実質破綻時免除特約及び別記((注)6.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 |
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3.償還元金の支払場所 |
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別記((注)11.「元利金の支払」)記載のとおり。 |
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募集の方法 |
一般募集 |
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申込証拠金(円) |
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
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申込期間 |
2025年6月6日 |
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申込取扱場所 |
別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
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払込期日 |
2025年6月12日 |
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振替機関 |
株式会社証券保管振替機構 |
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東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
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担保 |
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
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財務上の特約(担保提供制限) |
該当事項なし |
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財務上の特約(その他の条項) |
該当事項なし |
(注)1.信用格付
本社債について信用格付業者から取得した予備格付及び取得日並びに取得予定の本格付及び取得予定日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)。なお、予備格付の付与以降に各信用格付業者が入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
(1)株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
予備格付:A(シングルA)(取得日 2025年5月19日)
本格付 :A(シングルA)(取得予定日 2025年6月6日)
入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号:03-6273-7471
(2)株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
予備格付:A+(シングルAプラス)(取得日 2025年5月19日)
本格付 :A+(シングルAプラス)(取得予定日 2025年6月6日)
入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2.振替社債
(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。
3.社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
4.期限の利益喪失に関する特約
(1)本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2)本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
5.実質破綻時免除特約
(1)当社について、実質破綻事由(下記に定義する。)が発生した場合、別記「利息支払の方法」欄第1項及び別記「償還の方法」欄第2項の規定にかかわらず、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)5.において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
(2)実質破綻事由が発生した場合、当社は、その旨、債務免除日及び本(注)5.第(1)号に基づき当社が本社債に基づく元利金の支払債務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の9銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知を行い、また公告する。ただし、財務代理人に当該債務免除日の9銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該債務免除日の9銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。
(3)実質破綻事由が発生した後、本社債に基づく元利金の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4)実質破綻事由が発生した場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
6.劣後特約
(1)本社債の償還及び利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生手続開始の決定があり、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの。)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④(本号なお書きの内容を含む。以下同じ。)と実質的に同じ条件又はこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本(注)6.と同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当及び供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ条件又はこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本(注)6.と同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生又は同意再生の決定がなされることなく民事再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ条件又はこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本(注)6.と同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至③に記載の条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生するものとする。
なお、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
(2)本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、上位債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「上位債権者」とは、当社に対し、本社債及び本(注)6.第(1)号①乃至④と実質的に同じ条件又はこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(注)6.第(1)号③を除き本(注)6.と同じ条件を付された債権は、本(注)6.第(1)号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く債権を有するすべての者をいう。
(3)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)6.第(1)号①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、当該元利金の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)6.第(1)号①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
7.社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。
8.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
9.社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、別記((注)6.「劣後特約」)第(2)号の規定に反しない範囲で、別記((注)12.「財務代理人、発行代理人及び支払代理人」)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2)その効力が生じた本(注)9.第(1)号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
10.社債権者集会の招集
(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
11.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。
12.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
13.利率等については、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2025年6月6日に決定する予定である。
<野村ホールディングス株式会社第(未定)回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)に関する情報>
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銘柄 |
野村ホールディングス株式会社第(未定)回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付) (注)14. |
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記名・無記名の別 |
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券面総額又は振替社債の総額(円) |
未定 (注)14. |
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各社債の金額(円) |
金1億円 |
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発行価額の総額(円) |
未定 (注)14. |
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発行価格(円) |
各社債の金額100円につき金100円 |
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利率(%) |
1.2025年(未定)月(未定)日の翌日から(未定)年(未定)月(未定)日まで |
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年(未定)% |
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2.(未定)年(未定)月(未定)日の翌日以降 |
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(未定)年(未定)月(未定)日及びその5年後毎の応当日(以下「利率改定日」という。)に改定され、各利率改定日の翌日からその次の利率改定日までの期間(以下「改定後利率適用期間」という。)について、別記「利息支払の方法」欄第2項第(1)号及び第(2)号の規定に基づき定められる当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定義する。)の5年国債金利に(未定)%を加算したものとする。ただし、0%を下限とする。 |
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「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。 |
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(注)14. |
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利払日 |
毎年(未定)月(未定)日及び(未定)月(未定)日 (注)14. |
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利息支払の方法 |
1.利息支払の方法及び期限 (注)14. |
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(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還がなされる日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、毎年(未定)月(未定)日及び(未定)月(未定)日(以下「支払期日」という。)に本項第(2)号乃至第(4)号に定める方法によりこれを支払う。 |
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(2)払込期日の翌日から(未定)年(未定)月(未定)日までの本社債の利息については、(未定)年(未定)月(未定)日を第1回の支払期日として、以後の各支払期日に各々以下に定める方法により計算される金額を支払う。ただし、利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。 |
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本社債の各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に保有する各本社債の金額(ただし、支払期日において、別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債の免除後元金額(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定義する。)。また、支払期日以前に損失吸収事由(別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に定義する。)が発生し、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日(別記((注)5.「債務免除特約」同号①)に定義する。)が支払期日後に到来する場合には、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。本項第(3)号において同じ。)の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に別記「利率」欄第1項に定める利率を乗じ、それを2で除すことによりこれを計算する。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 |
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(3)(未定)年(未定)月(未定)日の翌日以降の本社債の利息については、各支払期日(ただし、利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。)に各々以下に定める方法により計算される金額を支払う。 |
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各改定後利率適用期間内に到来するいずれかの支払期日に支払われる利息金額は、本社債の各社債権者が当該支払期日において各口座管理機関に保有する各本社債の金額の総額に、別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率を乗じ、それを2で除すことによりこれを計算する。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 |
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(4)本項第(2)号又は第(3)号に従い本社債の利息を計算する場合において、ある支払期日の直前の支払期日の翌日から当該支払期日までの期間(以下「対象期間」という。)に元金回復日(別記((注)6.「元金回復特約」第(1)号)に定義する。以下同じ。)が到来した場合には、(ⅰ)当該対象期間のうち直前の支払期日の翌日から当該対象期間において最初に到来した元金回復日までの期間については、当該元金回復日の直前における免除後元金額(ただし、当該元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が発生し、かつ、当該元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合には、当該最も小さい額)を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、(ⅱ)当該対象期間のうちいずれかの元金回復日の翌日から次の元金回復日までの期間(もしあれば)については、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額(ただし、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が発生し、かつ、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合には、当該最も小さい額)を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、また、(ⅲ)当該対象期間のうち当該対象期間において最後に到来する元金回復日の翌日から当該支払期日までの期間については、当該支払期日における免除後元金額を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、本項第(2)号に従い各々の期間につき計算して得られる金額の合計額、又は本項第(3)号に従い各々の期間につき別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率を適用して計算して得られる金額の合計額を、当該支払期日に支払うべき本社債の利息とする。 |
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(5)本項第(1)号乃至第(4)号の規定にかかわらず、(ⅰ)各本社債の免除後元金額が1円となりこれが継続している間、(ⅱ)償還期日後、及び(ⅲ)当社につき清算事由(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定義する。)が発生した日以降これが継続している間は、本社債には利息をつけない。 |
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(6)任意利払停止 |
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本項第(1)号乃至第(4)号の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことができる。当社は、本号に基づき支払期日において各本社債につき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことを決定した場合(ただし、法令又は法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除く。)には、(ⅰ)当社がその次の支払期日に支払うべき本社債の利息の支払を行うこと又は全部若しくは一部の支払を行わないことを決定するまでの期間中(ただし、別記「償還の方法」欄第2項に基づき本社債の全部につき償還又は買入消却された場合を除く。)、(x)当社の普通株式及び自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の株式(その他Tier1配当最優先株式(下記に定義する。)を除く。)に対する金銭の配当並びに(y)各種類のその他Tier1配当最優先株式の各株式に対する、当該各種類のその他Tier1配当最優先株式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利息(当該利息の金額に本項第(7)号に定める利払可能額制限が適用される場合であっても、その適用をせず、本項第(2)号乃至第(4)号に従い計算される本社債の利息の額とする。)のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当を行う旨の取締役会の決議又はかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わないものとし、また、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier1資本調達手段(下記に定義する。)の配当又は利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとする。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債要項又は負債性その他Tier1資本調達手段の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項又は当該要項に従い本社債又は当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債及び当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。 |
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「その他Tier1配当最優先株式」とは、当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の優先株式のうち、配当の順位が最も優先するものをいう。 |
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「負債性その他Tier1資本調達手段」とは、当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、負債性資本調達手段に該当するもの(本社債及び専ら当社の資本調達を行うことを目的として設立された連結子法人等(以下「特別目的会社等」という。)の発行する負債性資本調達手段を除く。)をいう。 |
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(7)利払可能額制限 |
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本項第(1)号乃至第(4)号の規定にかかわらず、当社が各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするものとし(かかる制限を以下「利払可能額制限」という。)、当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行わない。 |
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「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払期日における調整後分配可能額(下記に定義する。)を、(ⅰ)当該支払期日に本社債につき支払うべき本社債の利息の総額並びに(ⅱ)当該支払期日に支払うべき配当最優先株式(下記に定義する。)及び同順位証券(下記に定義する。)の配当又は利息の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額をいう(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債要項又は当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項又は当該要項に従い本社債又は当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債又は当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の配当又は利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、配当又は利息の支払が外貨建てで行われる配当最優先株式及び同順位証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の配当最優先株式及び同順位証券の配当及び利息の額を用いて、利払可能額を算出する。 |
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「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法に基づき算出される当該日における当社の分配可能額から、当該日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支払われた本社債、同順位証券及び劣後証券(下記に定義する。)の配当及び利息の総額を控除して得られる額をいう。この場合において、本社債又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当又は利息の支払が行われる日が、本社債の社債要項又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項又は当該要項に従い本社債又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当又は利息は、当該調整前の日に支払われるものとみなす。また、当社は、配当又は利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券及び劣後証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の同順位証券及び劣後証券の配当及び利息の額を用いて、調整後分配可能額を算出するものとする。 |
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「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位が最も優先するものをいう。 |
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「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたもの(ただし、本社債、及び特別目的会社等がその債権者であるものを除く。)、並びに特別目的会社等の資本調達手段で配当又は利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたものをいう。 |
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「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号又は第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたもの(ただし、特別目的会社等がその債権者であるものを除く。)、及び特別目的会社等の資本調達手段で配当又は利息に係る権利について本項第(6)号又は第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをいう。 |
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(8)本項第(6)号又は第(7)号に基づき支払期日に支払われなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の本社債に基づく当該利息の支払債務の効力は将来に向かって消滅する。 |
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(9)当社は、本項第(6)号又は第(7)号に基づき支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わない場合、第(6)号の場合についてはその旨及び当社が支払を行うこととした本社債の利息の金額、第(7)号の場合については利払可能額制限が生じた旨及び利払可能額、当該支払期日並びに当社が第(6)号又は第(7)号に従い当該支払期日において本社債の利息の全部又は一部の支払を行わず、その支払債務の効力は将来に向かって消滅することを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、財務代理人(別記((注)13.「財務代理人、発行代理人及び支払代理人」)に定める財務代理人をいう。以下同じ。)に書面にて通知し、また公告する。ただし、財務代理人に当該支払期日の10銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該支払期日の10銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。 |
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(10)本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債の利息の全部又は一部が本社債の社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した利息をただちに当社に返還する。 |
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(11)本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債に基づく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。 |
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(12)本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)5.「債務免除特約」)に定める債務免除特約、別記((注)6.「元金回復特約」)に定める元金回復特約及び別記((注)7.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 |
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2.各改定後利率適用期間の適用利率の決定 |
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(1)別記「利率」欄第2項記載の各改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の「5年国債金利」とは、当該利率基準日に係る利率決定日(下記に定義する。)の午前9時30分現在の国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)若しくはその承継ページ又は当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、当該利率基準日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される利率とし、各利率決定日に当社がこれを決定する。 |
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「利率決定日」とは、各利率基準日につき、当該利率基準日の翌銀行営業日をいう。 |
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(2)利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の午後3時現在提示可能であった参照5年国債(下記に定義する。)の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。 |
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提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値(小数第4位を四捨五入する。本号において以下同じ。)を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。 |
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提示レートが2つ又は3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。 |
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提示レートが2つに満たなかった場合には、当該利率決定日より前の銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率のうち、当該利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた利率を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。 |
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ただし、利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午前9時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていた場合には、当社は、その裁量において、当該5年国債金利を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とすることができる。 |
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「参照国債ディーラー」とは、当社が財務代理人と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第5条第2項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大5社選定する金融機関とする。 |
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「参照5年国債」とは、当社が財務代理人と協議の上で選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として5年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 |
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(3)当社は財務代理人に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務(本項第(1)号及び第(2)号に従って定められた利率の具体的な数値及び利率の算出方法を確認する事務をいう。)を委託する。 |
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(4)財務代理人は、各改定後利率適用期間の開始日から5銀行営業日以内(各改定後利率適用期間の開始日を含む。)に、上記により決定された本社債の利率等を本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 |
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3.利息の支払場所 |
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別記((注)12.「元利金の支払」)記載のとおり。 |
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償還期限 |
定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い、本社債の全部を償還する。 |
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償還の方法 |
1.償還金額 |
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各社債の金額100円につき金100円(ただし、第2項の規定に従う。) |
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2.償還の方法及び期限 (注)14. |
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(1)本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は、次号以降の本項の規定に従い、残存する本社債の全部を償還する。 |
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(2)当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、かつ、継続している場合、別記((注)7.「劣後特約」)に定める劣後特約の規定に従い、残存する本社債の全部を、各社債の金額100円につき金100円の割合(ただし、償還期日において、別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債の金額1億円につき、金1億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額(以下「免除後元金額」という。)の割合。本項第(4)号において同じ。)で償還する。 |
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「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法に基づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。 |
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(3)清算事由が発生し、かつ、継続していない限り、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、(未定)年(未定)月(未定)日以降に到来するいずれかの利率改定日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができる。ただし、償還期日において、別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本号に基づく償還を行うことはできない。 |
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(4)清算事由が発生し、かつ、継続していない限り、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)又は資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ、当該特別事由が継続している場合、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができる。 |
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「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。 |
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「資本事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議した結果、本社債の全部又は一部が当社に適用のある自己資本比率規制に基づき当社のその他Tier1資本に係る基礎項目として扱われなくなるおそれが軽微でないと判断した場合をいう。 |
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(5)本項第(3)号又は第(4)号に基づき本社債を償還しようとする場合、当社はその旨及び償還期日その他必要事項を当該償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に財務代理人に書面にて通知し、また公告する。 |
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(6)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。 |
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(7)本社債の買入消却は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 |
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(8)本社債の償還については、本項のほか、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定、別記((注)5.「債務免除特約」)に定める債務免除特約、別記((注)6.「元金回復特約」)に定める元金回復特約及び別記((注)7.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。 |
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3.償還元金の支払場所 |
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別記((注)12.「元利金の支払」)記載のとおり。 |
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募集の方法 |
一般募集 |
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申込証拠金(円) |
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
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申込期間 |
2025年(未定)月(未定)日 (注)14. |
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申込取扱場所 |
別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
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払込期日 |
2025年(未定)月(未定)日 (注)14. |
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振替機関 |
株式会社証券保管振替機構 |
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東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
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担保 |
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
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財務上の特約(担保提供制限) |
該当事項なし |
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財務上の特約(その他の条項) |
該当事項なし |
(注)1.信用格付
本社債について信用格付業者から取得予定の信用格付及び取得予定日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)。
株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付:(未定)(取得予定日 2025年(未定)月(未定)日 (注)14.)
入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2.振替社債
(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。
3.社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
4.期限の利益喪失に関する特約
(1)本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2)本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
5.債務免除特約
(1)当社について、損失吸収事由(本号①に定義する。)、実質破綻事由(本号②に定義する。)又は倒産手続開始事由(本号③に定義する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が発生した場合、別記「利息支払の方法」欄第1項及び別記「償還の方法」欄第2項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債に基づく元利金の全部又は一部の支払債務を免除される。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が発生した場合、当該損失吸収事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。以下本号①において同じ。)までの期間中、各本社債の元金(当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本号①に基づき免除されている支払債務に係る金額(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。)を除く。以下本号①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、各本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金の支払債務を免除される。なお、損失吸収事由が発生した時点において各本社債の元金が1円となっている場合を除き、損失吸収事由が発生する毎に、本号①に基づき各本社債に基づく元利金の支払債務は免除される。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率(下記に定義する。)が5.125パーセントを下回った場合をいう。ただし、当社が以下の(ⅰ)から(ⅳ)までの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを下回った場合であっても、当該報告又は公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従って本社債に基づく元利金の支払債務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は発生しなかったものとみなす。損失吸収事由が発生しなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は発生しない旨を、当社が連結普通株式等Tier1比率を報告又は公表する日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知し、また公告する。
(ⅰ)当社が金融庁その他の監督当局に提出する連結決算状況表による報告
(ⅱ)当社が金融商品取引法に基づき金融庁その他の監督当局に提出する事業報告書による報告
(ⅲ)当社が金融商品取引法に基づき金融庁その他の監督当局に届け出る経営の健全性の状況を記載した書面による報告
(ⅳ)法令又は金融商品取引所の規則に基づき当社により行われる公表
(ⅴ)金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告
「所要損失吸収額」とは、本社債の元金及び損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等(下記に定義する。)がなされている支払債務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされた支払債務に係る金額を除く。)、又は普通株転換(下記に定義する。)がなされた損失吸収証券の元金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部又は一部の免除等又は普通株転換により、当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、いずれかの損失吸収証券について、損失吸収事由が発生した場合に、本号①(本ただし書きを除く。)と実質的に同一の特約が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等又は普通株転換がなされるであろう元金の額を超える元金の額について免除等又は普通株転換がなされる特約が付されている場合(当該損失吸収証券を以下「全部削減型損失吸収証券等」という。)には、総所要損失吸収額から各全部削減型損失吸収証券等の当該免除等又は普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる額(0円を下回る場合には、0円とする。))を、本社債の元金の総額及び損失吸収証券(ただし、全部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。)の元金の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。ただし、当該按分額が、各本社債の元金の額以上の額である場合は、各本社債の免除後元金額を1円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出するものとする。
「連結普通株式等Tier1比率」とは、自己資本比率規制上の自己資本比率基準に基づき計算される当社の連結普通株式等Tier1比率をいう。
「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier1資本調達手段、及び当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、損失吸収事由が発生した場合に免除等又は普通株転換がなされるもの(本社債及び負債性その他Tier1資本調達手段を除く。)をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。
「債務免除日」とは、損失吸収事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払債務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が発生した場合、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。以下本号②において同じ。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が発生した場合、倒産手続開始事由が発生した時点において、当社は本社債に基づく元利金(ただし、倒産手続開始事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。)の支払債務の全額を免除される。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の決定若しくは特別清算開始の命令がなされ、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくは特別清算若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2)債務免除事由が発生した場合、当社は、その旨、債務免除日(本(注)5.第(1)号①又は②の場合においては、当該①又は②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が発生した日をいう。以下本号において同じ。)及び本(注)5.第(1)号に基づき当社が本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)5.において同じ。)の全部又は一部の支払債務を免除されること(本(注)5.第(1)号①の場合においては、所要損失吸収額及び当該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)その他必要事項を、本(注)5.第(1)号①又は②の場合においては当該債務免除日の9銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知を行い、また公告し、本(注)5.第(1)号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知を行い、また公告する。ただし、本(注)5.第(1)号①又は②の場合において、財務代理人に当該債務免除日の9銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該債務免除日の9銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。
(3)債務免除事由が発生した後、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本(注)5.第(1)号①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4)債務免除事由が発生した場合、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本(注)5.第(1)号①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
6.元金回復特約
(1)損失吸収事由の発生により別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)6.に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)において、元金回復事由(下記に定義する。)が発生した場合、金融商品取引法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、当該元金回復事由が発生した日において別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき支払債務を免除されている各本社債の元金の額(当該元金回復事由が発生した日において、本(注)6.に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額について、元金回復日(下記に定義する。)に、各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。なお、元金回復事由が発生する毎に、本(注)6.に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。
「元金回復事由」とは、当社が、金融商品取引法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、本社債及び元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本(注)6.又はその条件に従い元金回復がなされた直後においても、十分に高い水準の連結普通株式等Tier1比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けた上で、本(注)6.に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払債務につき元金回復がなされる本社債及び元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が発生した日において、(ⅰ)別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき本社債につき支払債務を免除されている元金の総額、及び(ⅱ)元金回復型損失吸収証券につきその条件に従い免除等されている元金の総額(当該元金回復事由が発生した日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払債務に係る金額を除く。以下本(注)6.において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合において、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。
「元金回復日」とは、元金回復事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本(注)6.と実質的に同じ条件を付されたものをいう。
(2)本(注)6.第(1)号の規定にかかわらず、(ⅰ)償還期日後、及び(ⅱ)実質破綻事由又は倒産手続開始事由が発生した後は、元金回復事由は発生しないものとする。
(3)元金回復事由が発生した場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、及び本(注)6.に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力がその全部又は一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の10銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知し、また公告する。
7.劣後特約
(1)当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合、本社債に基づく元利金(ただし、清算事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7.において同じ。)の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債に基づく元利金の支払は、清算時支払可能額(下記に定義する。)を限度として行われる。ただし、当該本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに別記((注)5.「債務免除特約」)に定める債務免除事由が発生した場合には、同項の定めに従う。
(停止条件)
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権又は実質的にこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債に基づく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
(2)本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、優先債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
(3)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)7.第(1)号に従って発生していないにもかかわらず、当該元利金の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)7.第(1)号に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5)当社の清算手続における本社債に基づく債務の支払は、本社債に基づく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。
8.社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。
9.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10.社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、別記((注)7.「劣後特約」)第(2)号の規定に反しない範囲で、別記((注)13.「財務代理人、発行代理人及び支払代理人」)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2)その効力が生じた本(注)10.第(1)号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
11.社債権者集会の招集
(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本社債に係る免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
12.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。
13.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
14.未定事項については、需要状況を勘案した上で、利率の決定日に決定する予定である。
(訂正前)
未定
(訂正後)
<野村ホールディングス株式会社第3回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)に関する情報>
本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。
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引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
60,000 |
1.引受人は本社債の全額につき買取引受を行う。 2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金50銭とする。 |
|
計 |
- |
60,000 |
- |
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、当社は、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社である野村證券株式会社の親法人等に該当します。野村證券株式会社は当社が100%出資する連結子会社です。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定する予定です。
本社債の社債管理者は、次の者を予定しております。
|
社債管理者の名称 |
住所 |
委託の条件 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 |
1.社債管理者は、本社債の管理を受託する。 2.本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金1銭を支払うこととしている。 |
<野村ホールディングス株式会社第4回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)に関する情報>
本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
10,000 |
1.引受人は本社債の全額につき買取引受を行う。 2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金45銭とする。 |
|
計 |
- |
10,000 |
- |
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、当社は、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社である野村證券株式会社の親法人等に該当します。野村證券株式会社は当社が100%出資する連結子会社です。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定する予定です。
該当事項なし
<野村ホールディングス株式会社第(未定)回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)に関する情報>
本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。
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引受人の氏名又は名称 |
住所 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
(注)1.本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、当社は、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社である野村證券株式会社の親法人等に該当します。野村證券株式会社は当社が100%出資する連結子会社です。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定する予定です。
2.上記のとおり、元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものは野村證券株式会社を予定しておりますが、その他の引受人の氏名又は名称及びその住所並びに各引受人の引受金額及び引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定です。
該当事項なし
「第一部 証券情報」「第2 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
<野村ホールディングス株式会社第3回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)及び野村ホールディングス株式会社第4回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)に関する情報>
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債に対する投資に係る全てのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。
以下に示すリスク及び留意事項は、「第二部 参照情報 第1 参照書類」に掲げた有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行社債」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行社債」中で定義された意味を有します。
(1)本社債に付された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況又は財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2)価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。
(3)本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
(4)元利金免除に関するリスク
当社について、実質破綻事由が発生した場合、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(4)において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除されます。この場合、支払債務を免除された元利金がその後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、劣後特約に定める一定の法的倒産手続において本社債に実質的に劣後することとなる当社の株式についての損失発生の有無及び程度にかかわらず、本社債の社債権者は、本社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。
また、金融庁は、金融安定理事会(FSB)が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等を踏まえ、2016年4月に「金融システムの安定に資する総損失吸収力(TLAC)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書を公表し、本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)を適用対象とする本邦におけるTLAC規制の枠組みの整備方針を公表しました。その後、2018年4月に当該方針を改訂し、本邦G-SIBsのみならず、国内のシステム上重要な金融機関(D-SIBs)のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ、破綻の際に我が国の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関についてもTLAC規制の適用対象とされました(以下、当該改訂後の方針を「金融庁方針」という。)。そして、金融庁方針を踏まえ、2019年3月に金融庁から本邦金融機関に対するTLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示(以下、当該TLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示を総称して「TLAC告示」という。)、並びに、TLAC規制及びTLAC保有規制に関する記載等を追加する金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針の改正(以下、当該改正後の金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針を「TLAC監督指針」という。)等が公表され、当社は、かかる金融庁方針及びTLAC監督指針等において、本邦G-SIBsと併せて「本邦TLAC対象SIBs」と総称され、本邦TLAC規制の適用対象に加えられました。当社に対する本邦TLAC規制は2021年3月31日から適用が開始され、2024年3月31日からは完全適用されています。
TLAC監督指針において、システム上重要な金融機関の処理戦略としては、(ⅰ)単一の当局が、金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体として処理する方法(SPE(Single Point of Entry)アプローチ)と、(ⅱ)複数の当局が、金融機関グループの各法人に対してそれぞれ破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを構成する法人を個別に処理する方法(MPE(Multiple Point of Entry)アプローチ)があるとされており、同監督指針によれば、本邦TLAC対象SIBsの望ましい処理戦略を決定するに当たっては、当該金融機関グループの組織構造(グループ内の相互連関性や相互依存性を含む。)を踏まえた処理可能性を考慮し、SPEアプローチとMPEアプローチのいずれかを選択するものとされています。もっとも、望ましい処理戦略としていずれが選択された場合であっても、実際にどのような処理が行われるかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBの実態を考慮の上で決定すべきとされています。
本邦TLAC対象SIBsの国内子会社のうちシステム上の重要性及びグループにおける重要性を有するとして、金融庁がTLAC告示により別途指定した子会社(以下「主要子会社」という。)に危機が生じた場合において、SPEアプローチを前提としてTLACを用いて処理がされるときは、例えば、主要子会社に生じた損失について、まず主要子会社が国内処理対象会社(破綻処理時において損失の集約が必要な先として国内で破綻処理の対象となる会社をいい、当社グループにおいては、TLAC告示により当社が指定され、野村證券株式会社及び野村ファイナンシャル・プロダクツ・サービシズ株式会社が主要子会社として指定されています。)から調達した損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下「内部TLAC」という。)を内部TLACの条件に従い元本の削減又は株式への転換等を行うことにより吸収し、その後、国内処理対象会社が預金保険法第126条の2第1項第2号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、実質破綻事由が発生し、それによって当該国内処理対象会社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われ、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象会社(以下「破綻持株会社」という。)は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等に対して譲渡し、他方で、破綻持株会社の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下「外部TLAC」という。)については、破綻持株会社が引き続き保有・負担した状態で、破綻持株会社について開始される清算型の法的倒産手続(具体的には破産手続)において処理されることが想定されています。
このような破綻処理手続が当社グループに適用される場合には、実質破綻事由が発生したことにより、当社のその他Tier1資本調達手段及び本社債を含むTier2資本調達手段の全額について、当該資金調達手段の条件(社債要項等)に従い、破綻持株会社の他の負債(外部TLAC適格性を有する社債、借入れ等を含む。)に先立ち、元本の削減又は株式への転換等が行われます。この点、本社債は、当社のTier2資本調達手段となることを意図して発行されるものであり、本社債の社債権者は、実質破綻事由が発生した場合、本社債の元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
なお、金融庁方針を踏まえて改正されたTLAC監督指針Ⅳ-8-6-2-2も、当社グループに破綻処理手続が適用された場合に想定される手続の具体例を詳述していますので、併せてご覧ください。また、TLAC告示及びTLAC監督指針は、今後の国際的な議論の動向等によって、その内容が変更される可能性があり、その場合には、変更後の具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が発生する可能性があります。
(5)償還に関するリスク
当社は、払込期日以降、特別事由(税務事由又は資本事由)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。
また、その他に、当社の任意による期限前償還条項が付されており、当社は、当該条項に基づき、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。
かかる期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
(6)本社債の劣後性及び当社子会社の債務に対する構造劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由(劣後事由)が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務の全額が弁済その他の方法で満足を受けるまで、本社債に基づく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき当該劣後事由が発生し、かつ、継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部又は一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
そして、当社は、当社の子会社とは別個の法人格を有する持株会社であり、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しており、また、当社の子会社に対する株式及び債権以外に重要な資産を有していませんが、当社又は当社の子会社の財務状況が著しく悪化した場合その他の一定の状況又は条件の下では、会社法、金融商品取引法、預金保険法、倒産法等に基づく法令上の規制又は契約上の制限等の適用により、当該子会社から当社への配当その他の支払が行われなくなる可能性があります。さらに、当社は、当社の主要子会社に係る内部TLACを所要水準以上引き受けること等を目的として、その他Tier1資本調達手段及び本社債その他の本社債と同順位のTier2資本調達手段を含む当社のTLAC適格負債等の発行代わり金を主要子会社に回金することがあり、当該回金により当社が当該子会社に対して有することとなる貸付債権等については、当該主要子会社の損失を当社が吸収することを目的として債務免除又は普通株式への転換等がなされる可能性があります。
そのため、当社グループの秩序ある処理として、当該子会社の重要な経済機能を継続させつつ、持株会社である当社については法的倒産手続が行われる場合、当社の子会社の債権者は、その債権につきその条件に従って当該子会社から弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債の社債権者を含む当社の債権者は、当社の子会社の資産について直接の請求権を有さず、当該子会社の株主としての当社が保有する株式につき支払又は換価により得られる資産の限度で、その債権につき当社から弁済を受けられることとなるため、その結果、その債権の全部又は一部につき弁済を受けられないこととなる可能性があります(持株会社の構造劣後性)。
(7)税制の変更に関するリスク
本社債の償還金、利息に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更され、現在の予定を上回る源泉課税に服することとなった場合、本社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても、当社は本社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。
<野村ホールディングス株式会社第(未定)回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)に関する情報>
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債に対する投資に係る全てのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。
以下に示すリスク及び留意事項は、「第二部 参照情報 第1 参照書類」に掲げた有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行社債」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行社債」中で定義された意味を有します。
(1)本社債に付された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況又は財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2)価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。
(3)本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
(4)元利金免除に関するリスク
当社について、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が発生した場合、以下の①乃至③に記載のとおり、当社は、本社債に基づく元利金(ただし、これらの事由が発生した日までに期限が到来したものを除く。)の全部又は一部の支払債務を免除され、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。したがって、これらの場合、清算手続において本社債に実質的に劣後することとなる当社の普通株式についての損失発生の有無及び程度にかかわらず、本社債の社債権者は、支払債務を免除された本社債に基づく元金相当の償還金及びこれに応じた利息について、以下のとおりその支払を受けられないこととなります。
① 損失吸収事由の場合について
損失吸収事由が発生した場合、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。本①において以下同じ。)の支払債務を免除されます。
また、支払債務が免除された本社債の元利金については、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。
かかる本社債に基づく元金の支払債務の免除がなされた後に、元金回復事由が発生した場合、元金回復額に相当する金額について、各本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅します。しかし、損失吸収事由の発生により本社債に基づく元金の支払債務の免除がなされた後に、かかる元金回復事由が発生する保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求める権利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。
したがって、損失吸収事由が発生した場合、本社債の社債権者は、その後の元金回復事由の発生により各本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力が消滅しない限り、支払債務が免除された所要損失吸収額に相当する本社債の元金及びこれに応じた将来の利息について、支払を受けることができません。また、当該元金に応じた経過利息については、その後の元金回復事由の発生の有無にかかわらず、その支払を受けられないことが確定します。
なお、各本社債の免除後元金額が1円となりこれが継続している間は、本社債には利息はつきません。
② 実質破綻事由の場合について
実質破綻事由が発生した場合、当社は、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。本②において以下同じ。)の全部の支払債務を免除されます。この場合、支払債務を免除された元利金がその後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。
また、金融庁は、金融安定理事会(FSB)が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等を踏まえ、2016年4月に「金融システムの安定に資する総損失吸収力(TLAC)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書を公表し、本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)を適用対象とする本邦におけるTLAC規制の枠組みの整備方針を公表しました。その後、2018年4月に当該方針を改訂し、本邦G-SIBsのみならず、国内のシステム上重要な金融機関(D-SIBs)のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ、破綻の際に我が国の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関についてもTLAC規制の適用対象とされました(以下、当該改訂後の方針を「金融庁方針」という。)。そして、金融庁方針を踏まえ、2019年3月に金融庁から本邦金融機関に対するTLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示(以下、当該TLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示を総称して「TLAC告示」という。)、並びに、TLAC規制及びTLAC保有規制に関する記載等を追加する金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針の改正(以下、当該改正後の金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針を「TLAC監督指針」という。)等が公表され、当社は、かかる金融庁方針及びTLAC監督指針等において、本邦G-SIBsと併せて「本邦TLAC対象SIBs」と総称され、本邦TLAC規制の適用対象に加えられました。当社に対する本邦TLAC規制は2021年3月31日から適用が開始され、2024年3月31日からは完全適用されています。
TLAC監督指針において、システム上重要な金融機関の処理戦略としては、(ⅰ)単一の当局が、金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体として処理する方法(SPE(Single Point of Entry)アプローチ)と、(ⅱ)複数の当局が、金融機関グループの各法人に対してそれぞれ破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを構成する法人を個別に処理する方法(MPE(Multiple Point of Entry)アプローチ)があるとされており、同監督指針によれば、本邦TLAC対象SIBsの望ましい処理戦略を決定するに当たっては、当該金融機関グループの組織構造(グループ内の相互連関性や相互依存性を含む。)を踏まえた処理可能性を考慮し、SPEアプローチとMPEアプローチのいずれかを選択するものとされています。もっとも、望ましい処理戦略としていずれが選択された場合であっても、実際にどのような処理が行われるかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBの実態を考慮の上で決定すべきとされています。
本邦TLAC対象SIBsの国内子会社のうちシステム上の重要性及びグループにおける重要性を有するとして、金融庁がTLAC告示により別途指定した子会社(以下「主要子会社」という。)に危機が生じた場合において、SPEアプローチを前提としてTLACを用いて処理がされるときは、例えば、主要子会社に生じた損失について、まず主要子会社が国内処理対象会社(破綻処理時において損失の集約が必要な先として国内で破綻処理の対象となる会社をいい、当社グループにおいては、TLAC告示により当社が指定され、野村證券株式会社及び野村ファイナンシャル・プロダクツ・サービシズ株式会社が主要子会社として指定されています。)から調達した損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下「内部TLAC」という。)を内部TLACの条件に従い元本の削減又は株式への転換等を行うことにより吸収し、その後、国内処理対象会社が預金保険法第126条の2第1項第2号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、実質破綻事由が発生し、それによって当該国内処理対象会社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われ、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象会社(以下「破綻持株会社」という。)は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等に対して譲渡し、他方で、破綻持株会社の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下「外部TLAC」という。)については、破綻持株会社が引き続き保有・負担した状態で、破綻持株会社について開始される清算型の法的倒産手続(具体的には破産手続)において処理されることが想定されています。
このような破綻処理手続が当社グループに適用される場合には、実質破綻事由が発生したことにより、当社の本社債を含むその他Tier1資本調達手段及びTier2資本調達手段の全額について、当該資金調達手段の条件(社債要項等)に従い、破綻持株会社の他の負債(外部TLAC適格性を有する社債、借入れ等を含む。)に先立ち、元本の削減又は株式への転換等が行われます。この点、本社債は、当社のその他Tier1資本調達手段となることを意図して発行されるものであり、本社債の社債権者は、実質破綻事由が発生した場合、本社債の元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
なお、金融庁方針を踏まえて改正されたTLAC監督指針Ⅳ-8-6-2-2も、当社グループに破綻処理手続が適用された場合に想定される手続の具体例を詳述していますので、併せてご覧ください。また、TLAC告示及びTLAC監督指針は、今後の国際的な議論の動向等によって、その内容が変更される可能性があり、その場合には、変更後の具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が発生する可能性があります。
③ 倒産手続開始事由の場合について
倒産手続開始事由が発生した場合、当社は、当該事由が発生した時点において、本社債に基づく元利金(ただし、倒産手続開始事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。本③において以下同じ。)の全部の支払債務を免除されます。支払債務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
(5)利払いの停止に関するリスク
当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことができます(かかる利息の支払停止を以下「任意利払停止」といいます。)。
また、当社は、各支払期日において、利払可能額制限に抵触する場合、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行いません。そのため、一の事業年度内において、当社の株式、同順位証券又は劣後証券に対して配当等がなされた場合であっても、その後の支払期日における本社債の利払いについては、利払可能額制限が生じる可能性があります。また、配当等の支払日を本社債の利息の支払期日と同じくする配当最優先株式又は同順位証券が存在する場合、当該支払期日における利払可能額は、調整後分配可能額を本社債、当該配当最優先株式及び当該同順位証券の利息又は配当の額で按分して算出される結果、本社債の利払いにつき利払可能額制限が生じる可能性があります。
本社債には、当社が株式、同順位証券又は劣後証券を発行することを制約する条項は付されておらず、当社が本社債の発行後にこれらを発行する場合、これらに対してなされる配当等の額も、調整後分配可能額又は利払可能額の算出に含められることとなり、本社債の利払いに影響を及ぼす可能性があります。
本社債につき任意利払停止や利払可能額制限が生じた場合、支払が停止された本社債の利息は累積しません。
したがって、任意利払停止又は利払可能額制限により本社債の利息の全部又は一部の支払が停止された場合、支払が停止された利息がその後本社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、本社債はその期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債の社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られないこととなります。
当社が任意利払停止を決定した場合、当社は、法令又は法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除き、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式の金銭の配当(各種類のその他Tier1配当最優先株式については、当該各種類のその他Tier1配当最優先株式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当)を行わず、また、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とします。
しかし、かかる制約を除き、本社債には、任意利払停止を行った場合における当社に対する一切の制約は付されていません。
(6)償還に関するリスク
① 当社の任意による償還について
当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、本社債の社債要項において規定される特定の日以降に到来するいずれかの利率改定日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができます。ただし、償還期日において、債務免除特約に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除きます。)には、償還を行うことはできません。
また、当社は、払込期日以降、税務事由又は資本事由が発生し、かつ、当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円(ただし、償還期日において、各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債の金額1億円につき、金1億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額)の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して、償還することができます。
かかる償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
更に、損失吸収事由の発生後、税務事由又は資本事由の発生により、当社が本社債を免除後元金額で償還する場合、損失吸収事由の発生により支払債務を免除された本社債の元金及びそれに対する将来の利息について、その支払が受けられないことが確定します。
② 永久劣後債であることについて
本社債に償還期限の定めはなく、(ⅰ)当社の任意による償還がなされる場合、又は(ⅱ)当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合に、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として償還される場合を除き、本社債は償還されません。
当社が、当社の任意による償還を行うためには、自己資本比率規制上必要とされる条件を満たすことが必要であり、また、償還に際し、自己資本の充実について、あらかじめ金融庁長官の確認を受ける必要があります。当社が本社債を任意に償還しようとする場合に、かかる本社債の償還のための条件を満たしているか否かについての保証や、当社が本社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対して本社債の償還を求める権利を有していません。
(7)本社債の劣後性及び当社子会社の債務に対する構造劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合には、本社債に基づく元利金の支払は、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その全額につき弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として、清算時支払可能額を限度として行われます。したがって、当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部又は一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
そして、当社は、当社の子会社とは別個の法人格を有する持株会社であり、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しており、また、当社の子会社に対する株式及び債権以外に重要な資産を有していませんが、当社又は当社の子会社の財務状況が著しく悪化した場合その他の一定の状況又は条件の下では、会社法、金融商品取引法、預金保険法、倒産法等に基づく法令上の規制又は契約上の制限等の適用により、当該子会社から当社への配当その他の支払が行われなくなる可能性があります。さらに、当社は、当社の主要子会社に係る内部TLACを所要水準以上引き受けること等を目的として、本社債その他の本社債と同順位のその他Tier1資本調達手段及びTier2資本調達手段を含む当社のTLAC適格負債等の発行代わり金を主要子会社に回金することがあり、当該回金により当社が当該子会社に対して有することとなる貸付債権等については、当該主要子会社の損失を当社が吸収することを目的として債務免除又は普通株式への転換等がなされる可能性があります。
そのため、当社グループの秩序ある処理として、当該子会社の重要な経済機能を継続させつつ、持株会社である当社については法的倒産手続が行われる場合、当社の子会社の債権者は、その債権につきその条件に従って当該子会社から弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債の社債権者を含む当社の債権者は、当社の子会社の資産について直接の請求権を有さず、当該子会社の株主としての当社が保有する株式につき支払又は換価により得られる資産の限度で、その債権につき当社から弁済を受けられることとなるため、その結果、その債権の全部又は一部につき弁済を受けられないこととなる可能性があります(持株会社の構造劣後性)。
(8)規制及び規制の変更に関するリスク
2010年12月にバーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢテキスト(銀行の自己資本と流動性に係る国際的な基準の詳細を示すもの)及び2015年11月26日付で金融庁により公表された自己資本比率規制等の改正により、本邦においても2016年3月末から各種資本バッファーに係る規制が段階的に適用され、2019年3月末から完全実施されています。
また、当社グループは、金融庁により、国内のシステム上重要な金融機関(D-SIBs)として選定されており、当該各種資本バッファーに係る規制の一部として、0.5%の追加的な資本水準が2016年3月末から段階的に求められており、当該規制は2019年3月末から完全実施されています。
これに加え、上記(4)にも記載のとおり、当社グループは2021年3月末より本邦TLAC規制の適用対象に追加されております。
これら自己資本比率規制に従い算出される当社の資本バッファー比率が一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、また、リスク・アセットベース外部TLAC比率が所要水準を下回ることとなるのに先立ち、当社の普通株式並びに本社債を含む当社のその他Tier1資本調達手段について、配当、利息の支払、買戻し、償還等の社外流出が原則として制限されることとなります。当社に対してかかる制限が課せられた場合には、任意利払停止に係る条項に従い本社債の利息の支払が行われず、又は本社債の任意による償還又は税務事由若しくは資本事由による償還を当社が行うことができない可能性が高まるほか、かかる規制に対応するため、任意利払停止に係る条項に従い本社債の利息の支払が停止される可能性があります。
また、D-SIBsのグループ及び追加的に求められる資本水準は年次で更新されることから、今後、更に高い資本水準を求められるおそれがあります。さらに、今後の自己資本比率規制やその他の規制(本邦TLAC規制を含みますがこれに限られません。)の変更により、本社債に関する支払についてさらなる制限が課せられ、又は当社のさらなる自己資本の積上げ等が必要となり、その結果、本社債に関する支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9)税制の変更に関するリスク
本社債の償還金、利息に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更され、現在の予定を上回る源泉課税に服することとなった場合、本社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても、当社は本社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。
「第二部 参照情報」「第2 参照書類の補完情報」を以下の内容に差し替えます。
参照書類としての有価証券報告書(第120期 自2023年4月1日 至2024年3月31日)及び半期報告書(第121期中 自2024年4月1日 至2024年9月30日)(以下、当該有価証券報告書及び半期報告書を総称して「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」につきましては、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日(2025年5月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」については、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日(2025年5月19日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下には変更及び追加の生じた項目のみを記載しており、当該変更及び追加箇所は下線で示しております。
なお、当該有価証券報告書等中には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下の記載に含まれる事項を除き、本訂正発行登録書提出日(2025年5月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。当該将来に関する事項につきましては、その達成を保証するものではありません。
(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)
(3)対処すべき課題
[インベストメント・マネジメント部門]
インベストメント・マネジメント部門は、伝統的資産からオルタナティブ資産までのさまざまなアセットクラスからなる商品・サービスを通じて、幅広い投資家の多様な投資ニーズに対するソリューションを提供しています。お客様の多様な運用ニーズに応える高品質な投資商品を提供することを通じて、社会課題の解決につながる投資の好循環を実現することを目指しています。日本の豊富な個人金融資産と日本政府の資産運用立国実現プランによる政策のあと押し、プライベート資産への投資の伸びしろ、サステナビリティ関連投資に対する高水準の資金需要と投資家意識の高まりを成長機会としてとらえています。運用報酬率に下方圧力が継続する中、運用力向上、パブリック市場ビジネスにおける運用資産残高拡大と商品やサービスの高付加価値化、オルタナティブ資産など報酬率の高い成長分野における運用基盤の拡充、効率化とコスト・コントロールを戦略課題として取り組んでいます。
なお、2025年4月に公表したとおり、当社は、オーストラリアの金融サービスグループであるMacquarie Group Limitedとの間で、同社の米国におけるパブリック・アセットマネジメント事業を展開する資産運用会社を有するMacquarie Management Holdings, Inc.の全株式の買収、および欧州におけるパブリック・アセットマネジメント事業に係る株式100%を取得することに合意しました(取得価額:約18億米ドル)。本件取得は、各国金融当局等からの承認などを前提に、2025年12月末までに完了する予定です。
[リスク・マネジメント、コンプライアンスなど]
野村では、経営戦略の目的と事業計画を達成するために許容するリスクの種類と水準をリスク・アペタイトとして定め、それをリスク・アペタイト・ステートメントとして文書化しています。その上で、事業戦略に合致し、適切な経営判断に資するリスク管理体制を継続的に拡充していくことにより、財務の健全性の確保および企業価値の向上に努めています。
野村では、リスク・アペタイト・ステートメントにおいて、3つの防衛線による管理体制のもと、すべての役職員が自らの役割を認識し、能動的にリスク管理に取り組むことを明記しています。またグループ会社を含む役職員への継続的な研修の実施等を通じ、金融のプロフェッショナルとしてリスクに関する知識を深め、リスクを正しく認識・評価し、管理する企業文化、すなわちリスク・カルチャーの醸成に努めています。
コンプライアンスの観点からは、野村がビジネスを展開している各国の法令諸規則を遵守するための管理体制の整備に引き続き取り組むとともに、すべての役職員がより高い倫理観を持って自律的に業務に取り組めるよう社内の制度やルールの見直しを継続的に実施しております。
また野村では、法令諸規則の遵守にとどまらず、すべての役職員が社会規範に沿った行動ができるよう、野村の一員として取るべき行動の指針として「野村グループ行動規範」を策定し、研修その他の施策を通して、行動規範に基づく適正な行為(以下「コンダクト」)を推進する取組みを日々進めております。毎年8月の「野村『創業理念と企業倫理』の日」では、全社で過去の不祥事からの教訓を再認識し、再発防止と社会およびお客様からの信頼の維持・獲得に向けて決意を新たにする取組みとして、過去の不祥事を振り返ったうえでの適正なコンダクトの在り方に関するディスカッション、行動規範を遵守することへの宣誓を行っております。行動規範は、刻々と変化する社会の要請に継続して応えていくため、私たちの考え方が社会の常識からずれていないか常に見つめ直し、定期的に見直すこととしています。
なお、野村證券株式会社や同社のパートナーを装い、偽メールでフィッシングサイトに誘導し、顧客の口座番号やパスワードなどを盗むフィッシング詐欺等の事案が急増しております。野村證券株式会社は今般のフィッシング詐欺等による証券口座への不正アクセス等により、第三者がお客様の資産を利用して、有価証券等の売買等を行ったことにより発生した被害について、被害状況を十分に精査し、個別の事情に応じて一定の被害補償を行う方針といたしました。このようなフィッシング詐欺等に巻き込まれること、ならびに被害補償やセキュリティ強化に向けた措置等を講じることに伴い、野村の将来のレピュテーションや財政状態に影響が及び、野村が被る損失が多額になり、また野村に対する信頼が損なわれる等の悪影響を受けるおそれがあります。