第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)(第4回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付))】

銘柄

野村ホールディングス株式会社第4回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金10,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

1.2025年6月12日の翌日から2030年6月12日まで

 

年1.983%

 

2.2030年6月12日の翌日以降

 

別記「利息支払の方法」欄第2項第(1)号及び第(2)号の規定に基づき定められる利率基準日(下記に定義する。)の5年国債金利に0.970%を加算したものとする。ただし、0%を下限とする。

 

「利率基準日」とは、2030年6月12日の2銀行営業日前の日をいう。

利払日

毎年6月12日及び12月12日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

 

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から2035年6月12日(以下「償還期日」という。)(ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下「期限前償還期日」という。))までこれをつけ、2025年12月12日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月12日及び12月12日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

 

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

 

(4)償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日)後は、本社債には利息をつけない。

 

(5)本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)5.「実質破綻時免除特約」)に定める実質破綻時免除特約及び別記((注)6.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。

 

2.適用利率の決定

 

(1)別記「利率」欄第2項記載の2030年6月12日の翌日以降の利率の計算に使用する利率基準日の「5年国債金利」とは、利率決定日(下記に定義する。)の午前9時30分現在の国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)若しくはその承継ページ又は当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、利率基準日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される利率とし、利率決定日に当社がこれを決定する。

 

「利率決定日」とは、利率基準日の翌銀行営業日をいう。

 

 

 

(2)利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の午後3時現在提示可能であった参照5年国債(下記に定義する。)の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。

 

提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値(小数第4位を四捨五入する。本号において以下同じ。)を本項第(1)号に定める5年国債金利とする。

 

提示レートが2つ又は3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を本項第(1)号に定める5年国債金利とする。

 

提示レートが2つに満たなかった場合には、利率決定日より前の銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率のうち、利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた利率を本項第(1)号に定める5年国債金利とする。

 

ただし、利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午前9時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていた場合には、当社は、その裁量において、当該5年国債金利を本項第(1)号に定める5年国債金利とすることができる。

 

「参照国債ディーラー」とは、当社が財務代理人と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第5条第2項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大5社選定する金融機関とする。

 

「参照5年国債」とは、当社が財務代理人と協議の上で選定する固定利付国債で、償還期日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として5年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

 

(3)当社は財務代理人に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務(本項第(1)号及び第(2)号に従って定められた利率の具体的な数値及び利率の算出方法を確認する事務をいう。)を委託する。

 

(4)財務代理人は、2030年6月12日の翌日から5銀行営業日以内に、上記により決定された本社債の利率等を本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

 

3.利息の支払場所

 

別記((注)11.「元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2035年6月12日

償還の方法

1.償還金額

 

各社債の金額100円につき金100円

 

2.償還の方法及び期限

 

(1)本社債の元金は、2035年6月12日にその総額を償還する。

 

(2)本社債の元金は、2030年6月12日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。

 

(3)当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)又は資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。

 

「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。

 

 

 

「資本事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議した結果、本社債が当社に適用のある自己資本比率規制に基づき当社のTier2資本に係る基礎項目として扱われなくなるおそれが軽微でないと判断した場合(本社債の金額がTier2資本に係る基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。)をいう。

 

(4)本項第(2)号又は第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、当社はその旨及び期限前償還期日その他必要事項を当該期限前償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に財務代理人に書面にて通知し、また公告する。

 

(5)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(6)本社債の買入消却は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

 

(7)本社債の償還については、本項のほか、別記((注)5.「実質破綻時免除特約」)に定める実質破綻時免除特約及び別記((注)6.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。

 

3.償還元金の支払場所

 

別記((注)11.「元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年6月6日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年6月12日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

該当事項なし

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし

 (注)1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)。

(1)株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:A(シングルA)(取得日 2025年6月6日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

(2)株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)

信用格付:A+(シングルAプラス)(取得日 2025年6月6日)

入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。

問合せ電話番号:03-3544-7013

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。

4.期限の利益喪失に関する特約

(1)本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2)本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

5.実質破綻時免除特約

(1)当社について、実質破綻事由(下記に定義する。)が発生した場合、別記「利息支払の方法」欄第1項及び別記「償還の方法」欄第2項の規定にかかわらず、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)5.において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。

「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。

「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

(2)実質破綻事由が発生した場合、当社は、その旨、債務免除日及び本(注)5.第(1)号に基づき当社が本社債に基づく元利金の支払債務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の9銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知を行い、また公告する。ただし、財務代理人に当該債務免除日の9銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該債務免除日の9銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。

(3)実質破綻事由が発生した後、本社債に基づく元利金の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)実質破綻事由が発生した場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

6.劣後特約

(1)本社債の償還及び利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生手続開始の決定があり、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。

① 破産の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。

(停止条件)

その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの。)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④(本号なお書きの内容を含む。以下同じ。)と実質的に同じ条件又はこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本(注)6.と同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当及び供託を含む。)を受けたこと。

② 会社更生の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。

(停止条件)

当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ条件又はこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本(注)6.と同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

③ 民事再生の場合

本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生又は同意再生の決定がなされることなく民事再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。

(停止条件)

当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ条件又はこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本(注)6.と同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

④ 日本法以外による倒産手続の場合

当社について日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至③に記載の条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生するものとする。

なお、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。

(2)本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、上位債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。

「上位債権者」とは、当社に対し、本社債及び本(注)6.第(1)号①乃至④と実質的に同じ条件又はこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(注)6.第(1)号③を除き本(注)6.と同じ条件を付された債権は、本(注)6.第(1)号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く債権を有するすべての者をいう。

(3)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)6.第(1)号①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、当該元利金の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)6.第(1)号①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

7.社債権者に通知する場合の公告

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

8.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

9.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、別記((注)6.「劣後特約」)第(2)号の規定に反しない範囲で、別記((注)12.「財務代理人、発行代理人及び支払代理人」)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)その効力が生じた本(注)9.第(1)号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

10.社債権者集会の招集

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

11.元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。

12.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社三井住友銀行

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託(第4回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付))】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

10,000

1.引受人は本社債の全額につき買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金45銭とする。

10,000

 (注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、当社は、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社である野村證券株式会社の親法人等に該当します。野村證券株式会社は当社が100%出資する連結子会社です。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。

 

(2)【社債管理の委託】

 該当事項はありません。

 

3【新規発行社債(短期社債を除く。)(第4回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

銘柄

野村ホールディングス株式会社第4回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金90,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金90,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

1.2025年6月12日の翌日から2030年7月15日まで

 

年2.437%

 

2.2030年7月15日の翌日以降

 

2030年7月15日及びその5年後毎の応当日(以下「利率改定日」という。)に改定され、各利率改定日の翌日からその次の利率改定日までの期間(以下「改定後利率適用期間」という。)について、別記「利息支払の方法」欄第2項第(1)号及び第(2)号の規定に基づき定められる当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定義する。)の5年国債金利に1.420%を加算したものとする。ただし、0%を下限とする。

 

「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。

利払日

毎年1月15日及び7月15日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

 

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還がなされる日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、毎年1月15日及び7月15日(以下「支払期日」という。)に本項第(2)号乃至第(4)号に定める方法によりこれを支払う。

 

(2)払込期日の翌日から2030年7月15日までの本社債の利息については、2026年1月15日を第1回の支払期日として、以後の各支払期日に各々以下に定める方法により計算される金額を支払う。ただし、利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。

 

本社債の各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に保有する各本社債の金額(ただし、支払期日において、別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債の免除後元金額(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定義する。)。また、支払期日以前に損失吸収事由(別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に定義する。)が発生し、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日(別記((注)5.「債務免除特約」同号①)に定義する。)が支払期日後に到来する場合には、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。本項第(3)号において同じ。)の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に別記「利率」欄第1項に定める利率を乗じ、それを2で除すことによりこれを計算する。ただし、払込期日の翌日から2025年7月15日までの期間につき利息を計算するとき及び半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

 

 

 

(3)2030年7月15日の翌日以降の本社債の利息については、各支払期日(ただし、利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。)に各々以下に定める方法により計算される金額を支払う。

 

各改定後利率適用期間内に到来するいずれかの支払期日に支払われる利息金額は、本社債の各社債権者が当該支払期日において各口座管理機関に保有する各本社債の金額の総額に、別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率を乗じ、それを2で除すことによりこれを計算する。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

 

(4)本項第(2)号又は第(3)号に従い本社債の利息を計算する場合において、ある支払期日の直前の支払期日の翌日から当該支払期日までの期間(以下「対象期間」という。)に元金回復日(別記((注)6.「元金回復特約」第(1)号)に定義する。以下同じ。)が到来した場合には、(ⅰ)当該対象期間のうち直前の支払期日の翌日から当該対象期間において最初に到来した元金回復日までの期間については、当該元金回復日の直前における免除後元金額(ただし、当該元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が発生し、かつ、当該元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合には、当該最も小さい額)を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、(ⅱ)当該対象期間のうちいずれかの元金回復日の翌日から次の元金回復日までの期間(もしあれば)については、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額(ただし、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が発生し、かつ、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合には、当該最も小さい額)を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、また、(ⅲ)当該対象期間のうち当該対象期間において最後に到来する元金回復日の翌日から当該支払期日までの期間については、当該支払期日における免除後元金額を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、本項第(2)号に従い各々の期間につき計算して得られる金額の合計額、又は本項第(3)号に従い各々の期間につき別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率を適用して計算して得られる金額の合計額を、当該支払期日に支払うべき本社債の利息とする。

 

(5)本項第(1)号乃至第(4)号の規定にかかわらず、(ⅰ)各本社債の免除後元金額が1円となりこれが継続している間、(ⅱ)償還期日後、及び(ⅲ)当社につき清算事由(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定義する。)が発生した日以降これが継続している間は、本社債には利息をつけない。

 

 

 

(6)任意利払停止

 

本項第(1)号乃至第(4)号の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことができる。当社は、本号に基づき支払期日において各本社債につき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことを決定した場合(ただし、法令又は法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除く。)には、(ⅰ)当社がその次の支払期日に支払うべき本社債の利息の支払を行うこと又は全部若しくは一部の支払を行わないことを決定するまでの期間中(ただし、別記「償還の方法」欄第2項に基づき本社債の全部につき償還又は買入消却された場合を除く。)、(x)当社の普通株式及び自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の株式(その他Tier1配当最優先株式(下記に定義する。)を除く。)に対する金銭の配当並びに(y)各種類のその他Tier1配当最優先株式の各株式に対する、当該各種類のその他Tier1配当最優先株式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利息(当該利息の金額に本項第(7)号に定める利払可能額制限が適用される場合であっても、その適用をせず、本項第(2)号乃至第(4)号に従い計算される本社債の利息の額とする。)のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当を行う旨の取締役会の決議又はかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わないものとし、また、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier1資本調達手段(下記に定義する。)の配当又は利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとする。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債要項又は負債性その他Tier1資本調達手段の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項又は当該要項に従い本社債又は当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債及び当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。

 

「その他Tier1配当最優先株式」とは、当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の優先株式のうち、配当の順位が最も優先するものをいう。

 

「負債性その他Tier1資本調達手段」とは、当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、負債性資本調達手段に該当するもの(本社債及び専ら当社の資本調達を行うことを目的として設立された連結子法人等(以下「特別目的会社等」という。)の発行する負債性資本調達手段を除く。)をいう。

 

(7)利払可能額制限

 

本項第(1)号乃至第(4)号の規定にかかわらず、当社が各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするものとし(かかる制限を以下「利払可能額制限」という。)、当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行わない。

 

 

 

「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払期日における調整後分配可能額(下記に定義する。)を、(ⅰ)当該支払期日に本社債につき支払うべき本社債の利息の総額並びに(ⅱ)当該支払期日に支払うべき配当最優先株式(下記に定義する。)及び同順位証券(下記に定義する。)の配当又は利息の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額をいう(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債要項又は当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項又は当該要項に従い本社債又は当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債又は当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の配当又は利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、配当又は利息の支払が外貨建てで行われる配当最優先株式及び同順位証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の配当最優先株式及び同順位証券の配当及び利息の額を用いて、利払可能額を算出する。

 

「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法に基づき算出される当該日における当社の分配可能額から、当該日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支払われた本社債、同順位証券及び劣後証券(下記に定義する。)の配当及び利息の総額を控除して得られる額をいう。この場合において、本社債又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当又は利息の支払が行われる日が、本社債の社債要項又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項又は当該要項に従い本社債又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当又は利息は、当該調整前の日に支払われるものとみなす。また、当社は、配当又は利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券及び劣後証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の同順位証券及び劣後証券の配当及び利息の額を用いて、調整後分配可能額を算出するものとする。

 

「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位が最も優先するものをいう。

 

「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたもの(ただし、本社債、及び特別目的会社等がその債権者であるものを除く。)、並びに特別目的会社等の資本調達手段で配当又は利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたものをいう。

 

「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号又は第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたもの(ただし、特別目的会社等がその債権者であるものを除く。)、及び特別目的会社等の資本調達手段で配当又は利息に係る権利について本項第(6)号又は第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをいう。

 

(8)本項第(6)号又は第(7)号に基づき支払期日に支払われなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の本社債に基づく当該利息の支払債務の効力は将来に向かって消滅する。

 

(9)当社は、本項第(6)号又は第(7)号に基づき支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わない場合、第(6)号の場合についてはその旨及び当社が支払を行うこととした本社債の利息の金額、第(7)号の場合については利払可能額制限が生じた旨及び利払可能額、当該支払期日並びに当社が第(6)号又は第(7)号に従い当該支払期日において本社債の利息の全部又は一部の支払を行わず、その支払債務の効力は将来に向かって消滅することを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、財務代理人(別記((注)13.「財務代理人、発行代理人及び支払代理人」)に定める財務代理人をいう。以下同じ。)に書面にて通知し、また公告する。ただし、財務代理人に当該支払期日の10銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該支払期日の10銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。

 

 

 

(10)本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債の利息の全部又は一部が本社債の社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した利息をただちに当社に返還する。

 

(11)本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債に基づく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

 

(12)本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)5.「債務免除特約」)に定める債務免除特約、別記((注)6.「元金回復特約」)に定める元金回復特約及び別記((注)7.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。

 

2.各改定後利率適用期間の適用利率の決定

 

(1)別記「利率」欄第2項記載の各改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の「5年国債金利」とは、当該利率基準日に係る利率決定日(下記に定義する。)の午前9時30分現在の国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)若しくはその承継ページ又は当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、当該利率基準日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される利率とし、各利率決定日に当社がこれを決定する。

 

「利率決定日」とは、各利率基準日につき、当該利率基準日の翌銀行営業日をいう。

 

(2)利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の午後3時現在提示可能であった参照5年国債(下記に定義する。)の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。

 

提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値(小数第4位を四捨五入する。本号において以下同じ。)を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

 

提示レートが2つ又は3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

 

提示レートが2つに満たなかった場合には、当該利率決定日より前の銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率のうち、当該利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた利率を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

 

ただし、利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午前9時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていた場合には、当社は、その裁量において、当該5年国債金利を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とすることができる。

 

「参照国債ディーラー」とは、当社が財務代理人と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第5条第2項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大5社選定する金融機関とする。

 

「参照5年国債」とは、当社が財務代理人と協議の上で選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として5年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

 

 

 

(3)当社は財務代理人に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務(本項第(1)号及び第(2)号に従って定められた利率の具体的な数値及び利率の算出方法を確認する事務をいう。)を委託する。

 

(4)財務代理人は、各改定後利率適用期間の開始日から5銀行営業日以内(各改定後利率適用期間の開始日を含む。)に、上記により決定された本社債の利率等を本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

 

3.利息の支払場所

 

別記((注)12.「元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い、本社債の全部を償還する。

償還の方法

1.償還金額

 

各社債の金額100円につき金100円(ただし、第2項の規定に従う。)

 

2.償還の方法及び期限

 

(1)本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は、次号以降の本項の規定に従い、残存する本社債の全部を償還する。

 

(2)当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、かつ、継続している場合、別記((注)7.「劣後特約」)に定める劣後特約の規定に従い、残存する本社債の全部を、各社債の金額100円につき金100円の割合(ただし、償還期日において、別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債の金額1億円につき、金1億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額(以下「免除後元金額」という。)の割合。本項第(4)号において同じ。)で償還する。

 

「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法に基づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。

 

(3)清算事由が発生し、かつ、継続していない限り、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、2030年7月15日以降に到来するいずれかの利率改定日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができる。ただし、償還期日において、別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本号に基づく償還を行うことはできない。

 

(4)清算事由が発生し、かつ、継続していない限り、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)又は資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ、当該特別事由が継続している場合、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができる。

 

「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。

 

「資本事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議した結果、本社債の全部又は一部が当社に適用のある自己資本比率規制に基づき当社のその他Tier1資本に係る基礎項目として扱われなくなるおそれが軽微でないと判断した場合をいう。

 

(5)本項第(3)号又は第(4)号に基づき本社債を償還しようとする場合、当社はその旨及び償還期日その他必要事項を当該償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に財務代理人に書面にて通知し、また公告する。

 

(6)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。

 

(7)本社債の買入消却は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

 

 

 

(8)本社債の償還については、本項のほか、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定、別記((注)5.「債務免除特約」)に定める債務免除特約、別記((注)6.「元金回復特約」)に定める元金回復特約及び別記((注)7.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。

 

3.償還元金の支払場所

 

別記((注)12.「元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年6月6日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年6月12日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

該当事項なし

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし

 (注)1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)。

株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)

信用格付:A-(シングルAマイナス)(取得日 2025年6月6日)

入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。

問合せ電話番号:03-3544-7013

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。

4.期限の利益喪失に関する特約

(1)本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2)本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

 

5.債務免除特約

(1)当社について、損失吸収事由(本号①に定義する。)、実質破綻事由(本号②に定義する。)又は倒産手続開始事由(本号③に定義する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が発生した場合、別記「利息支払の方法」欄第1項及び別記「償還の方法」欄第2項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債に基づく元利金の全部又は一部の支払債務を免除される。

① 損失吸収事由の場合

当社について損失吸収事由が発生した場合、当該損失吸収事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。以下本号①において同じ。)までの期間中、各本社債の元金(当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本号①に基づき免除されている支払債務に係る金額(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。)を除く。以下本号①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、各本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金の支払債務を免除される。なお、損失吸収事由が発生した時点において各本社債の元金が1円となっている場合を除き、損失吸収事由が発生する毎に、本号①に基づき各本社債に基づく元利金の支払債務は免除される。

「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率(下記に定義する。)が5.125パーセントを下回った場合をいう。ただし、当社が以下の(ⅰ)から(ⅳ)までの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを下回った場合であっても、当該報告又は公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従って本社債に基づく元利金の支払債務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は発生しなかったものとみなす。損失吸収事由が発生しなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は発生しない旨を、当社が連結普通株式等Tier1比率を報告又は公表する日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知し、また公告する。

(ⅰ)当社が金融庁その他の監督当局に提出する連結決算状況表による報告

(ⅱ)当社が金融商品取引法に基づき金融庁その他の監督当局に提出する事業報告書による報告

(ⅲ)当社が金融商品取引法に基づき金融庁その他の監督当局に届け出る経営の健全性の状況を記載した書面による報告

(ⅳ)法令又は金融商品取引所の規則に基づき当社により行われる公表

(ⅴ)金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告

「所要損失吸収額」とは、本社債の元金及び損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等(下記に定義する。)がなされている支払債務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされた支払債務に係る金額を除く。)、又は普通株転換(下記に定義する。)がなされた損失吸収証券の元金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部又は一部の免除等又は普通株転換により、当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、いずれかの損失吸収証券について、損失吸収事由が発生した場合に、本号①(本ただし書きを除く。)と実質的に同一の特約が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等又は普通株転換がなされるであろう元金の額を超える元金の額について免除等又は普通株転換がなされる特約が付されている場合(当該損失吸収証券を以下「全部削減型損失吸収証券等」という。)には、総所要損失吸収額から各全部削減型損失吸収証券等の当該免除等又は普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる額(0円を下回る場合には、0円とする。))を、本社債の元金の総額及び損失吸収証券(ただし、全部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。)の元金の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。ただし、当該按分額が、各本社債の元金の額以上の額である場合は、各本社債の免除後元金額を1円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出するものとする。

「連結普通株式等Tier1比率」とは、自己資本比率規制上の自己資本比率基準に基づき計算される当社の連結普通株式等Tier1比率をいう。

「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier1資本調達手段、及び当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、損失吸収事由が発生した場合に免除等又は普通株転換がなされるもの(本社債及び負債性その他Tier1資本調達手段を除く。)をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。

「債務免除日」とは、損失吸収事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

「免除等」とは、元本の金額の支払債務の免除その他の方法による元金の削減をいう。

「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。

「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。

② 実質破綻事由の場合

当社について実質破綻事由が発生した場合、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。以下本号②において同じ。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。

「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。

「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

③ 倒産手続開始事由の場合

当社について倒産手続開始事由が発生した場合、倒産手続開始事由が発生した時点において、当社は本社債に基づく元利金(ただし、倒産手続開始事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。)の支払債務の全額を免除される。

「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の決定若しくは特別清算開始の命令がなされ、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくは特別清算若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。

(2)債務免除事由が発生した場合、当社は、その旨、債務免除日(本(注)5.第(1)号①又は②の場合においては、当該①又は②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が発生した日をいう。以下本号において同じ。)及び本(注)5.第(1)号に基づき当社が本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)5.において同じ。)の全部又は一部の支払債務を免除されること(本(注)5.第(1)号①の場合においては、所要損失吸収額及び当該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)その他必要事項を、本(注)5.第(1)号①又は②の場合においては当該債務免除日の9銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知を行い、また公告し、本(注)5.第(1)号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知を行い、また公告する。ただし、本(注)5.第(1)号①又は②の場合において、財務代理人に当該債務免除日の9銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該債務免除日の9銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。

(3)債務免除事由が発生した後、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本(注)5.第(1)号①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)債務免除事由が発生した場合、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本(注)5.第(1)号①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

 

6.元金回復特約

(1)損失吸収事由の発生により別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)6.に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)において、元金回復事由(下記に定義する。)が発生した場合、金融商品取引法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、当該元金回復事由が発生した日において別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき支払債務を免除されている各本社債の元金の額(当該元金回復事由が発生した日において、本(注)6.に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額について、元金回復日(下記に定義する。)に、各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。なお、元金回復事由が発生する毎に、本(注)6.に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。

「元金回復事由」とは、当社が、金融商品取引法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、本社債及び元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本(注)6.又はその条件に従い元金回復がなされた直後においても、十分に高い水準の連結普通株式等Tier1比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けた上で、本(注)6.に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。

「元金回復額」とは、当社が、支払債務につき元金回復がなされる本社債及び元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が発生した日において、(ⅰ)別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき本社債につき支払債務を免除されている元金の総額、及び(ⅱ)元金回復型損失吸収証券につきその条件に従い免除等されている元金の総額(当該元金回復事由が発生した日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払債務に係る金額を除く。以下本(注)6.において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合において、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。

「元金回復日」とは、元金回復事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。

「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本(注)6.と実質的に同じ条件を付されたものをいう。

(2)本(注)6.第(1)号の規定にかかわらず、(ⅰ)償還期日後、及び(ⅱ)実質破綻事由又は倒産手続開始事由が発生した後は、元金回復事由は発生しないものとする。

(3)元金回復事由が発生した場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、及び本(注)6.に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力がその全部又は一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の10銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知し、また公告する。

7.劣後特約

(1)当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合、本社債に基づく元利金(ただし、清算事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7.において同じ。)の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債に基づく元利金の支払は、清算時支払可能額(下記に定義する。)を限度として行われる。ただし、当該本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに別記((注)5.「債務免除特約」)に定める債務免除事由が発生した場合には、同項の定めに従う。

(停止条件)

当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権又は実質的にこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。

「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債に基づく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。

(2)本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、優先債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。

「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。

(3)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)7.第(1)号に従って発生していないにもかかわらず、当該元利金の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)7.第(1)号に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5)当社の清算手続における本社債に基づく債務の支払は、本社債に基づく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。

8.社債権者に通知する場合の公告

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

9.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

10.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、別記((注)7.「劣後特約」)第(2)号の規定に反しない範囲で、別記((注)13.「財務代理人、発行代理人及び支払代理人」)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)その効力が生じた本(注)10.第(1)号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

11.社債権者集会の招集

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本社債に係る免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

12.元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。

13.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社三井住友銀行

 

4【社債の引受け及び社債管理の委託(第4回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

67,700

1.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金60銭とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

5,400

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

3,600

バークレイズ証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番1号

3,100

クレディ・アグリコル証券会社東京支店

東京都港区東新橋一丁目9番2号

3,100

HSBC証券株式会社

東京都中央区日本橋三丁目11番1号

3,100

ソシエテ・ジェネラル証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号

3,100

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

900

90,000

 (注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、当社は、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社である野村證券株式会社の親法人等に該当します。野村證券株式会社は当社が100%出資する連結子会社です。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。

 

(2)【社債管理の委託】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行社債(短期社債を除く。)(第5回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

銘柄

野村ホールディングス株式会社第5回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金30,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金30,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

1.2025年6月12日の翌日から2032年7月15日まで

 

年2.747%

 

2.2032年7月15日の翌日以降

 

2032年7月15日及びその5年後毎の応当日(以下「利率改定日」という。)に改定され、各利率改定日の翌日からその次の利率改定日までの期間(以下「改定後利率適用期間」という。)について、別記「利息支払の方法」欄第2項第(1)号及び第(2)号の規定に基づき定められる当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定義する。)の5年国債金利に1.600%を加算したものとする。ただし、0%を下限とする。

 

「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。

利払日

毎年1月15日及び7月15日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

 

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還がなされる日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、毎年1月15日及び7月15日(以下「支払期日」という。)に本項第(2)号乃至第(4)号に定める方法によりこれを支払う。

 

(2)払込期日の翌日から2032年7月15日までの本社債の利息については、2026年1月15日を第1回の支払期日として、以後の各支払期日に各々以下に定める方法により計算される金額を支払う。ただし、利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。

 

本社債の各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に保有する各本社債の金額(ただし、支払期日において、別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債の免除後元金額(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定義する。)。また、支払期日以前に損失吸収事由(別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に定義する。)が発生し、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日(別記((注)5.「債務免除特約」同号①)に定義する。)が支払期日後に到来する場合には、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。本項第(3)号において同じ。)の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に別記「利率」欄第1項に定める利率を乗じ、それを2で除すことによりこれを計算する。ただし、払込期日の翌日から2025年7月15日までの期間につき利息を計算するとき及び半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

 

 

 

(3)2032年7月15日の翌日以降の本社債の利息については、各支払期日(ただし、利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。)に各々以下に定める方法により計算される金額を支払う。

 

各改定後利率適用期間内に到来するいずれかの支払期日に支払われる利息金額は、本社債の各社債権者が当該支払期日において各口座管理機関に保有する各本社債の金額の総額に、別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率を乗じ、それを2で除すことによりこれを計算する。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

 

(4)本項第(2)号又は第(3)号に従い本社債の利息を計算する場合において、ある支払期日の直前の支払期日の翌日から当該支払期日までの期間(以下「対象期間」という。)に元金回復日(別記((注)6.「元金回復特約」第(1)号)に定義する。以下同じ。)が到来した場合には、(ⅰ)当該対象期間のうち直前の支払期日の翌日から当該対象期間において最初に到来した元金回復日までの期間については、当該元金回復日の直前における免除後元金額(ただし、当該元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が発生し、かつ、当該元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合には、当該最も小さい額)を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、(ⅱ)当該対象期間のうちいずれかの元金回復日の翌日から次の元金回復日までの期間(もしあれば)については、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額(ただし、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が発生し、かつ、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合には、当該最も小さい額)を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、また、(ⅲ)当該対象期間のうち当該対象期間において最後に到来する元金回復日の翌日から当該支払期日までの期間については、当該支払期日における免除後元金額を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、本項第(2)号に従い各々の期間につき計算して得られる金額の合計額、又は本項第(3)号に従い各々の期間につき別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率を適用して計算して得られる金額の合計額を、当該支払期日に支払うべき本社債の利息とする。

 

(5)本項第(1)号乃至第(4)号の規定にかかわらず、(ⅰ)各本社債の免除後元金額が1円となりこれが継続している間、(ⅱ)償還期日後、及び(ⅲ)当社につき清算事由(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定義する。)が発生した日以降これが継続している間は、本社債には利息をつけない。

 

 

 

(6)任意利払停止

 

本項第(1)号乃至第(4)号の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことができる。当社は、本号に基づき支払期日において各本社債につき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことを決定した場合(ただし、法令又は法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除く。)には、(ⅰ)当社がその次の支払期日に支払うべき本社債の利息の支払を行うこと又は全部若しくは一部の支払を行わないことを決定するまでの期間中(ただし、別記「償還の方法」欄第2項に基づき本社債の全部につき償還又は買入消却された場合を除く。)、(x)当社の普通株式及び自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の株式(その他Tier1配当最優先株式(下記に定義する。)を除く。)に対する金銭の配当並びに(y)各種類のその他Tier1配当最優先株式の各株式に対する、当該各種類のその他Tier1配当最優先株式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利息(当該利息の金額に本項第(7)号に定める利払可能額制限が適用される場合であっても、その適用をせず、本項第(2)号乃至第(4)号に従い計算される本社債の利息の額とする。)のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当を行う旨の取締役会の決議又はかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わないものとし、また、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier1資本調達手段(下記に定義する。)の配当又は利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとする。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債要項又は負債性その他Tier1資本調達手段の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項又は当該要項に従い本社債又は当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債及び当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。

 

「その他Tier1配当最優先株式」とは、当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の優先株式のうち、配当の順位が最も優先するものをいう。

 

「負債性その他Tier1資本調達手段」とは、当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、負債性資本調達手段に該当するもの(本社債及び専ら当社の資本調達を行うことを目的として設立された連結子法人等(以下「特別目的会社等」という。)の発行する負債性資本調達手段を除く。)をいう。

 

(7)利払可能額制限

 

本項第(1)号乃至第(4)号の規定にかかわらず、当社が各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするものとし(かかる制限を以下「利払可能額制限」という。)、当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行わない。

 

 

 

「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払期日における調整後分配可能額(下記に定義する。)を、(ⅰ)当該支払期日に本社債につき支払うべき本社債の利息の総額並びに(ⅱ)当該支払期日に支払うべき配当最優先株式(下記に定義する。)及び同順位証券(下記に定義する。)の配当又は利息の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額をいう(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債要項又は当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項又は当該要項に従い本社債又は当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債又は当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の配当又は利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、配当又は利息の支払が外貨建てで行われる配当最優先株式及び同順位証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の配当最優先株式及び同順位証券の配当及び利息の額を用いて、利払可能額を算出する。

 

「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法に基づき算出される当該日における当社の分配可能額から、当該日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支払われた本社債、同順位証券及び劣後証券(下記に定義する。)の配当及び利息の総額を控除して得られる額をいう。この場合において、本社債又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当又は利息の支払が行われる日が、本社債の社債要項又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項又は当該要項に従い本社債又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当又は利息は、当該調整前の日に支払われるものとみなす。また、当社は、配当又は利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券及び劣後証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の同順位証券及び劣後証券の配当及び利息の額を用いて、調整後分配可能額を算出するものとする。

 

「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位が最も優先するものをいう。

 

「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたもの(ただし、本社債、及び特別目的会社等がその債権者であるものを除く。)、並びに特別目的会社等の資本調達手段で配当又は利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたものをいう。

 

「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号又は第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたもの(ただし、特別目的会社等がその債権者であるものを除く。)、及び特別目的会社等の資本調達手段で配当又は利息に係る権利について本項第(6)号又は第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをいう。

 

(8)本項第(6)号又は第(7)号に基づき支払期日に支払われなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の本社債に基づく当該利息の支払債務の効力は将来に向かって消滅する。

 

(9)当社は、本項第(6)号又は第(7)号に基づき支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わない場合、第(6)号の場合についてはその旨及び当社が支払を行うこととした本社債の利息の金額、第(7)号の場合については利払可能額制限が生じた旨及び利払可能額、当該支払期日並びに当社が第(6)号又は第(7)号に従い当該支払期日において本社債の利息の全部又は一部の支払を行わず、その支払債務の効力は将来に向かって消滅することを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、財務代理人(別記((注)13.「財務代理人、発行代理人及び支払代理人」)に定める財務代理人をいう。以下同じ。)に書面にて通知し、また公告する。ただし、財務代理人に当該支払期日の10銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該支払期日の10銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。

 

 

 

(10)本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債の利息の全部又は一部が本社債の社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した利息をただちに当社に返還する。

 

(11)本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債に基づく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

 

(12)本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)5.「債務免除特約」)に定める債務免除特約、別記((注)6.「元金回復特約」)に定める元金回復特約及び別記((注)7.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。

 

2.各改定後利率適用期間の適用利率の決定

 

(1)別記「利率」欄第2項記載の各改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の「5年国債金利」とは、当該利率基準日に係る利率決定日(下記に定義する。)の午前9時30分現在の国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)若しくはその承継ページ又は当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、当該利率基準日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される利率とし、各利率決定日に当社がこれを決定する。

 

「利率決定日」とは、各利率基準日につき、当該利率基準日の翌銀行営業日をいう。

 

(2)利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の午後3時現在提示可能であった参照5年国債(下記に定義する。)の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。

 

提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値(小数第4位を四捨五入する。本号において以下同じ。)を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

 

提示レートが2つ又は3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

 

提示レートが2つに満たなかった場合には、当該利率決定日より前の銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率のうち、当該利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた利率を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

 

ただし、利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午前9時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていた場合には、当社は、その裁量において、当該5年国債金利を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とすることができる。

 

「参照国債ディーラー」とは、当社が財務代理人と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第5条第2項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大5社選定する金融機関とする。

 

「参照5年国債」とは、当社が財務代理人と協議の上で選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として5年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

 

 

 

(3)当社は財務代理人に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務(本項第(1)号及び第(2)号に従って定められた利率の具体的な数値及び利率の算出方法を確認する事務をいう。)を委託する。

 

(4)財務代理人は、各改定後利率適用期間の開始日から5銀行営業日以内(各改定後利率適用期間の開始日を含む。)に、上記により決定された本社債の利率等を本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

 

3.利息の支払場所

 

別記((注)12.「元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い、本社債の全部を償還する。

償還の方法

1.償還金額

 

各社債の金額100円につき金100円(ただし、第2項の規定に従う。)

 

2.償還の方法及び期限

 

(1)本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は、次号以降の本項の規定に従い、残存する本社債の全部を償還する。

 

(2)当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、かつ、継続している場合、別記((注)7.「劣後特約」)に定める劣後特約の規定に従い、残存する本社債の全部を、各社債の金額100円につき金100円の割合(ただし、償還期日において、別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債の金額1億円につき、金1億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額(以下「免除後元金額」という。)の割合。本項第(4)号において同じ。)で償還する。

 

「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法に基づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。

 

(3)清算事由が発生し、かつ、継続していない限り、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、2032年7月15日以降に到来するいずれかの利率改定日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができる。ただし、償還期日において、別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本号に基づく償還を行うことはできない。

 

(4)清算事由が発生し、かつ、継続していない限り、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)又は資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ、当該特別事由が継続している場合、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができる。

 

「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。

 

「資本事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議した結果、本社債の全部又は一部が当社に適用のある自己資本比率規制に基づき当社のその他Tier1資本に係る基礎項目として扱われなくなるおそれが軽微でないと判断した場合をいう。

 

(5)本項第(3)号又は第(4)号に基づき本社債を償還しようとする場合、当社はその旨及び償還期日その他必要事項を当該償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に財務代理人に書面にて通知し、また公告する。

 

(6)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。

 

(7)本社債の買入消却は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

 

 

 

(8)本社債の償還については、本項のほか、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定、別記((注)5.「債務免除特約」)に定める債務免除特約、別記((注)6.「元金回復特約」)に定める元金回復特約及び別記((注)7.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。

 

3.償還元金の支払場所

 

別記((注)12.「元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年6月6日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年6月12日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

該当事項なし

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし

 (注)1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)。

株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)

信用格付:A-(シングルAマイナス)(取得日 2025年6月6日)

入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。

問合せ電話番号:03-3544-7013

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。

4.期限の利益喪失に関する特約

(1)本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2)本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

 

5.債務免除特約

(1)当社について、損失吸収事由(本号①に定義する。)、実質破綻事由(本号②に定義する。)又は倒産手続開始事由(本号③に定義する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が発生した場合、別記「利息支払の方法」欄第1項及び別記「償還の方法」欄第2項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債に基づく元利金の全部又は一部の支払債務を免除される。

① 損失吸収事由の場合

当社について損失吸収事由が発生した場合、当該損失吸収事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。以下本号①において同じ。)までの期間中、各本社債の元金(当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本号①に基づき免除されている支払債務に係る金額(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。)を除く。以下本号①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、各本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金の支払債務を免除される。なお、損失吸収事由が発生した時点において各本社債の元金が1円となっている場合を除き、損失吸収事由が発生する毎に、本号①に基づき各本社債に基づく元利金の支払債務は免除される。

「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率(下記に定義する。)が5.125パーセントを下回った場合をいう。ただし、当社が以下の(ⅰ)から(ⅳ)までの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを下回った場合であっても、当該報告又は公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従って本社債に基づく元利金の支払債務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は発生しなかったものとみなす。損失吸収事由が発生しなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は発生しない旨を、当社が連結普通株式等Tier1比率を報告又は公表する日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知し、また公告する。

(ⅰ)当社が金融庁その他の監督当局に提出する連結決算状況表による報告

(ⅱ)当社が金融商品取引法に基づき金融庁その他の監督当局に提出する事業報告書による報告

(ⅲ)当社が金融商品取引法に基づき金融庁その他の監督当局に届け出る経営の健全性の状況を記載した書面による報告

(ⅳ)法令又は金融商品取引所の規則に基づき当社により行われる公表

(ⅴ)金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告

「所要損失吸収額」とは、本社債の元金及び損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等(下記に定義する。)がなされている支払債務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされた支払債務に係る金額を除く。)、又は普通株転換(下記に定義する。)がなされた損失吸収証券の元金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部又は一部の免除等又は普通株転換により、当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、いずれかの損失吸収証券について、損失吸収事由が発生した場合に、本号①(本ただし書きを除く。)と実質的に同一の特約が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等又は普通株転換がなされるであろう元金の額を超える元金の額について免除等又は普通株転換がなされる特約が付されている場合(当該損失吸収証券を以下「全部削減型損失吸収証券等」という。)には、総所要損失吸収額から各全部削減型損失吸収証券等の当該免除等又は普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる額(0円を下回る場合には、0円とする。))を、本社債の元金の総額及び損失吸収証券(ただし、全部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。)の元金の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。ただし、当該按分額が、各本社債の元金の額以上の額である場合は、各本社債の免除後元金額を1円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出するものとする。

「連結普通株式等Tier1比率」とは、自己資本比率規制上の自己資本比率基準に基づき計算される当社の連結普通株式等Tier1比率をいう。

「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier1資本調達手段、及び当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、損失吸収事由が発生した場合に免除等又は普通株転換がなされるもの(本社債及び負債性その他Tier1資本調達手段を除く。)をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。

「債務免除日」とは、損失吸収事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

「免除等」とは、元本の金額の支払債務の免除その他の方法による元金の削減をいう。

「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。

「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。

② 実質破綻事由の場合

当社について実質破綻事由が発生した場合、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。以下本号②において同じ。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。

「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。

「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

③ 倒産手続開始事由の場合

当社について倒産手続開始事由が発生した場合、倒産手続開始事由が発生した時点において、当社は本社債に基づく元利金(ただし、倒産手続開始事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。)の支払債務の全額を免除される。

「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の決定若しくは特別清算開始の命令がなされ、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくは特別清算若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。

(2)債務免除事由が発生した場合、当社は、その旨、債務免除日(本(注)5.第(1)号①又は②の場合においては、当該①又は②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が発生した日をいう。以下本号において同じ。)及び本(注)5.第(1)号に基づき当社が本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)5.において同じ。)の全部又は一部の支払債務を免除されること(本(注)5.第(1)号①の場合においては、所要損失吸収額及び当該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)その他必要事項を、本(注)5.第(1)号①又は②の場合においては当該債務免除日の9銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知を行い、また公告し、本(注)5.第(1)号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知を行い、また公告する。ただし、本(注)5.第(1)号①又は②の場合において、財務代理人に当該債務免除日の9銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該債務免除日の9銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。

(3)債務免除事由が発生した後、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本(注)5.第(1)号①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)債務免除事由が発生した場合、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本(注)5.第(1)号①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

 

6.元金回復特約

(1)損失吸収事由の発生により別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)6.に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)において、元金回復事由(下記に定義する。)が発生した場合、金融商品取引法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、当該元金回復事由が発生した日において別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき支払債務を免除されている各本社債の元金の額(当該元金回復事由が発生した日において、本(注)6.に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額について、元金回復日(下記に定義する。)に、各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。なお、元金回復事由が発生する毎に、本(注)6.に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。

「元金回復事由」とは、当社が、金融商品取引法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、本社債及び元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本(注)6.又はその条件に従い元金回復がなされた直後においても、十分に高い水準の連結普通株式等Tier1比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けた上で、本(注)6.に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。

「元金回復額」とは、当社が、支払債務につき元金回復がなされる本社債及び元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が発生した日において、(ⅰ)別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき本社債につき支払債務を免除されている元金の総額、及び(ⅱ)元金回復型損失吸収証券につきその条件に従い免除等されている元金の総額(当該元金回復事由が発生した日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払債務に係る金額を除く。以下本(注)6.において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合において、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。

「元金回復日」とは、元金回復事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。

「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本(注)6.と実質的に同じ条件を付されたものをいう。

(2)本(注)6.第(1)号の規定にかかわらず、(ⅰ)償還期日後、及び(ⅱ)実質破綻事由又は倒産手続開始事由が発生した後は、元金回復事由は発生しないものとする。

(3)元金回復事由が発生した場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、及び本(注)6.に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力がその全部又は一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の10銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知し、また公告する。

7.劣後特約

(1)当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合、本社債に基づく元利金(ただし、清算事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7.において同じ。)の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債に基づく元利金の支払は、清算時支払可能額(下記に定義する。)を限度として行われる。ただし、当該本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに別記((注)5.「債務免除特約」)に定める債務免除事由が発生した場合には、同項の定めに従う。

(停止条件)

当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権又は実質的にこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。

「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債に基づく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。

(2)本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、優先債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。

「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。

(3)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)7.第(1)号に従って発生していないにもかかわらず、当該元利金の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)7.第(1)号に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5)当社の清算手続における本社債に基づく債務の支払は、本社債に基づく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。

8.社債権者に通知する場合の公告

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

9.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

10.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、別記((注)7.「劣後特約」)第(2)号の規定に反しない範囲で、別記((注)13.「財務代理人、発行代理人及び支払代理人」)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)その効力が生じた本(注)10.第(1)号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

11.社債権者集会の招集

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本社債に係る免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

12.元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。

13.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社三井住友銀行

 

6【社債の引受け及び社債管理の委託(第5回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

22,700

1.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金60銭とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,800

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

1,200

バークレイズ証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番1号

1,000

クレディ・アグリコル証券会社東京支店

東京都港区東新橋一丁目9番2号

1,000

HSBC証券株式会社

東京都中央区日本橋三丁目11番1号

1,000

ソシエテ・ジェネラル証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号

1,000

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

300

30,000

 (注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、当社は、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社である野村證券株式会社の親法人等に該当します。野村證券株式会社は当社が100%出資する連結子会社です。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。

 

(2)【社債管理の委託】

 該当事項はありません。

 

7【新規発行社債(短期社債を除く。)(第6回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

銘柄

野村ホールディングス株式会社第6回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金30,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金30,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

1.2025年6月12日の翌日から2035年7月15日まで

 

年3.095%

 

2.2035年7月15日の翌日以降

 

2035年7月15日及びその5年後毎の応当日(以下「利率改定日」という。)に改定され、各利率改定日の翌日からその次の利率改定日までの期間(以下「改定後利率適用期間」という。)について、別記「利息支払の方法」欄第2項第(1)号及び第(2)号の規定に基づき定められる当該改定後利率適用期間に係る利率基準日(下記に定義する。)の5年国債金利に1.620%を加算したものとする。ただし、0%を下限とする。

 

「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始直前の利率改定日の2銀行営業日前の日をいう。

利払日

毎年1月15日及び7月15日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

 

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還がなされる日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、毎年1月15日及び7月15日(以下「支払期日」という。)に本項第(2)号乃至第(4)号に定める方法によりこれを支払う。

 

(2)払込期日の翌日から2035年7月15日までの本社債の利息については、2026年1月15日を第1回の支払期日として、以後の各支払期日に各々以下に定める方法により計算される金額を支払う。ただし、利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。

 

本社債の各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に保有する各本社債の金額(ただし、支払期日において、別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債の免除後元金額(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定義する。)。また、支払期日以前に損失吸収事由(別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に定義する。)が発生し、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除日(別記((注)5.「債務免除特約」同号①)に定義する。)が支払期日後に到来する場合には、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。本項第(3)号において同じ。)の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に別記「利率」欄第1項に定める利率を乗じ、それを2で除すことによりこれを計算する。ただし、払込期日の翌日から2025年7月15日までの期間につき利息を計算するとき及び半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

 

 

 

(3)2035年7月15日の翌日以降の本社債の利息については、各支払期日(ただし、利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。)に各々以下に定める方法により計算される金額を支払う。

 

各改定後利率適用期間内に到来するいずれかの支払期日に支払われる利息金額は、本社債の各社債権者が当該支払期日において各口座管理機関に保有する各本社債の金額の総額に、別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率を乗じ、それを2で除すことによりこれを計算する。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

 

(4)本項第(2)号又は第(3)号に従い本社債の利息を計算する場合において、ある支払期日の直前の支払期日の翌日から当該支払期日までの期間(以下「対象期間」という。)に元金回復日(別記((注)6.「元金回復特約」第(1)号)に定義する。以下同じ。)が到来した場合には、(ⅰ)当該対象期間のうち直前の支払期日の翌日から当該対象期間において最初に到来した元金回復日までの期間については、当該元金回復日の直前における免除後元金額(ただし、当該元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が発生し、かつ、当該元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合には、当該最も小さい額)を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、(ⅱ)当該対象期間のうちいずれかの元金回復日の翌日から次の元金回復日までの期間(もしあれば)については、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額(ただし、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間に損失吸収事由が発生し、かつ、当該次の元金回復日後当該支払期日までの期間の各日における免除後元金額のうち最も小さい額が、当該次の元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場合には、当該最も小さい額)を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、また、(ⅲ)当該対象期間のうち当該対象期間において最後に到来する元金回復日の翌日から当該支払期日までの期間については、当該支払期日における免除後元金額を本項第(2)号又は第(3)号における各本社債の金額とみなし、本項第(2)号に従い各々の期間につき計算して得られる金額の合計額、又は本項第(3)号に従い各々の期間につき別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率を適用して計算して得られる金額の合計額を、当該支払期日に支払うべき本社債の利息とする。

 

(5)本項第(1)号乃至第(4)号の規定にかかわらず、(ⅰ)各本社債の免除後元金額が1円となりこれが継続している間、(ⅱ)償還期日後、及び(ⅲ)当社につき清算事由(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定義する。)が発生した日以降これが継続している間は、本社債には利息をつけない。

 

 

 

(6)任意利払停止

 

本項第(1)号乃至第(4)号の規定にかかわらず、当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことができる。当社は、本号に基づき支払期日において各本社債につき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことを決定した場合(ただし、法令又は法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除く。)には、(ⅰ)当社がその次の支払期日に支払うべき本社債の利息の支払を行うこと又は全部若しくは一部の支払を行わないことを決定するまでの期間中(ただし、別記「償還の方法」欄第2項に基づき本社債の全部につき償還又は買入消却された場合を除く。)、(x)当社の普通株式及び自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の株式(その他Tier1配当最優先株式(下記に定義する。)を除く。)に対する金銭の配当並びに(y)各種類のその他Tier1配当最優先株式の各株式に対する、当該各種類のその他Tier1配当最優先株式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利息(当該利息の金額に本項第(7)号に定める利払可能額制限が適用される場合であっても、その適用をせず、本項第(2)号乃至第(4)号に従い計算される本社債の利息の額とする。)のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当を行う旨の取締役会の決議又はかかる配当を行う旨の会社提案の議案の株主総会への提出を行わないものとし、また、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier1資本調達手段(下記に定義する。)の配当又は利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとする。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債要項又は負債性その他Tier1資本調達手段の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項又は当該要項に従い本社債又は当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債及び当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。

 

「その他Tier1配当最優先株式」とは、当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段に該当する当社の優先株式のうち、配当の順位が最も優先するものをいう。

 

「負債性その他Tier1資本調達手段」とは、当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、負債性資本調達手段に該当するもの(本社債及び専ら当社の資本調達を行うことを目的として設立された連結子法人等(以下「特別目的会社等」という。)の発行する負債性資本調達手段を除く。)をいう。

 

(7)利払可能額制限

 

本項第(1)号乃至第(4)号の規定にかかわらず、当社が各支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするものとし(かかる制限を以下「利払可能額制限」という。)、当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行わない。

 

 

 

「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払期日における調整後分配可能額(下記に定義する。)を、(ⅰ)当該支払期日に本社債につき支払うべき本社債の利息の総額並びに(ⅱ)当該支払期日に支払うべき配当最優先株式(下記に定義する。)及び同順位証券(下記に定義する。)の配当又は利息の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額をいう(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)。この場合において、当該支払期日が、本社債の社債要項又は当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項又は当該要項に従い本社債又は当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債又は当該配当最優先株式若しくは当該同順位証券の配当又は利息は、当該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、配当又は利息の支払が外貨建てで行われる配当最優先株式及び同順位証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の配当最優先株式及び同順位証券の配当及び利息の額を用いて、利払可能額を算出する。

 

「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法に基づき算出される当該日における当社の分配可能額から、当該日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支払われた本社債、同順位証券及び劣後証券(下記に定義する。)の配当及び利息の総額を控除して得られる額をいう。この場合において、本社債又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当又は利息の支払が行われる日が、本社債の社債要項又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の要項における銀行営業日に該当しないことから、本社債の社債要項又は当該要項に従い本社債又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当又は利息の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっても、本社債又は当該同順位証券若しくは当該劣後証券の配当又は利息は、当該調整前の日に支払われるものとみなす。また、当社は、配当又は利息の支払が外貨建てで行われる同順位証券及び劣後証券については、当社が適当と認める方法により、それらの配当及び利息の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の同順位証券及び劣後証券の配当及び利息の額を用いて、調整後分配可能額を算出するものとする。

 

「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位が最も優先するものをいう。

 

「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたもの(ただし、本社債、及び特別目的会社等がその債権者であるものを除く。)、並びに特別目的会社等の資本調達手段で配当又は利息に係る権利について本項第(6)号及び第(7)号と実質的に同じ条件を付されたものをいう。

 

「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利について本項第(6)号又は第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたもの(ただし、特別目的会社等がその債権者であるものを除く。)、及び特別目的会社等の資本調達手段で配当又は利息に係る権利について本項第(6)号又は第(7)号のいずれかの点において本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをいう。

 

(8)本項第(6)号又は第(7)号に基づき支払期日に支払われなかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の本社債に基づく当該利息の支払債務の効力は将来に向かって消滅する。

 

(9)当社は、本項第(6)号又は第(7)号に基づき支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わない場合、第(6)号の場合についてはその旨及び当社が支払を行うこととした本社債の利息の金額、第(7)号の場合については利払可能額制限が生じた旨及び利払可能額、当該支払期日並びに当社が第(6)号又は第(7)号に従い当該支払期日において本社債の利息の全部又は一部の支払を行わず、その支払債務の効力は将来に向かって消滅することを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、財務代理人(別記((注)13.「財務代理人、発行代理人及び支払代理人」)に定める財務代理人をいう。以下同じ。)に書面にて通知し、また公告する。ただし、財務代理人に当該支払期日の10銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該支払期日の10銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。

 

 

 

(10)本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債の利息の全部又は一部が本社債の社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した利息をただちに当社に返還する。

 

(11)本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた本社債に基づく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

 

(12)本社債の利息の支払については、本項のほか、別記((注)5.「債務免除特約」)に定める債務免除特約、別記((注)6.「元金回復特約」)に定める元金回復特約及び別記((注)7.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。

 

2.各改定後利率適用期間の適用利率の決定

 

(1)別記「利率」欄第2項記載の各改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の「5年国債金利」とは、当該利率基準日に係る利率決定日(下記に定義する。)の午前9時30分現在の国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)若しくはその承継ページ又は当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、当該利率基準日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される利率とし、各利率決定日に当社がこれを決定する。

 

「利率決定日」とは、各利率基準日につき、当該利率基準日の翌銀行営業日をいう。

 

(2)利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の午後3時現在提示可能であった参照5年国債(下記に定義する。)の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。

 

提示レートが4つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値(小数第4位を四捨五入する。本号において以下同じ。)を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

 

提示レートが2つ又は3つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

 

提示レートが2つに満たなかった場合には、当該利率決定日より前の銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間5年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率のうち、当該利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前9時30分現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた利率を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とする。

 

ただし、利率決定日の午前9時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていない場合又は国債金利情報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午前9時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに利率基準日における5年国債金利が表示されていた場合には、当社は、その裁量において、当該5年国債金利を当該改定後利率適用期間に係る利率の計算に使用する利率基準日の5年国債金利とすることができる。

 

「参照国債ディーラー」とは、当社が財務代理人と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第5条第2項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大5社選定する金融機関とする。

 

「参照5年国債」とは、当社が財務代理人と協議の上で選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として5年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

 

 

 

(3)当社は財務代理人に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務(本項第(1)号及び第(2)号に従って定められた利率の具体的な数値及び利率の算出方法を確認する事務をいう。)を委託する。

 

(4)財務代理人は、各改定後利率適用期間の開始日から5銀行営業日以内(各改定後利率適用期間の開始日を含む。)に、上記により決定された本社債の利率等を本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

 

3.利息の支払場所

 

別記((注)12.「元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い、本社債の全部を償還する。

償還の方法

1.償還金額

 

各社債の金額100円につき金100円(ただし、第2項の規定に従う。)

 

2.償還の方法及び期限

 

(1)本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は、次号以降の本項の規定に従い、残存する本社債の全部を償還する。

 

(2)当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、かつ、継続している場合、別記((注)7.「劣後特約」)に定める劣後特約の規定に従い、残存する本社債の全部を、各社債の金額100円につき金100円の割合(ただし、償還期日において、別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債の金額1億円につき、金1億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額(以下「免除後元金額」という。)の割合。本項第(4)号において同じ。)で償還する。

 

「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法に基づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。

 

(3)清算事由が発生し、かつ、継続していない限り、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、2035年7月15日以降に到来するいずれかの利率改定日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができる。ただし、償還期日において、別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本号に基づく償還を行うことはできない。

 

(4)清算事由が発生し、かつ、継続していない限り、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)又は資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ、当該特別事由が継続している場合、当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができる。

 

「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。

 

「資本事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議した結果、本社債の全部又は一部が当社に適用のある自己資本比率規制に基づき当社のその他Tier1資本に係る基礎項目として扱われなくなるおそれが軽微でないと判断した場合をいう。

 

(5)本項第(3)号又は第(4)号に基づき本社債を償還しようとする場合、当社はその旨及び償還期日その他必要事項を当該償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に財務代理人に書面にて通知し、また公告する。

 

(6)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。

 

(7)本社債の買入消却は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

 

 

 

(8)本社債の償還については、本項のほか、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定、別記((注)5.「債務免除特約」)に定める債務免除特約、別記((注)6.「元金回復特約」)に定める元金回復特約及び別記((注)7.「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。

 

3.償還元金の支払場所

 

別記((注)12.「元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年6月6日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年6月12日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

該当事項なし

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし

 (注)1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)。

株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)

信用格付:A-(シングルAマイナス)(取得日 2025年6月6日)

入手方法:JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。

問合せ電話番号:03-3544-7013

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係る社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。

4.期限の利益喪失に関する特約

(1)本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2)本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

 

5.債務免除特約

(1)当社について、損失吸収事由(本号①に定義する。)、実質破綻事由(本号②に定義する。)又は倒産手続開始事由(本号③に定義する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が発生した場合、別記「利息支払の方法」欄第1項及び別記「償還の方法」欄第2項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債に基づく元利金の全部又は一部の支払債務を免除される。

① 損失吸収事由の場合

当社について損失吸収事由が発生した場合、当該損失吸収事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。以下本号①において同じ。)までの期間中、各本社債の元金(当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本号①に基づき免除されている支払債務に係る金額(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。)を除く。以下本号①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、各本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金の支払債務を免除される。なお、損失吸収事由が発生した時点において各本社債の元金が1円となっている場合を除き、損失吸収事由が発生する毎に、本号①に基づき各本社債に基づく元利金の支払債務は免除される。

「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率(下記に定義する。)が5.125パーセントを下回った場合をいう。ただし、当社が以下の(ⅰ)から(ⅳ)までの方法により報告又は公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを下回った場合であっても、当該報告又は公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従って本社債に基づく元利金の支払債務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は発生しなかったものとみなす。損失吸収事由が発生しなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は発生しない旨を、当社が連結普通株式等Tier1比率を報告又は公表する日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知し、また公告する。

(ⅰ)当社が金融庁その他の監督当局に提出する連結決算状況表による報告

(ⅱ)当社が金融商品取引法に基づき金融庁その他の監督当局に提出する事業報告書による報告

(ⅲ)当社が金融商品取引法に基づき金融庁その他の監督当局に届け出る経営の健全性の状況を記載した書面による報告

(ⅳ)法令又は金融商品取引所の規則に基づき当社により行われる公表

(ⅴ)金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告

「所要損失吸収額」とは、本社債の元金及び損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等(下記に定義する。)がなされている支払債務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされた支払債務に係る金額を除く。)、又は普通株転換(下記に定義する。)がなされた損失吸収証券の元金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部又は一部の免除等又は普通株転換により、当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125パーセントを上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、いずれかの損失吸収証券について、損失吸収事由が発生した場合に、本号①(本ただし書きを除く。)と実質的に同一の特約が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等又は普通株転換がなされるであろう元金の額を超える元金の額について免除等又は普通株転換がなされる特約が付されている場合(当該損失吸収証券を以下「全部削減型損失吸収証券等」という。)には、総所要損失吸収額から各全部削減型損失吸収証券等の当該免除等又は普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる額(0円を下回る場合には、0円とする。))を、本社債の元金の総額及び損失吸収証券(ただし、全部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。)の元金の総額で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。ただし、当該按分額が、各本社債の元金の額以上の額である場合は、各本社債の免除後元金額を1円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出するものとする。

「連結普通株式等Tier1比率」とは、自己資本比率規制上の自己資本比率基準に基づき計算される当社の連結普通株式等Tier1比率をいう。

「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier1資本調達手段、及び当社の自己資本比率規制上の自己資本比率基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、損失吸収事由が発生した場合に免除等又は普通株転換がなされるもの(本社債及び負債性その他Tier1資本調達手段を除く。)をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。

「債務免除日」とは、損失吸収事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

「免除等」とは、元本の金額の支払債務の免除その他の方法による元金の削減をいう。

「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。

「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。

② 実質破綻事由の場合

当社について実質破綻事由が発生した場合、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。以下本号②において同じ。)までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。

「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置(預金保険法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有する。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法第126条の2第1項において定義される意味を有する。)を行った場合をいう。

「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

③ 倒産手続開始事由の場合

当社について倒産手続開始事由が発生した場合、倒産手続開始事由が発生した時点において、当社は本社債に基づく元利金(ただし、倒産手続開始事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。)の支払債務の全額を免除される。

「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の決定若しくは特別清算開始の命令がなされ、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくは特別清算若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。

(2)債務免除事由が発生した場合、当社は、その旨、債務免除日(本(注)5.第(1)号①又は②の場合においては、当該①又は②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が発生した日をいう。以下本号において同じ。)及び本(注)5.第(1)号に基づき当社が本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)5.において同じ。)の全部又は一部の支払債務を免除されること(本(注)5.第(1)号①の場合においては、所要損失吸収額及び当該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)その他必要事項を、本(注)5.第(1)号①又は②の場合においては当該債務免除日の9銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知を行い、また公告し、本(注)5.第(1)号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知を行い、また公告する。ただし、本(注)5.第(1)号①又は②の場合において、財務代理人に当該債務免除日の9銀行営業日前までに当該通知を行うことができないときは、当社はその対応につき財務代理人と協議するものとし、また、当該債務免除日の9銀行営業日前までに公告することができないときは、その後すみやかにこれを行う。

(3)債務免除事由が発生した後、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本(注)5.第(1)号①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)債務免除事由が発生した場合、本社債に基づく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本(注)5.第(1)号①に基づき免除された支払債務に係る本社債の元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

 

6.元金回復特約

(1)損失吸収事由の発生により別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)6.に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)において、元金回復事由(下記に定義する。)が発生した場合、金融商品取引法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、当該元金回復事由が発生した日において別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき支払債務を免除されている各本社債の元金の額(当該元金回復事由が発生した日において、本(注)6.に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額について、元金回復日(下記に定義する。)に、各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。なお、元金回復事由が発生する毎に、本(注)6.に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。

「元金回復事由」とは、当社が、金融商品取引法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、本社債及び元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本(注)6.又はその条件に従い元金回復がなされた直後においても、十分に高い水準の連結普通株式等Tier1比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けた上で、本(注)6.に基づき各本社債に基づく元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。

「元金回復額」とは、当社が、支払債務につき元金回復がなされる本社債及び元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が発生した日において、(ⅰ)別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき本社債につき支払債務を免除されている元金の総額、及び(ⅱ)元金回復型損失吸収証券につきその条件に従い免除等されている元金の総額(当該元金回復事由が発生した日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払債務に係る金額を除く。以下本(注)6.において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合において、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算した上で、当該円貨建て換算後の免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。

「元金回復日」とは、元金回復事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。

「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本(注)6.と実質的に同じ条件を付されたものをいう。

(2)本(注)6.第(1)号の規定にかかわらず、(ⅰ)償還期日後、及び(ⅱ)実質破綻事由又は倒産手続開始事由が発生した後は、元金回復事由は発生しないものとする。

(3)元金回復事由が発生した場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、及び本(注)6.に基づき本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力がその全部又は一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の10銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知し、また公告する。

7.劣後特約

(1)当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合、本社債に基づく元利金(ただし、清算事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(注)7.において同じ。)の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債に基づく元利金の支払は、清算時支払可能額(下記に定義する。)を限度として行われる。ただし、当該本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに別記((注)5.「債務免除特約」)に定める債務免除事由が発生した場合には、同項の定めに従う。

(停止条件)

当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権又は実質的にこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。

「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債に基づく債権及び(ⅱ)本社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債に基づく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。

(2)本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、優先債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。

「優先債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。

(3)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)7.第(1)号に従って発生していないにもかかわらず、当該元利金の全部又は一部が本社債の社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)7.第(1)号に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5)当社の清算手続における本社債に基づく債務の支払は、本社債に基づく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。

8.社債権者に通知する場合の公告

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

9.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

10.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、別記((注)7.「劣後特約」)第(2)号の規定に反しない範囲で、別記((注)13.「財務代理人、発行代理人及び支払代理人」)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)その効力が生じた本(注)10.第(1)号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

11.社債権者集会の招集

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(別記((注)5.「債務免除特約」第(1)号①)に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(別記((注)6.「元金回復特約」)に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、本社債に係る免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

12.元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。

13.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社三井住友銀行

 

8【社債の引受け及び社債管理の委託(第6回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

22,700

1.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金60銭とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,800

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

1,200

バークレイズ証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番1号

1,000

クレディ・アグリコル証券会社東京支店

東京都港区東新橋一丁目9番2号

1,000

HSBC証券株式会社

東京都中央区日本橋三丁目11番1号

1,000

ソシエテ・ジェネラル証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号

1,000

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

300

30,000

 (注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、当社は、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社である野村證券株式会社の親法人等に該当します。野村證券株式会社は当社が100%出資する連結子会社です。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。

 

(2)【社債管理の委託】

 該当事項はありません。

 

9【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

160,000

1,430

158,570

 (注) 上記金額は、第4回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)、第4回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)、第5回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)及び第6回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)の合計金額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額158,570百万円は、2025年度中に連結子会社への貸付金に充当する予定であります。また当該貸付けを受けた連結子会社は、その資金を2025年度中にトレーディング資産取得等の運転資金に充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

<野村ホールディングス株式会社第4回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)に関する情報>

本社債への投資にあたり留意すべき事項

 本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債に対する投資に係る全てのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。

 以下に示すリスク及び留意事項は、「第三部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」と併せて読む必要があります。

 なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行社債(短期社債を除く。)(第4回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付))」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行社債(短期社債を除く。)(第4回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付))」中で定義された意味を有します。

 

(1)本社債に付された信用格付に関するリスク

 本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況又は財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(2)価格変動リスク

 償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。

 

(3)本社債の流動性に関するリスク

 本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。

 

(4)元利金免除に関するリスク

 当社について、実質破綻事由が発生した場合、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。以下本(4)において同じ。)の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除されます。この場合、支払債務を免除された元利金がその後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、劣後特約に定める一定の法的倒産手続において本社債に実質的に劣後することとなる当社の株式についての損失発生の有無及び程度にかかわらず、本社債の社債権者は、本社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。

 実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。

 また、金融庁は、金融安定理事会(FSB)が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等を踏まえ、2016年4月に「金融システムの安定に資する総損失吸収力(TLAC)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書を公表し、本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)を適用対象とする本邦におけるTLAC規制の枠組みの整備方針を公表しました。その後、2018年4月に当該方針を改訂し、本邦G-SIBsのみならず、国内のシステム上重要な金融機関(D-SIBs)のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ、破綻の際に我が国の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関についてもTLAC規制の適用対象とされました(以下、当該改訂後の方針を「金融庁方針」という。)。そして、金融庁方針を踏まえ、2019年3月に金融庁から本邦金融機関に対するTLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示(以下、当該TLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示を総称して「TLAC告示」という。)、並びに、TLAC規制及びTLAC保有規制に関する記載等を追加する金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針の改正(以下、当該改正後の金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針を「TLAC監督指針」という。)等が公表され、当社は、かかる金融庁方針及びTLAC監督指針等において、本邦G-SIBsと併せて「本邦TLAC対象SIBs」と総称され、本邦TLAC規制の適用対象に加えられました。当社に対する本邦TLAC規制は2021年3月31日から適用が開始され、2024年3月31日からは完全適用されています。

 TLAC監督指針において、システム上重要な金融機関の処理戦略としては、(ⅰ)単一の当局が、金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体として処理する方法(SPE(Single Point of Entry)アプローチ)と、(ⅱ)複数の当局が、金融機関グループの各法人に対してそれぞれ破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを構成する法人を個別に処理する方法(MPE(Multiple Point of Entry)アプローチ)があるとされており、同監督指針によれば、本邦TLAC対象SIBsの望ましい処理戦略を決定するに当たっては、当該金融機関グループの組織構造(グループ内の相互連関性や相互依存性を含む。)を踏まえた処理可能性を考慮し、SPEアプローチとMPEアプローチのいずれかを選択するものとされています。もっとも、望ましい処理戦略としていずれが選択された場合であっても、実際にどのような処理が行われるかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBの実態を考慮の上で決定すべきとされています。

 本邦TLAC対象SIBsの国内子会社のうちシステム上の重要性及びグループにおける重要性を有するとして、金融庁がTLAC告示により別途指定した子会社(以下「主要子会社」という。)に危機が生じた場合において、SPEアプローチを前提としてTLACを用いて処理がされるときは、例えば、主要子会社に生じた損失について、まず主要子会社が国内処理対象会社(破綻処理時において損失の集約が必要な先として国内で破綻処理の対象となる会社をいい、当社グループにおいては、TLAC告示により当社が指定され、野村證券株式会社及び野村ファイナンシャル・プロダクツ・サービシズ株式会社が主要子会社として指定されています。)から調達した損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下「内部TLAC」という。)を内部TLACの条件に従い元本の削減又は株式への転換等を行うことにより吸収し、その後、国内処理対象会社が預金保険法第126条の2第1項第2号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、実質破綻事由が発生し、それによって当該国内処理対象会社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われ、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象会社(以下「破綻持株会社」という。)は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等に対して譲渡し、他方で、破綻持株会社の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下「外部TLAC」という。)については、破綻持株会社が引き続き保有・負担した状態で、破綻持株会社について開始される清算型の法的倒産手続(具体的には破産手続)において処理されることが想定されています。

 このような破綻処理手続が当社グループに適用される場合には、実質破綻事由が発生したことにより、当社のその他Tier1資本調達手段及び本社債を含むTier2資本調達手段の全額について、当該資金調達手段の条件(社債要項等)に従い、破綻持株会社の他の負債(外部TLAC適格性を有する社債、借入れ等を含む。)に先立ち、元本の削減又は株式への転換等が行われます。この点、本社債は、当社のTier2資本調達手段となることを意図して発行されるものであり、本社債の社債権者は、実質破綻事由が発生した場合、本社債の元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。

 なお、金融庁方針を踏まえて改正されたTLAC監督指針Ⅳ-8-6-2-2も、当社グループに破綻処理手続が適用された場合に想定される手続の具体例を詳述していますので、併せてご覧ください。また、TLAC告示及びTLAC監督指針は、今後の国際的な議論の動向等によって、その内容が変更される可能性があり、その場合には、変更後の具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が発生する可能性があります。

 

(5)償還に関するリスク

 当社は、払込期日以降、特別事由(税務事由又は資本事由)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。

 また、その他に、当社の任意による期限前償還条項が付されており、当社は、当該条項に基づき、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。

 かかる期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。

 

(6)本社債の劣後性及び当社子会社の債務に対する構造劣後性に関するリスク

 本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由(劣後事由)が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務の全額が弁済その他の方法で満足を受けるまで、本社債に基づく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき当該劣後事由が発生し、かつ、継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部又は一部の支払を受けられない可能性があります。

 本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。

 そして、当社は、当社の子会社とは別個の法人格を有する持株会社であり、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しており、また、当社の子会社に対する株式及び債権以外に重要な資産を有していませんが、当社又は当社の子会社の財務状況が著しく悪化した場合その他の一定の状況又は条件の下では、会社法、金融商品取引法、預金保険法、倒産法等に基づく法令上の規制又は契約上の制限等の適用により、当該子会社から当社への配当その他の支払が行われなくなる可能性があります。さらに、当社は、当社の主要子会社に係る内部TLACを所要水準以上引き受けること等を目的として、その他Tier1資本調達手段及び本社債その他の本社債と同順位のTier2資本調達手段を含む当社のTLAC適格負債等の発行代わり金を主要子会社に回金することがあり、当該回金により当社が当該子会社に対して有することとなる貸付債権等については、当該主要子会社の損失を当社が吸収することを目的として債務免除又は普通株式への転換等がなされる可能性があります。

 そのため、当社グループの秩序ある処理として、当該子会社の重要な経済機能を継続させつつ、持株会社である当社については法的倒産手続が行われる場合、当社の子会社の債権者は、その債権につきその条件に従って当該子会社から弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債の社債権者を含む当社の債権者は、当社の子会社の資産について直接の請求権を有さず、当該子会社の株主としての当社が保有する株式につき支払又は換価により得られる資産の限度で、その債権につき当社から弁済を受けられることとなるため、その結果、その債権の全部又は一部につき弁済を受けられないこととなる可能性があります(持株会社の構造劣後性)。

 

(7)税制の変更に関するリスク

 本社債の償還金、利息に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更され、現在の予定を上回る源泉課税に服することとなった場合、本社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても、当社は本社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。

 

<野村ホールディングス株式会社第4回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)、野村ホールディングス株式会社第5回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)及び野村ホールディングス株式会社第6回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付)に関する情報>

本社債への投資にあたり留意すべき事項

 本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債に対する投資に係る全てのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。

 以下に示すリスク及び留意事項は、「第三部 参照情報 第1 参照書類」に掲げた有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」及び「第三部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」と併せて読む必要があります。

 なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第1 募集要項 3 新規発行社債(短期社債を除く。)(第4回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))」、「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行社債(短期社債を除く。)(第5回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))」及び「第一部 証券情報 第1 募集要項 7 新規発行社債(短期社債を除く。)(第6回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第1 募集要項 3 新規発行社債(短期社債を除く。)(第4回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))」、「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行社債(短期社債を除く。)(第5回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))」及び「第一部 証券情報 第1 募集要項 7 新規発行社債(短期社債を除く。)(第6回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約及び劣後特約付))」中で定義された意味を有します。

 

(1)本社債に付された信用格付に関するリスク

 本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況又は財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(2)価格変動リスク

 償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。

 

(3)本社債の流動性に関するリスク

 本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。

 

(4)元利金免除に関するリスク

 当社について、損失吸収事由、実質破綻事由又は倒産手続開始事由が発生した場合、以下の①乃至③に記載のとおり、当社は、本社債に基づく元利金(ただし、これらの事由が発生した日までに期限が到来したものを除く。)の全部又は一部の支払債務を免除され、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。したがって、これらの場合、清算手続において本社債に実質的に劣後することとなる当社の普通株式についての損失発生の有無及び程度にかかわらず、本社債の社債権者は、支払債務を免除された本社債に基づく元金相当の償還金及びこれに応じた利息について、以下のとおりその支払を受けられないこととなります。

 

① 損失吸収事由の場合について

 損失吸収事由が発生した場合、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。本①において以下同じ。)の支払債務を免除されます。

 また、支払債務が免除された本社債の元利金については、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。

 かかる本社債に基づく元金の支払債務の免除がなされた後に、元金回復事由が発生した場合、元金回復額に相当する金額について、各本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅します。しかし、損失吸収事由の発生により本社債に基づく元金の支払債務の免除がなされた後に、かかる元金回復事由が発生する保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求める権利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。

 したがって、損失吸収事由が発生した場合、本社債の社債権者は、その後の元金回復事由の発生により各本社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力が消滅しない限り、支払債務が免除された所要損失吸収額に相当する本社債の元金及びこれに応じた将来の利息について、支払を受けることができません。また、当該元金に応じた経過利息については、その後の元金回復事由の発生の有無にかかわらず、その支払を受けられないことが確定します。

 なお、各本社債の免除後元金額が1円となりこれが継続している間は、本社債には利息はつきません。

 

② 実質破綻事由の場合について

 実質破綻事由が発生した場合、当社は、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。本②において以下同じ。)の全部の支払債務を免除されます。この場合、支払債務を免除された元利金がその後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。

 実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。

 また、金融庁は、金融安定理事会(FSB)が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等を踏まえ、2016年4月に「金融システムの安定に資する総損失吸収力(TLAC)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書を公表し、本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)を適用対象とする本邦におけるTLAC規制の枠組みの整備方針を公表しました。その後、2018年4月に当該方針を改訂し、本邦G-SIBsのみならず、国内のシステム上重要な金融機関(D-SIBs)のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ、破綻の際に我が国の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関についてもTLAC規制の適用対象とされました(以下、当該改訂後の方針を「金融庁方針」という。)。そして、金融庁方針を踏まえ、2019年3月に金融庁から本邦金融機関に対するTLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示(以下、当該TLAC規制及びTLAC保有規制に関する告示を総称して「TLAC告示」という。)、並びに、TLAC規制及びTLAC保有規制に関する記載等を追加する金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針の改正(以下、当該改正後の金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針を「TLAC監督指針」という。)等が公表され、当社は、かかる金融庁方針及びTLAC監督指針等において、本邦G-SIBsと併せて「本邦TLAC対象SIBs」と総称され、本邦TLAC規制の適用対象に加えられました。当社に対する本邦TLAC規制は2021年3月31日から適用が開始され、2024年3月31日からは完全適用されています。

 TLAC監督指針において、システム上重要な金融機関の処理戦略としては、(ⅰ)単一の当局が、金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体として処理する方法(SPE(Single Point of Entry)アプローチ)と、(ⅱ)複数の当局が、金融機関グループの各法人に対してそれぞれ破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを構成する法人を個別に処理する方法(MPE(Multiple Point of Entry)アプローチ)があるとされており、同監督指針によれば、本邦TLAC対象SIBsの望ましい処理戦略を決定するに当たっては、当該金融機関グループの組織構造(グループ内の相互連関性や相互依存性を含む。)を踏まえた処理可能性を考慮し、SPEアプローチとMPEアプローチのいずれかを選択するものとされています。もっとも、望ましい処理戦略としていずれが選択された場合であっても、実際にどのような処理が行われるかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBの実態を考慮の上で決定すべきとされています。

 本邦TLAC対象SIBsの国内子会社のうちシステム上の重要性及びグループにおける重要性を有するとして、金融庁がTLAC告示により別途指定した子会社(以下「主要子会社」という。)に危機が生じた場合において、SPEアプローチを前提としてTLACを用いて処理がされるときは、例えば、主要子会社に生じた損失について、まず主要子会社が国内処理対象会社(破綻処理時において損失の集約が必要な先として国内で破綻処理の対象となる会社をいい、当社グループにおいては、TLAC告示により当社が指定され、野村證券株式会社及び野村ファイナンシャル・プロダクツ・サービシズ株式会社が主要子会社として指定されています。)から調達した損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下「内部TLAC」という。)を内部TLACの条件に従い元本の削減又は株式への転換等を行うことにより吸収し、その後、国内処理対象会社が預金保険法第126条の2第1項第2号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、実質破綻事由が発生し、それによって当該国内処理対象会社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われ、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象会社(以下「破綻持株会社」という。)は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等に対して譲渡し、他方で、破綻持株会社の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下「外部TLAC」という。)については、破綻持株会社が引き続き保有・負担した状態で、破綻持株会社について開始される清算型の法的倒産手続(具体的には破産手続)において処理されることが想定されています。

 このような破綻処理手続が当社グループに適用される場合には、実質破綻事由が発生したことにより、当社の本社債を含むその他Tier1資本調達手段及びTier2資本調達手段の全額について、当該資金調達手段の条件(社債要項等)に従い、破綻持株会社の他の負債(外部TLAC適格性を有する社債、借入れ等を含む。)に先立ち、元本の削減又は株式への転換等が行われます。この点、本社債は、当社のその他Tier1資本調達手段となることを意図して発行されるものであり、本社債の社債権者は、実質破綻事由が発生した場合、本社債の元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。

 なお、金融庁方針を踏まえて改正されたTLAC監督指針Ⅳ-8-6-2-2も、当社グループに破綻処理手続が適用された場合に想定される手続の具体例を詳述していますので、併せてご覧ください。また、TLAC告示及びTLAC監督指針は、今後の国際的な議論の動向等によって、その内容が変更される可能性があり、その場合には、変更後の具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が発生する可能性があります。

 

③ 倒産手続開始事由の場合について

 倒産手続開始事由が発生した場合、当社は、当該事由が発生した時点において、本社債に基づく元利金(ただし、倒産手続開始事由が発生した日(同日を含む。)までに期限が到来したものを除く。本③において以下同じ。)の全部の支払債務を免除されます。支払債務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。

 

(5)利払いの停止に関するリスク

 当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部又は一部の支払を行わないことができます(かかる利息の支払停止を以下「任意利払停止」といいます。)。

 また、当社は、各支払期日において、利払可能額制限に抵触する場合、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行いません。そのため、一の事業年度内において、当社の株式、同順位証券又は劣後証券に対して配当等がなされた場合であっても、その後の支払期日における本社債の利払いについては、利払可能額制限が生じる可能性があります。また、配当等の支払日を本社債の利息の支払期日と同じくする配当最優先株式又は同順位証券が存在する場合、当該支払期日における利払可能額は、調整後分配可能額を本社債、当該配当最優先株式及び当該同順位証券の利息又は配当の額で按分して算出される結果、本社債の利払いにつき利払可能額制限が生じる可能性があります。

 本社債には、当社が株式、同順位証券又は劣後証券を発行することを制約する条項は付されておらず、当社が本社債の発行後にこれらを発行する場合、これらに対してなされる配当等の額も、調整後分配可能額又は利払可能額の算出に含められることとなり、本社債の利払いに影響を及ぼす可能性があります。

 本社債につき任意利払停止や利払可能額制限が生じた場合、支払が停止された本社債の利息は累積しません。

 したがって、任意利払停止又は利払可能額制限により本社債の利息の全部又は一部の支払が停止された場合、支払が停止された利息がその後本社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、本社債はその期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債の社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られないこととなります。

 当社が任意利払停止を決定した場合、当社は、法令又は法令に基づく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分に基づく場合を除き、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式の金銭の配当(各種類のその他Tier1配当最優先株式については、当該各種類のその他Tier1配当最優先株式の株式一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行う部分として当社が決定した割合を乗じた額を超える額の金銭の配当)を行わず、また、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier1資本調達手段の配当又は利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とします。

 しかし、かかる制約を除き、本社債には、任意利払停止を行った場合における当社に対する一切の制約は付されていません。

 

(6)償還に関するリスク

① 当社の任意による償還について

 当社は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、本社債の社債要項において規定される特定の日以降に到来するいずれかの利率改定日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して償還することができます。ただし、償還期日において、債務免除特約に基づき各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除きます。)には、償還を行うことはできません。

 また、当社は、払込期日以降、税務事由又は資本事由が発生し、かつ、当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円(ただし、償還期日において、各本社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、各本社債の金額1億円につき、金1億円から当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る金額を控除して得られる金額)の割合で、償還期日(同日を含む。)までの経過利息を付して、償還することができます。

 かかる償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。

 更に、損失吸収事由の発生後、税務事由又は資本事由の発生により、当社が本社債を免除後元金額で償還する場合、損失吸収事由の発生により支払債務を免除された本社債の元金及びそれに対する将来の利息について、その支払が受けられないことが確定します。

 

② 永久劣後債であることについて

 本社債に償還期限の定めはなく、(ⅰ)当社の任意による償還がなされる場合、又は(ⅱ)当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合に、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として償還される場合を除き、本社債は償還されません。

 当社が、当社の任意による償還を行うためには、自己資本比率規制上必要とされる条件を満たすことが必要であり、また、償還に際し、自己資本の充実について、あらかじめ金融庁長官の確認を受ける必要があります。当社が本社債を任意に償還しようとする場合に、かかる本社債の償還のための条件を満たしているか否かについての保証や、当社が本社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対して本社債の償還を求める権利を有していません。

 

(7)本社債の劣後性及び当社子会社の債務に対する構造劣後性に関するリスク

 本社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合には、本社債に基づく元利金の支払は、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その全額につき弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として、清算時支払可能額を限度として行われます。したがって、当社につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部又は一部の支払を受けられない可能性があります。

 本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。

 そして、当社は、当社の子会社とは別個の法人格を有する持株会社であり、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しており、また、当社の子会社に対する株式及び債権以外に重要な資産を有していませんが、当社又は当社の子会社の財務状況が著しく悪化した場合その他の一定の状況又は条件の下では、会社法、金融商品取引法、預金保険法、倒産法等に基づく法令上の規制又は契約上の制限等の適用により、当該子会社から当社への配当その他の支払が行われなくなる可能性があります。さらに、当社は、当社の主要子会社に係る内部TLACを所要水準以上引き受けること等を目的として、本社債その他の本社債と同順位のその他Tier1資本調達手段及びTier2資本調達手段を含む当社のTLAC適格負債等の発行代わり金を主要子会社に回金することがあり、当該回金により当社が当該子会社に対して有することとなる貸付債権等については、当該主要子会社の損失を当社が吸収することを目的として債務免除又は普通株式への転換等がなされる可能性があります。

 そのため、当社グループの秩序ある処理として、当該子会社の重要な経済機能を継続させつつ、持株会社である当社については法的倒産手続が行われる場合、当社の子会社の債権者は、その債権につきその条件に従って当該子会社から弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債の社債権者を含む当社の債権者は、当社の子会社の資産について直接の請求権を有さず、当該子会社の株主としての当社が保有する株式につき支払又は換価により得られる資産の限度で、その債権につき当社から弁済を受けられることとなるため、その結果、その債権の全部又は一部につき弁済を受けられないこととなる可能性があります(持株会社の構造劣後性)。

 

(8)規制及び規制の変更に関するリスク

 2010年12月にバーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢテキスト(銀行の自己資本と流動性に係る国際的な基準の詳細を示すもの)及び2015年11月26日付で金融庁により公表された自己資本比率規制等の改正により、本邦においても2016年3月末から各種資本バッファーに係る規制が段階的に適用され、2019年3月末から完全実施されています。

 また、当社グループは、金融庁により、国内のシステム上重要な金融機関(D-SIBs)として選定されており、当該各種資本バッファーに係る規制の一部として、0.5%の追加的な資本水準が2016年3月末から段階的に求められており、当該規制は2019年3月末から完全実施されています。

 これに加え、上記(4)にも記載のとおり、当社グループは2021年3月末より本邦TLAC規制の適用対象に追加されております。

 これら自己資本比率規制に従い算出される当社の資本バッファー比率が一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、また、リスク・アセットベース外部TLAC比率が所要水準を下回ることとなるのに先立ち、当社の普通株式並びに本社債を含む当社のその他Tier1資本調達手段について、配当、利息の支払、買戻し、償還等の社外流出が原則として制限されることとなります。当社に対してかかる制限が課せられた場合には、任意利払停止に係る条項に従い本社債の利息の支払が行われず、又は本社債の任意による償還又は税務事由若しくは資本事由による償還を当社が行うことができない可能性が高まるほか、かかる規制に対応するため、任意利払停止に係る条項に従い本社債の利息の支払が停止される可能性があります。

 また、D-SIBsのグループ及び追加的に求められる資本水準は年次で更新されることから、今後、更に高い資本水準を求められるおそれがあります。さらに、今後の自己資本比率規制やその他の規制(本邦TLAC規制を含みますがこれに限られません。)の変更により、本社債に関する支払についてさらなる制限が課せられ、又は当社のさらなる自己資本の積上げ等が必要となり、その結果、本社債に関する支払に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(9)税制の変更に関するリスク

 本社債の償還金、利息に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更され、現在の予定を上回る源泉課税に服することとなった場合、本社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても、当社は本社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第120期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月26日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第121期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月14日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年6月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を2025年5月1日に関東財務局長に提出

 

4【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年6月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号及び同項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年5月15日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」につきましては、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2025年6月6日)までの間において生じた変更その他の事由を反映し、その全体を一括して以下に記載いたします。

 また、参照書類としての有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)対処すべき課題」につきましては、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2025年6月6日)までの間において生じた変更その他の事由を反映し、その全体を一括して以下に記載しております。

 なお、当該有価証券報告書等中には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち、有価証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載されている2025年3月期における自己資本利益率(ROE)の目標水準については、2025年4月25日に実績値(未監査)を公表しております。さらに、普通株式等Tier1比率について、2025年5月30日付でターゲットレンジ上限を新たに設定・公表しております。当該事項及び以下の記載に含まれる事項を除き、本発行登録追補書類提出日(2025年6月6日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 当該将来に関する事項につきましては、その達成を保証するものではありません。

 

[事業等のリスク]

 投資判断をされる前に以下に述べるリスクについて十分にご検討ください。以下に述べるリスクのいずれかが実際に生じた場合、当社および当社の連結子会社(以下「野村」)のビジネスや財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の株式の市場価格が下落し、投資家の皆さまが投資額の全部または一部を失う可能性があります。また、以下に述べられたリスク以外にも、現時点では確認できていない追加的なリスクや現在は重要でないと考えられているリスクも野村に影響を与え、皆さまの投資に影響を与える可能性があります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本発行登録追補書類提出日(2025年6月6日)現在において判断したものです。

 

目次

経営環境に関するリスク

1.

 

野村のビジネスは日本経済および世界経済の情勢ならびに金融市場の動向(地政学的イベント含む)により重大な影響を受ける可能性があります

 

(1)

 

野村がビジネスを行う国・地域における政府・金融当局による政策の変更が、野村のビジネス、財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります

 

(2)

市場低迷の長期化や市場参加者の減少が流動性を低下させ、大きな損失が生じる可能性があります

 

(3)

自然災害、地政学的イベント、感染症等により野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

2.

金融業界は激しい競争に晒されています

 

(1)

他の金融機関や非金融企業の金融サービス等との競争が激化しています

 

(2)

金融グループの統合・再編、各種業務提携や連携の進展により競争が激化しています

 

(3)

 

野村の海外ビジネスは激しい競争に晒されており、ビジネス・モデルの更なる見直しが必要となる可能性があります

3.

 

市場リスクや資金流動性リスクだけではなく、イベント・リスク(地政学リスク含む)も野村のトレーディング資産や投資資産に損失を生じさせる可能性があります

4.

 

気候変動やそれに関わる各国の政策変更などを含む、サステナビリティの要素が野村の事業に影響を及ぼす可能性があります

 

 

事業に関するリスク

5.

野村のビジネスは業務遂行にあたってさまざまな要因により損失を被る可能性があります

 

(1)

トレーディングや投資活動から大きな損失を被る可能性があります

 

(2)

 

証券やその他の資産に大口かつ集中的なポジションを保有することによって、野村は大きな損失を被る可能性があります

 

(3)

ヘッジ戦略により損失を回避できない場合があります

 

(4)

野村のリスク管理方針や手続きがリスクの管理において十分に効果を発揮しない場合があります

 

(5)

市場リスクによって、その他のリスクが増加する可能性があります

 

(6)

野村の仲介手数料やアセット・マネジメント業務からの収入が減少する可能性があります

 

(7)

野村の投資銀行業務からの収入が減少する可能性があります

6.

野村に債務を負担する第三者がその債務を履行しない結果、損失を被る可能性があります

 

(1)

大手金融機関の破綻が金融市場全般に影響を与え、野村に影響を及ぼす可能性があります

 

(2)

 

野村の信用リスクに関する情報の正確性、また信用リスク削減のために受け入れている担保の十分性については、必ずしも保証されたものではありません

 

(3)

野村の顧客や取引相手が政治的・経済的理由から野村に対する債務を履行できない可能性があります

7.

 

モデルに誤りがある場合、またはモデルを不正確もしくは不適切に使用した場合、意思決定を誤り、財務的損失を被る可能性や、顧客からの信頼低下を招く可能性があります

8.

当社は持株会社であり、当社の子会社からの支払に依存しています

9.

投資持分証券・トレーディング目的以外の負債証券について野村が期待する収益を実現できない可能性があります

10.

 

野村が提供したキャッシュ・リザーブ・ファンドや債券に損失が生じることで顧客資産が流出する可能性があります

財務に関するリスク

11.

連結貸借対照表に計上されているのれんおよび有形・無形資産にかかる減損が認識される可能性があります

12.

資金流動性リスクの顕在化によって野村の資金調達能力が損なわれ、野村の財政状態が悪化する可能性があります

 

(1)

野村が無担保あるいは有担保での資金調達ができなくなる場合があります

 

(2)

野村が資産を売却できなくなる可能性があります

 

(3)

信用格付の低下により、野村の資金調達能力が損なわれる可能性があります

13.

 

連結財務諸表に計上されている関連会社およびその他の持分法投資先の株価が一定期間以上大幅に下落した場合には減損が認識される可能性があります

 

 

非財務リスク

14.

オペレーショナル・リスクの顕在化により、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

15.

レピュテーショナル・リスクの顕在化により、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

16.

 

野村の財務報告に関する内部統制に開示すべき重要な不備が特定され、財務報告に係る内部統制が有効に機能しない可能性があります

17.

役職員または第三者による不正行為や詐欺その他の犯罪により、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

18.

利益相反を特定し適切に対処することができないことにより、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

19.

野村のビジネスは、重大なリーガル・リスクおよびレギュラトリー・リスクに影響される可能性があります

 

(1)

 

野村のビジネス等に起因した法的責任が発生し、野村のビジネス、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります

 

(2)

 

規制による業務制限や、行政処分等による損失が発生し、野村のビジネス、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります

 

(3)

 

金融システム・金融セクターに対する規制強化の進行が、野村のビジネス、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります

 

(4)

 

経営状況、法的規制の変更などにより、繰延税金資産の計上額の見直しが行われ、野村の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります

 

(5)

 

マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与に適切に対処できなかった場合には、行政処分や罰金等の対象となる可能性があります

20.

野村の保有する個人情報の漏洩により、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

21.

 

 

野村の情報システムが適切に稼働しないこと、外部からのサイバー攻撃による情報漏洩または十分なサイバーセキュリティを維持するために必要な費用負担により、野村のビジネス、財政状態および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります

22.

人材の確保・育成ができないことにより、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

 

経営環境に関するリスク

 

1.野村のビジネスは日本経済および世界経済の情勢ならびに金融市場の動向(地政学的イベント含む)により重大な影響を受ける可能性があります

 野村のビジネスや収益は、日本経済および世界経済の情勢ならびに金融市場の動向により影響を受ける可能性があります。また、各国の経済情勢や金融市場の動向は、経済的要因だけではなく、武力紛争、テロ行為、経済・政治制裁、世界的流行病、地政学的リスクの見通しまたは実際に発生した地政学的イベント、あるいは自然災害などによっても影響を受ける可能性があります。このような事象が生じた場合、金融市場や経済の低迷が長期化し、野村のビジネスおよび業務継続態勢に影響が及ぶとともに、大きな損失が発生する可能性があります。あるいは金融市場に限らず、例えば日本が直面する人口高齢化や人口減少の長期的傾向等の社会情勢は、野村の事業分野において、需要を継続的に圧迫する可能性があります。なお、野村のビジネス・業務運営に影響を与える金融市場や経済情勢に関するリスクには以下のものが含まれます。

 

(1)野村がビジネスを行う国・地域における政府・金融当局による政策の変更が、野村のビジネス、財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります

 野村は、国内外の拠点網を通じて、グローバルにビジネスを展開しています。したがって、野村がビジネスを行う国・地域において、政府・金融当局が財政および金融その他の政策を変更した場合、野村のビジネス、財政状態または経営成績に影響を与える可能性があります。また、日本を含む多くの主要各国の中央銀行による金融政策が変更され、それにともなう金利や利回りの変動等が進んだ場合、顧客向け運用商品の提供やトレーディング活動または投資活動等に影響を及ぼす可能性があります。近年では、日本銀行が2024年3月にマイナス金利政策を解除し、2024年7月および2025年1月に金利をさらに引き上げました。これまでのところ野村の事業は日本銀行のそれらの政策変更による重大な影響を受けておりませんが、日本銀行の政策の先行きや、政策が野村の事業に与える影響については不確実です。また、2025年は米国の政権交代にともなう政策転換をはじめ、2024年に行われた国政レベルの選挙において政権与党が敗北した国が多く、政策変更にかかる不確実性の高まりによる広範なリスクが野村の事業に与える影響については不透明です。

 

(2)市場低迷の長期化や市場参加者の減少が流動性を低下させ、大きな損失が生じる可能性があります

 市場低迷が長期化すると、野村の業務に関連する市場において取引量が減少し、流動性が低下します。また、規制強化を背景とする金融機関の市場関連業務の縮小も市場の流動性に影響を与えます。この結果、市場において、野村は、自己の保有する資産を売却またはヘッジすることが困難になるほか、当該資産の市場価格が形成されず、自己の保有する資産の時価を認識できない可能性があります。特に店頭デリバティブ等においてはポジションのすべてを適切に解消し、またはヘッジすることができない場合に大きな損失を被る可能性があります。さらに、市場の流動性が低下し、自己の保有するポジションの市場価格が形成されない場合、予期しない損失を生じることがあります。

 野村は、これらの市場リスクおよび市場流動性リスク等を日々計測し、事前に設定したリミットを超過する場合は即座の対応をとる等のリスク管理体制を整備しています。

 

(3)自然災害、地政学的イベント、感染症等により野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

 野村は、不測の事態に備えた業務継続計画を策定するとともに、役職員の安否確認訓練などの危機管理訓練を行っております。また実際に不測の事態が生じた際には、対策本部を設置し、役職員等の安否確認、安全確保、被害拡大の防止、および業務継続態勢を維持するために適切な措置を講じる体制を整えております。これらを含め、オペレーショナル・レジリエンス(システム障害、サイバー攻撃、自然災害等が発生しても、重要な業務を最低限維持すべき水準において提供し続ける能力)の確保に向けて取り組んでいます。しかしながら、必ずしもあらゆる事態に対応できるとは限らず、想定を上回る規模の災害、地政学的イベント、感染症等により、野村の役職員、施設やシステム、通信ネットワーク等が機能しなくなり、業務の継続が困難になる可能性があります。加えて、野村が本社を構える日本は地震や津波など自然災害が多く、日本政府によると30年以内に甚大な被害を及ぼす巨大地震である首都直下地震の発生確率は70%であり、南海トラフ地震については80%の確率で発生すると想定されています。なお、地政学的イベントには、武力紛争および軍事的緊張の高まり、テロ行為の他、政情不安、貿易分断化のような事象を含みます。

 

2.金融業界は激しい競争に晒されています

 野村のビジネスは激しい競争に晒されており、この状況は今後も続くことが予想されます。野村は、取引執行能力や商品・サービス、イノベーション、評判(レピュテーション)、価格など多くの要因において競争しており、特に、仲介業務、引受業務などで激しい価格競争に直面しています。

 

(1)他の金融機関や非金融企業の金融サービス等との競争が激化しています

 金融業界において、野村は多種多様な競合企業との激しい競争に直面しています。独立系証券会社や、商業銀行系の証券会社、日本に限らず各国に拠点を置く証券会社と競合しております。その結果、特に、セールス・トレーディング、投資銀行業務、リテールビジネスの分野において、野村のシェアや取引手数料等に影響を及ぼしています。上記に加え、オンライン証券会社の台頭の他、デジタライゼーションやデジタル・トランスフォーメーション(DX)と呼ばれる潮流によりフィンテック企業の台頭や非金融企業の金融サービス参入など、従来の業界領域を超え、競争が一層激化の様相を呈しています。野村はこうした競争環境の変化に対応するべく、既に多角的な取組みを始動させています。しかしながら、激化する競争環境において、このような取組みが野村のシェアの維持拡大に効果を発揮できない場合、ビジネス獲得の競争力が低下し、野村のビジネスおよび経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

 

(2)金融グループの統合・再編、各種業務提携や連携の進展により競争が激化しています

 金融業界において、金融機関同士の統合・再編が進んでいます。特に、大手の商業銀行、その他幅広い業容を持つ大手金融グループは、その傘下における証券業の設置および獲得ならびに他金融機関との連携に取り組んでいます。これら大手金融グループが、総合的な金融サービスをワンストップで顧客に提供すべく、グループ内での事業連携を引き続き強化しています。具体的には、ローン、預金、保険、証券ブローカレッジ業務、資産運用業務、投資銀行業務など、グループ内での幅広い種類の商品・サービスの提供を進めており、この結果として金融グループの競争力が野村に対し相対的に高まる可能性があります。また、金融グループは、市場シェアを獲得するために、商業銀行業務その他金融サービスの収入により投資銀行業務や証券ブローカレッジ業務を補う可能性があります。また、グループの垣根を越えた商業銀行と証券業との提携や、昨今では新興企業を含む事業会社との提携等、業態・業界を超えた連携へと広がる傾向も見られ、これらの大手金融グループの事業拡大や提携等による収益力の向上などにより、野村の市場シェアが低下する可能性があります。野村においても戦略的提携や出資、新規事業の立ち上げなどを行っていますが、事業戦略の構築・実施が想定どおりにいかない場合等には、期待したとおりのシナジーその他の効果を得られない可能性があります。また新たな事業活動、より広範な顧客や取引先との取引、新たな資産クラスや新たな市場に関わることによりリスクが増加する可能性があります。

 

(3)野村の海外ビジネスは激しい競争に晒されており、ビジネス・モデルの更なる見直しが必要となる可能性があります

 海外には多くのビジネスの機会およびそれにともなう競争が存在します。野村は、これらのビジネス機会を有効に活用するため、米国、欧州、アジアなどの重要な海外市場において他金融機関と競合しています。野村は、ビジネスポートフォリオの見直し、および顧客ビジネスと成長地域への注力を行うべく、ビジネスプラットフォームの再構築に取り組んでおり、2020年にGreentech Capital, LLC(以下「グリーンテック」)を買収したほか、2023年にはCapital Nomura Securities Public Company Limitedの持分売却を行うなど、オーガニックだけでなくインオーガニックにもビジネスプラットフォームを適宜見直してきました。今後も、競争環境を俯瞰しながらビジネスポートフォリオ全体の見直しは継続し、各種リスクを考慮のうえで戦略を実行していきますが、スピードも意識する必要がある中で想定以上の費用がかさんだり、財務、経営その他の資源を想定以上に投じたりすることとなった場合などには、野村のビジネスおよび経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、戦略の土台となる想定が正しくなかった場合、得られる利益が想定以上に落ち込むなど、結果として野村のビジネスおよび経営成績に影響を与える可能性があります。さらに、戦略の実行にともなう人員数や報酬の削減により、野村のビジネスの成功に必要な従業員の獲得および維持に悪影響が及ぶ可能性があります。また、経営体制の合理化が適切に行われなかった場合、野村がグローバルに展開するビジネスを適切に管理監督するための機能に影響を及ぼす可能性があります。

 

3.市場リスクや資金流動性リスクだけではなく、イベント・リスク(地政学リスク含む)も野村のトレーディング資産や投資資産に損失を生じさせる可能性があります

 イベント・リスクとは、事前に予測が困難な出来事(例えば、自然災害、人災、流行病、テロ行為、武力紛争、政情不安、その他野村のビジネスや取引相手等に影響を与える出来事)によりマーケットに急激な変動がもたらされた場合に発生する潜在的な損失をいいます。これらには、2020年の新型コロナウイルス感染症の拡大、2022年のロシアによるウクライナへの侵攻、および中東における地政学的緊張のような突然かつ想定外の貿易環境や安全保障政策の急変などの社会的に重大な事象のほか、より個別具体的に野村のトレーディング資産や投資資産に損失を生じさせるおそれのある、次のような出来事が含まれます。

 

・主要格付機関による、野村が保有するトレーディング資産や投資資産に関する信用格付の突然かつ大幅な格下げ

・野村のトレーディング戦略を陳腐化させ、競争力を低下させ、または実行不能にするような、トレーディング、税務、会計、金融規制、法律その他関連規則の突然の変更

・野村が関与する取引が予測不能な事由により遂行されないために野村が受け取るべき対価を受け取れないこと、または野村がトレーディングもしくは投資資産として保有する有価証券の発行会社の倒産や詐欺的行為もしくはこれらに対する行政処分等

 

4.気候変動やそれに関わる各国の政策変更などを含む、サステナビリティの要素が野村の事業に影響を及ぼす可能性があります

 野村は、気候変動を主要なグローバル課題の1つであると認識しています。気候変動がもたらす直接的な影響(物理的リスク)と、それにともなうビジネス環境の変化(移行リスク)により野村は損失を被る可能性があります。

 また、企業経営における脱炭素やコーポレート・ガバナンスの高度化、社会課題の解決などサステナビリティ分野への取組みに注目が高まる中、野村はこれらの領域における指針および業務能力を継続的に発展させ、株主、顧客、および社会全体を含むステークホルダーに対して積極的にその態勢を示すことが必要となっています。しかしながら、サステナビリティを取り巻く環境の変化は速く、事業活動において環境や、人権などへの配慮が十分でないと見做されたり、脱炭素化やその他サステナビリティ関連の取組みなどを進めていく顧客に対して十分なサービス提供ができない場合があります。さらに、サステナビリティ関連の情報開示が不十分であったり、規制強化や政策の多様化に十分に対応できない場合、又はそのように見做される場合には、社会に対する責任を十分に果たしていないと評価されることがあります。

 結果として野村のレピュテーション、経営成績や財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

 

事業に関するリスク

 

5.野村のビジネスは業務遂行にあたってさまざまな要因により損失を被る可能性があります

 

(1)トレーディングや投資活動から大きな損失を被る可能性があります

 野村は顧客取引および自己売買のために、債券市場や株式市場等でトレーディング・ポジションと投資ポジションを保有しております。野村のポジションは金利、為替、クレジット、証券化商品、株式などさまざまな種類の資産によって構成されており、その中にはデリバティブ、レポ、およびローンなどの取引も含まれます。これらの資産が取引される市場の変動は、当該資産のポジションの価値に影響を及ぼす可能性があります。そのため、野村はさまざまなヘッジ手法を用いてポジションリスクの軽減に努めていますが、それでも資産価格が大きく変動した場合、もしくは、金融システムに過大な負荷がかかることで市場が野村の予測していない動きをした場合、野村は損失を被る可能性があります。また、暗号資産の価格については、業界の動向や暗号資産の規制などさまざまな要因により大きく変動する可能性があります。

 野村のビジネスは市場のボラティリティ水準の変化に影響を受けており、今後も継続して影響を受ける可能性があります。トレーディングや裁定取引の機会は市場のボラティリティに依存しており、ボラティリティが低下した場合は取引機会が減少し、これらのビジネスの結果に影響を与える可能性があります。一方、ボラティリティが上昇した場合は取引量が増加し、バリュー・アット・リスク(VaR)で計測されるリスク量が増大することがあります。また過度なボラティリティの上昇や価格スプレッドの拡大が生じた場合、野村はマーケットメイキングや自己勘定投資においてより高いリスクに晒される可能性があります。そのため、必要に応じてこれらのビジネスの既存ポジションまたは取引量を減らすことがあります。

 米国顧客とのプライム・ブローカレッジ取引に関する損失(以下「米国顧客取引に関する損失」(注))への対応として、リスク管理活動の改善に向けた複数の施策を実施しておりますが、野村のビジネス・モデルには大口の取引が含まれており、その結果、将来的に再び大きな損失を計上する可能性があります。

 資本市場における取引を円滑に進めるために、引受業務やトレーディング業務にともない比較的大きなポジションを保有することがあります。また、野村が投資商品の開発を目的として試験的なファンドを設定してポジションを保有し、投資商品の設定・維持を目的として資金を出資することがあります。野村は市場価格の変動によりこれらのポジションから大きな損失を被る可能性があります。

 加えて、野村が担保を提供する取引においては、担保資産価値の大幅な下落や、野村の信用格付の引下げ等によって信用力低下にともなう追加担保の提供義務が生じた場合は、取引コストの上昇および収益性の低下を招く可能性があります。一方、担保の提供を受ける取引においては、担保資産価値や信用力の下落が顧客取引の減少につながり、それにともなう収益性の低下を招く可能性があります。信用格付の低下に関しては「財務に関するリスク 12.資金流動性リスクの顕在化によって野村の資金調達能力が損なわれ、野村の財政状態が悪化する可能性があります -(3)信用格付の低下により、野村の資金調達能力が損なわれる可能性があります」をご参照ください。

 

(注)米国顧客取引に関する損失の概要:

野村の米国子会社と米国顧客間において、(1)顧客が原資産である個別の株式や指数を保有することなく、それらに対するロングまたはショートのエクスポージャーを保有することができるトータル・リターン・スワップ取引(以下「TRS取引」)と呼ばれるデリバティブ取引(以下「シンセティック・プライム・ブローカレッジ」)、および(2)顧客の口座にある株式ポートフォリオに対する貸付の取引を実施していました。一般に、野村ではプライム・ブローカレッジ顧客の信用リスク水準を管理するために、同顧客に適用される証拠金比率および保有ポジションに応じた担保(以下「証拠金」)を野村に預託することを求めています。その証拠金比率は、取引先および取引先のポジション構成に関する内部リスク評価の結果に基づいて決定され、その比率に応じた市場動向の影響に基づいて追加証拠金の差入れを要求する場合があります。顧客とTRS取引を行った場合、野村はそのポジションに応じて個別の株式や指数のロング・ポジションやショート・ポジションの保有およびデリバティブ取引により市場リスクの観点からのヘッジを行います。

2021年1月から3月にかけて、市場価格の変動や当該顧客の新規ポジション取得により、当該顧客との取引額・取引量が大幅に増加しました。2021年3月にはシンセティック・プライム・ブローカレッジにおいて大口ポジションを保有している一部銘柄の時価が大幅に下落したため、当該顧客との契約に基づき追加証拠金の差入れを要請しましたが、当該顧客による債務不履行となり、野村から契約解消を通知しました。当該顧客が他の金融機関とも同様に大口のポジションを保有しており、また、それらの金融機関とも債務不履行を起こしていたことも次第に明らかになりました。野村は市場への影響と野村の損失の最小化を図りながら当該TRS取引に紐づくヘッジおよびポジションの巻き戻しを進めましたが、野村と他の金融機関による大量のポジション処理およびそれにともなう市場価格の変動により、野村は2021年3月期第4四半期および通期のトレーディング損益において2,042億円の損失を計上するに至りました。また、有価証券を担保とした顧客への貸付については、当該貸付分を回収できる可能性が低下したことから、2021年3月期第4四半期および通期のその他の費用に貸倒引当金繰入額として416億円を計上しました。2021年5月17日までに当該顧客との取引をすべて解消し、ヘッジ取引を解消した結果、2022年3月期第1四半期および通期において654億円の追加損失を計上しました。そのうち、561億円はトレーディング損失としてエクイティ収益に計上、93億円は貸倒引当金として費用認識しました。

 

(2)証券やその他の資産に大口かつ集中的なポジションを保有することによって、野村は大きな損失を被る可能性があります

 野村は、マーケット・メイク、ブロック取引、引受業務、証券化商品の組成、プライム・ブローカレッジ取引、または、顧客ニーズに対応した各種ファイナンシングおよびソリューションビジネス等においては、特定の資産を大口かつ集中的に保有することがあり、多額の資金をこれらのビジネスに投じています。その結果、しばしば特定の発行者または特定の業界、国もしくは地域の発行者が発行する証券または資産に大口のポジションを保有することがあります。これらの資産の価格変動は、必要に応じたそれらポジションの処理・換金に重大な影響を与える可能性があり、米国顧客取引に関する損失において発生したような、大きなトレーディング損失を計上することがあります。なお、一般に、取引相手としては商業銀行、ブローカー・ディーラー、清算機関、取引所および投資会社といった金融サービス業に携わる者に対するエクスポージャーが大きくなる傾向があります。

 

(3)ヘッジ戦略により損失を回避できない場合があります

 野村はさまざまな金融商品や戦略を用いて、野村が顧客または自己のために行う金融取引から生じるリスク・エクスポージャーをヘッジしています。ヘッジ戦略が効果的に機能しない場合、野村は損失を被る可能性があります。野村のヘッジ戦略の多くは過去の取引パターンや相関性に根拠を置いています。例えば、ある資産を保有する場合は、それまでその資産の価値の変化を相殺する方向に価格が動いていた資産を保有することでヘッジを行っています。しかし野村は、さまざまな市場環境においてあらゆる種類のリスクに晒されており、過去の金融危機の際に見られたように、過去の取引パターンや相関性が維持されず、これらのヘッジ戦略が必ずしも十分に効果を発揮しない可能性があります。さらに、すべてのヘッジ戦略がすべての種類のリスクに対して有効であるわけではなく、リスクが適切に管理されていない場合には、特定の戦略がリスクを増加させる可能性があります。例えば、米国顧客取引に関する損失に至る取引の多くは、顧客に特定の株式に対するTRS取引のエクスポージャーを増大させていました。野村は、顧客へのトータル・リターン・スワップをヘッジするために、原資産を保有していました。しかしながら、この特定のヘッジ戦略は、顧客によるデフォルトのリスクや、変動の激しい市場環境において当該ポジションを処理する必要が出る場面のリスクをヘッジすることを意図したものではなく、このようなリスクが顕在化した際、原資産を保有するというヘッジ戦略において市場の変動に晒され、損失を計上する可能性があります。

 

(4)野村のリスク管理方針や手続きがリスクの管理において十分に効果を発揮しない場合があります

 リスクの特定、モニターおよび管理を行うための野村の方針や手続きが十分な効果を発揮しない場合があります。例えば、野村のリスク管理方法の一部は過去の金融市場におけるデータの動きに基づいて設計、構築されていますが、将来の金融市場における個々のデータの振る舞いは、過去に観察されたものと同じであるとは限りません。その結果、将来のリスク・エクスポージャーが想定を超えて、大きな損失を被る可能性があります。また、野村が使用しているリスク管理方法は、市場、顧客等に関する公表情報または野村が入手可能な情報の評価をよりどころとしています。これらの情報が正確、完全、最新でない、または正しく評価されていない場合には、野村は、リスクを適切に評価できず、大きな損失を被る可能性があります。加えて、市場のボラティリティ等を要因として野村のリスク評価モデルが市場と整合しなくなり、適正な評価やリスク管理が行えなくなる可能性があります。さらに、リスク管理の方針や手続きが定められていたとしても、それらが実際に有効に機能するためには、適切に遵守される必要があります。また、組織の構造やガバナンスの枠組みに潜在的な問題がある場合、リスク管理にかかる役割や責任などについて意見の相違が生じる可能性があります。

 例えば、米国顧客取引に関する損失においては、顧客のカウンターパーティ・リスクや、顧客とのプライム・ブローカレッジ取引の原資産である有価証券に関する市場リスクのエクスポージャーにより巨額の損失が生じました。野村は、リスク管理の方針・手続きおよびその実施状況を総合的に見直し、改定したほか、それらの運用を強化するための数多くの諸施策を実施し、殆ど完了しております。しかしながら、これらの諸施策が完了したとしても、同種またはその他多くのビジネスにおいて、将来の損失を回避するための方針や手続きの効力を損なうリスク管理上の弱みを特定し、是正することができず、将来のリスクの回避に十分ではない可能性があります。

 

(5)市場リスクによって、その他のリスクが増加する可能性があります

 前述の野村のビジネスに影響を与えうる可能性に加え、市場リスクがその他のリスクを増幅させる可能性があります。例えば、金融工学や金融イノベーションを用いて開発された金融商品に内在する諸リスクは市場リスクによって増幅されることがあります。

 また、野村が市場リスクによりトレーディングで大きな損失を被った場合、野村の流動性ニーズが急激に高まる可能性があり、一方で、野村の信用リスクが市場で警戒され、資金の調達が困難になる可能性があります。

 さらに、市場環境が悪化している場合に、野村の顧客や取引相手が大きな損失を被り、その財政状態が悪化した場合には、米国顧客取引に関する損失に見られるように顧客や取引相手に対する信用リスクが増加する可能性があります。

 

(6)野村の仲介手数料やアセット・マネジメント業務からの収入が減少する可能性があります

 金融市場や経済情勢が低迷すると、野村が顧客のために仲介する証券取引の取扱高が減少するため、仲介業務にかかる収入が減少する可能性があります。また、アセット・マネジメント業務については、多くの場合、野村は顧客のポートフォリオを管理することで報酬を得ており、その報酬額はポートフォリオの価値に基づいています。したがって、市場の低迷によって、顧客のポートフォリオの価値が下がり、解約等の増加や新規投資の減少が生じることによって、野村がアセット・マネジメント業務から得ている収入も減少する可能性があります。また、顧客の資産運用の趣向が変化し、預金などの安定運用や、相対的に低報酬率であるパッシブファンドなどへシフトすることで、これらの収入は減少する可能性があります。

 

(7)野村の投資銀行業務からの収入が減少する可能性があります

 金融市場や経済情勢の変動によって、野村の行う引受業務やM&Aアドバイザリー業務などの投資銀行業務における案件の数や規模が変化する可能性があります。これらの業務の手数料をはじめとして、投資銀行業務からの収入は、野村が取り扱う案件の数や規模により直接影響を受けるため、野村の投資銀行業務および当該業務における顧客等に好ましくない形で経済または市場が変動した場合には、これらの収入が減少する可能性があります。

 

6.野村に債務を負担する第三者がその債務を履行しない結果、損失を被る可能性があります

 野村の取引先は、ローンやローン・コミットメントに加え、その他偶発債務、デリバティブなどの取引や契約により、野村に対して債務あるいは担保差入れ等の一定の義務を負うことがあります。これらの取引先が法的整理手続きの申請、信用力の低下、流動性の欠如、人為的な事務手続き上の過誤、政治的・経済的事象による制約など、さまざまな理由で債務不履行に陥った場合、野村は大きな損失を被る可能性があります。米国顧客取引に関する損失では、米国のプライム・ブローカレッジ取引の顧客が、トレーディング業務に関して追加証拠金を差し入れる義務と、野村が保有する担保に対して貸し付けた金額を返済する債務を履行しませんでした。このほか、2024年3月期においては、英国における当社子会社とブローカーである業者との取引における決済不履行にともなう貸倒引当(約140億円)の計上を行いました。貸倒引当金の積立と維持は行っていますが、当該引当金は、入手可能な限りの情報に基づく経営者の判断および仮定に基づいています。しかしながら、それらの情報が不正確または不完全であり、さらにそれらの情報に基づく判断および仮定が、場合によっては重大な誤りであると判明する可能性があります。

 

 信用リスクは、第三者が発行する証券の保有、金融機関やヘッジファンドなどの野村の取引相手による未履行、決済機関・取引所・清算機関等のシステム障害などにより、証券・先物・通貨またはデリバティブ取引の執行が所定の期日に行われない場合からも生じます。

 

 第三者の信用リスクに関連した問題には次のものが含まれます。

 

(1)大手金融機関の破綻が金融市場全般に影響を与え、野村に影響を及ぼす可能性があります

 多くの金融機関の経営健全性は、与信、トレーディング、清算・決済など、金融機関間の取引を通じて密接に関連しています。その結果、ある特定の金融機関に関する信用懸念や債務不履行が、他の金融機関の重大な流動性問題や損失、債務不履行を引き起こし、決済・清算機関、銀行、証券会社、取引所といった、野村が日々取引を行っている金融仲介機関にも影響を及ぼす可能性があります。また将来発生しうる債務不履行や債務不履行懸念の高まり、その他類似の事象が、金融市場や野村に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2)野村の信用リスクに関する情報の正確性、また信用リスク削減のために受け入れている担保の十分性については、必ずしも保証されたものではありません

 野村は信用に懸念のある顧客や取引相手、特定の国や地域に対するクレジットエクスポージャーを定期的に見直しています。しかし、債務不履行が発生するリスクは、粉飾決算や詐欺行為のように発見が難しい事象や状況から生じる場合があります。また、野村が取引相手のリスクに関し、すべての情報を手に入れることができない、あるいは情報を正確に管理・評価できない可能性があります。例えば、米国顧客取引に関する損失の原因となった債務不履行に陥った顧客に関する信用リスク評価では、顧客の取引活動の全容が十分に反映されていませんでした。さらに、野村が担保提供を条件として与信をしている場合に、米国顧客取引に関する損失の場合において当該顧客に対して行った融資のように、当該担保の市場価格が急激に下落して担保価値が減少した場合、担保不足に陥る可能性があります。

 

(3)野村の顧客や取引相手が政治的・経済的理由から野村に対する債務を履行できない可能性があります

 カントリー・リスクや地域特有のリスク、政治的リスクは、市場リスクのみならず、信用リスクに影響を与える可能性があります。現地市場における混乱や通貨危機のように、ある国または地域における政治的・経済的問題はその国や地域の顧客・取引相手の信用力や外貨調達力に影響を与え、結果として野村に対する債務の履行に影響を与える可能性があります。

 

7.モデルに誤りがある場合、またはモデルを不正確もしくは不適切に使用した場合、意思決定を誤り、財務的損失を被る可能性や、顧客からの信頼低下を招く可能性があります

 野村では、流動性の低いデリバティブ取引の評価や債務者の信用力の評価等を目的として、さまざまな業務でモデルを使用しています。しかし、モデルは常に完璧とは限らず、モデルを使用することで、モデル・リスクが生じる可能性があります。モデルに誤りがある場合、またはモデルを不正確もしくは不適切に使用した場合、意思決定の誤り、財務的損失、または顧客からの信頼低下を招く可能性があります。野村は、モデルの開発、実装や使用に加え、有効なモデル検証プロセスやモデル・リスクを管理し、軽減するための体制を含むモデル・リスクの管理の枠組みを設置しています。それにより、モデル・リスクの軽減に努めていますが、それでも損失が出る可能性があります。

 

8.当社は持株会社であり、当社の子会社からの支払に依存しています

 当社は持株会社であり、配当金の支払や負債の支払の資金について、当社の子会社から受領する配当金、分配金およびその他の支払に依存しています。会社法などの法規制により、子会社への資金移動または子会社からの資金移動が制限される可能性があります。特に、ブローカー・ディーラー業務を行う子会社を含め、多くの子会社は、親会社である持株会社への資金の移動を停止または減少させる、あるいは一定の状況においてそのような資金の移動を禁止するような、自己資本規制を含む法規制の適用を受けています。例えば、当社の主要なブローカー・ディーラー子会社である野村證券、ノムラ・セキュリティーズ・インターナショナルInc、ノムラ・インターナショナルPLCおよびノムラ・インターナショナル(ホンコン)LIMITEDは、自己資本規制の適用を受けており、自己資本規制の変更や要求水準によっては、当社への資金移動が制限される可能性があります。当社は、関連する法規制に基づき野村グループ間における資金移動について日々確認し管理しておりますが、これらの法規制は当社の債務履行に必要となる資金調達の方法を制限する可能性があります。

 

9.投資持分証券・トレーディング目的以外の負債証券について野村が期待する収益を実現できない可能性があります

 野村は、プライベート・エクイティ投資を含む、多額の投資持分証券・トレーディング目的以外の負債証券を保有しています。米国会計原則では、市場環境によってこれらの投資にかかる多額の損失が計上されることがあり、このことが野村の損益に大きな影響を与えます。また、野村はこれらの投資持分証券・負債証券の売却を決定する可能性がありますが、市場の環境によっては、これらの投資持分証券・負債証券を売却したい場合に、期待どおり迅速には、また望ましい水準では売却できない可能性があります。

 

10.野村が提供したキャッシュ・リザーブ・ファンドや債券に損失が生じることで顧客資産が流出する可能性があります

 マネー・マーケット・ファンド(MMF)やマネー・リザーブ・ファンド(MRF)といったキャッシュ・リザーブ・ファンドは低リスク商品と位置づけられています。しかし急激な金利上昇にともなうファンドの債券価格の下落による損失、債券のデフォルト、マイナス金利の適用による手数料チャージにより、元本割れを起こす場合があります。また、野村は運用による安定的な利回りが見込めないと判断した場合、これらのキャッシュ・リザーブ・ファンドに対し繰上償還や入金制限を行う可能性があります。

 また、野村が提供した債券の発行体が債務不履行に陥り、利息や元本の支払が遅延する場合があります。

 上記事象の結果、野村は顧客の信頼を失う可能性があり、ひいては野村が保管する顧客からの預かり資産の流出もしくは預かり資産増加の妨げとなる可能性があります。

 

財務に関するリスク

 

11.連結貸借対照表に計上されているのれんおよび有形・無形資産にかかる減損が認識される可能性があります

 野村は、事業の拡大等のため、企業の株式などを取得し、または企業グループの一部の事業を承継しており、野村が有益と判断した場合にはこれらの活動を今後も継続して行う可能性があります。このような取得や承継は、米国会計原則に基づき、当社の連結財務諸表において、企業結合として認識され、取得価額は資産と負債に配分され、差額はのれんとしています。例えば、野村は2020年4月1日にグリーンテックの全持分を取得し12,480百万円を連結貸借対照表に計上いたしました。また、その他にも有形・無形資産を所有しております。

 これらの企業結合などにより認識されたのれんおよび有形・無形資産に対して減損損失やその後の取引にともなう損益が認識される可能性があり、野村の経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。

 

12.資金流動性リスクの顕在化によって野村の資金調達能力が損なわれ、野村の財政状態が悪化する可能性があります

 資金流動性、すなわち必要な資金の確保は、野村のビジネスにとって極めて重要です。野村では、資金流動性リスクを野村グループの信用力の低下または市場環境の悪化により必要な資金の確保が困難になる、または通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクと定義しております。即時に利用できるキャッシュ・ポジションを確保しておくことに加え、野村は、レポ取引や有価証券貸借取引、長期借入金の利用や長期社債の発行、コマーシャル・ペーパーのような短期資金調達先の分散、流動性の高いポートフォリオの構築などの方法によって十分な資金流動性の確保に努めています。しかし、野村は一定の環境の下で資金流動性の低下に晒されるリスクを負っています。その内容は以下のとおりです。

 

(1)野村が無担保あるいは有担保での資金調達ができなくなる場合があります

 野村は、借り換えも含めた日常の資金調達において、短期金融市場や債券発行市場での債券発行、銀行からの借入といった無担保資金調達を継続的に行っています。また、トレーディング業務のための資金調達活動として、レポ取引や有価証券貸借取引といった有担保資金調達を行っています。これらの資金調達ができない場合、あるいは通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる場合、野村の資金流動性は大きく損なわれる可能性があります。例えば、野村の短期または中長期の財政状態に対する評価を理由に、資金の出し手が資金提供を拒絶する可能性があるのは、次のような場合です。

 

・多額のトレーディング損失

・市場の低迷にともなう野村の営業活動水準の低下

・規制当局による行政処分

・信用格付の低下

 

 上記に加え、市場金利の上昇、資金の出し手側の貸付能力の低下、金融市場やクレジット市場における混乱、投資銀行業や証券ブローカレッジ業、その他広く金融サービス業全般に対する否定的な見通し、日本の国家財政の健全性に対する市場の否定的な見方など、野村に固有でない要因によって、野村の資金調達が困難になることもあります。

 

(2)野村が資産を売却できなくなる可能性があります

 野村が資金を調達できない、もしくは資金流動性残高が大幅に減少するなどの場合、野村は期限が到来する債務を履行するために資産を売却するなどの手段を講じなければなりません。市場環境が不安定で不透明な場合には、市場全体の流動性が低下している可能性があります。このような場合、野村は資産を売却することができなくなる可能性や資産を低い価格で売却しなければならなくなる可能性があり、結果的に野村の経営成績や財政状態に影響を与える場合があります。また、他の市場参加者が同種の資産を同時期に市場で売却しようとしている場合には、野村の資産売却に影響を及ぼすことがあります。

 

(3)信用格付の低下により、野村の資金調達能力が損なわれる可能性があります

 野村の資金調達は、信用格付に大きく左右されます。格付機関は野村の格付の引下げや取下げを行い、または引下げの可能性ありとして「クレジット・ウォッチ」に掲載することがあります。格付の引下げがあった場合、野村の資金調達コストが上昇する可能性や、資金調達自体が制約される可能性があります。その結果、野村の経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

 さらに、日本の国家財政の健全性に対する市場の否定的な見方といった、野村に固有でない要因によっても、野村の資金調達が困難になることもあります。

 

13.連結財務諸表に計上されている関連会社およびその他の持分法投資先の株価が一定期間以上大幅に下落した場合には減損が認識される可能性があります

 米国会計基準に基づいて、野村は上場している関連会社およびその他の持分法投資先の株式に投資しており、この投資は持分法で連結財務諸表に計上されています。野村が保有する関連会社の株式の市場価格が一定期間を超えて下落した場合において、価格の下落が一時的ではないと野村が判断したときには、野村は減損を認識しなければなりません。このことは、野村の経営成績および財政状態に重要な影響を与える可能性があります。例えば、野村は2021年3月期に野村不動産ホールディングス株式会社に対する投資にかかる減損損失47,661百万円を計上しました。

 

非財務リスク

 

14.オペレーショナル・リスクの顕在化により、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

 オペレーショナル・リスクとは、内部プロセス・システム・役職員の行動が不適切であること、機能しないこと、もしくは外生的事象から生じる財務上の損失、または非財務的影響を被るリスクをいいます。また、オペレーショナル・リスクには、不正、コンプライアンス、リーガル、ITおよび情報セキュリティ、サードパーティに関するリスク、その他の非財務リスクが含まれます。かかるリスクが顕在化した場合には、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。なお、オペレーショナル・リスクに関連する事項には、以下に記載した16番から22番までのものも含まれます。

 

15.レピュテーショナル・リスクの顕在化により、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

 レピュテーショナル・リスクとは、ステークホルダーから見て不適切、非倫理的、または野村の価値観や企業理念と矛盾していると判断される行為があった場合に評判を損なうリスク、および、それに伴い利益、資本、流動性等が影響を受けるリスクを指します。本「事業等のリスク」に記載したような事象が発生する等して、かかるリスクが顕在化した場合、野村のビジネスの見通し、財務状況や経営成績に悪影響を与える可能性があります。

 

16.野村の財務報告に関する内部統制に開示すべき重要な不備が特定され、財務報告に係る内部統制が有効に機能しない可能性があります

 当社は、金融商品取引法に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を記載した内部統制報告書の提出を行っております。また、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っております。当社は、財務報告に係る内部統制の有効性および妥当性を確保するために必要な体制を整備しております。しかしながら、野村の財務報告に係る内部統制に開示すべき重要な不備が特定され、財務報告に係る内部統制が有効に機能しない可能性があります。

 例えば、野村は2024年3月期の第4四半期において、提出済みの有価証券報告書に含まれる連結財務諸表に記載された連結キャッシュ・フロー計算書の一部の区分および表示に関する内部統制に重要な不備を特定しました。これにより、野村は当該連結財務諸表および四半期連結財務諸表に含まれる連結キャッシュ・フロー計算書を訂正する必要が生じました。野村は、これらの重要な不備に対処するための多くの改善策を策定し、将来開示する有価証券報告書に含まれる連結キャッシュ・フロー計算書およびその他の連結財務諸表で同様の不備の発生の防止に取り組み、当社は2024年3月31日における当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの結論を下しました。

 野村の財務報告に係る内部統制に開示すべき重要な不備が特定された場合、連結財務諸表およびその他財務情報において正確、迅速かつ信頼性のある方法で財務情報を提供することができない可能性や、連結財務諸表や他の定期的に行う開示において追加的な訂正が発生する可能性があります。これは、公表された財務諸表その他の情報に対する株主を含めた利用者の信頼を失わせることで、米国預託証券の価格を含めた株価を下落させる可能性だけでなく、資本市場へのアクセスが制限される可能性、顧客が野村との取引を控える可能性、潜在的な規制当局の調査や制裁を受ける可能性があります。それが結果として野村の事業、業績、財務状況に対して重大で不利な影響を与える可能性があります。

 

17.役職員または第三者による不正行為や詐欺その他の犯罪により、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

 野村の役職員が、上限額を超えた取引、限度を超えたリスクの負担、権限外の取引や損失の生じた取引の隠蔽、顧客に対する犯罪行為や違法行為等の不正行為を行うことにより、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。また、不正行為には、インサイダー取引、情報伝達行為や取引推奨行為等の役職員または第三者による野村やその顧客の非公開情報の不適切な使用・漏洩その他の犯罪も含まれ、その結果、野村が行政処分を受け、もしくは法的責任を負う可能性、または野村のレピュテーションや財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

 また、野村は、第三者が行う詐欺的行為に直接または間接に巻き込まれる可能性があります。野村は、投資、融資、保証、その他あらゆる種類のコミットメントを含め、幅広いビジネス分野で多くの第三者と日々取引を行っているため、こうした第三者による詐欺や不正行為を防止し、発見することが困難な場合があり、こうした行為に巻き込まれることにより、野村の将来のレピュテーションや財政状態に影響が及び、野村が被る損失が多額になり、また野村に対する信頼が損なわれる等の悪影響を受けるおそれがあります。

 野村は、「野村グループ行動規範」を策定するとともに、コンプライアンス研修等の実施、内部通報制度での対応の充実等を通じて、その浸透と遵守を徹底することをはじめとする役職員や第三者による不正行為や詐欺的行為を防止または発見するための対策を講じていますが、これらの実装済の対策または今後追加する対策により役職員や第三者による不正行為や詐欺的行為を常に防止または発見できるとは限らず、また、不正行為や詐欺的行為の防止・発見のために取っている予防措置がすべての場合に効果を発揮するとは限りません。そのような不正行為や詐欺的行為の結果として野村に対する行政上の処分または司法上の決定・判決等が行われれば、野村はビジネスの機会を喪失する可能性があり、また、顧客、特に公的機関が野村との取引を行わない決定をした場合は、たとえ処分等が解除された後であっても、ビジネスの機会を喪失し、将来の収益や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 2024年10月、野村證券株式会社の元社員が広島県警察に逮捕され、11月に広島地方検察庁により起訴されました。本件が野村のレピュテーションに悪影響を及ぼし、特にウェルス・マネジメント部門やその他のリテールビジネスにおける、既存顧客の喪失および新規顧客の減少につながるリスクがあります。また、収益や全体のビジネスパフォーマンスに悪影響を及ぼし、財政状態や経営成績に悪影響を与える可能性があります。

 2025年4月以降、第三者が野村證券株式会社を装い、偽メールでフィッシングサイトに誘導し、顧客の口座番号やパスワードなどを盗むフィッシング詐欺等の事案が急増しております。野村證券株式会社は今般のフィッシング詐欺等による証券口座への不正アクセス等により、第三者がお客様の資産を利用して、有価証券等の売買等を行ったことにより発生した被害について、被害状況を十分に精査し、個別の事情に応じて一定の被害補償を行う方針といたしました。このようなフィッシング詐欺等に巻き込まれた場合、また、被害補償やセキュリティ強化に向けた措置等が不十分とみなされた場合には、野村の将来のレピュテーションや財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

18.利益相反を特定し適切に対処することができないことにより、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

 野村は、多様な商品およびサービスを個人、企業、他の金融機関および政府機関を含む幅広い顧客に対して提供するグローバルな金融機関です。それにともない、野村の日々の業務において利益相反が発生するおそれがあります。利益相反は、特定の顧客へのサービスの提供が野村の利益と競合・対立する、または競合・対立するとみなされることにより発生します。また、適切な非公開情報の遮断措置または共有がされていない場合、特定の顧客との取引とグループ各社の取引または他の顧客との取引が競合・対立する、または競合・対立するとみなされることにより利益相反が発生するおそれがあります。野村は利益相反を特定し対処するための「野村グループ利益相反管理方針」に基づく利益相反管理体制を整備していますが、利益相反を特定、開示し、適切に対処することができなかった場合、またはできていないとみなされた場合には、野村のレピュテーションが悪化し、現在または将来の顧客を失い、行政処分、または訴訟の提起を受けるリスクがあり、収益や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

19.野村のビジネスは、重大なリーガル・リスクおよびレギュラトリー・リスクに影響される可能性があります

 野村が重大な法的責任を負うことまたは野村に対する行政処分がなされることにより、重大な財務上の影響を受け、または野村のレピュテーションが低下し、その結果、ビジネスの見通し、財政状態や経営成績に悪影響を与える可能性があります。また、野村や野村が業務を行う市場に適用される規制に重大な変更がなされた場合、これが野村のビジネスに悪影響を与える可能性があります。

 野村は、ビジネスにおいてさまざまなリーガル・リスクに晒されています。これらのリスクには、金融商品取引法およびその他の法令における有価証券の引受けおよび勧誘に関する責任、有価証券その他金融商品の売買から生じる責任、複雑な取引条件に関する紛争、野村との取引にかかる契約の有効性をめぐる紛争、業務提携先との間の紛争ならびにその他の業務に関する法的賠償請求等が含まれます。野村は、重大な法的責任が発生した場合、専門家や第三者機関等にも助言を求め、適切な方針を策定の上、これらへの対応を行っておりますが、紛争等の動向によっては、野村のレピュテーションや財政状態に影響が及び、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(1)野村のビジネス等に起因した法的責任が発生し、野村のビジネス、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります

 市場の低迷の長期化または市場に重大な影響を与えるイベントの発生により、野村に対する賠償請求等が増加することが予想され、また、重大な訴訟を提起される可能性があります。これらの訴訟費用は高額にのぼる可能性もあり、訴訟を提起されることにより野村のレピュテーションが悪化する可能性もあります。例えば、2022年3月期においては、米国における世界金融危機(2007~2008年)以前の取引に関連して、約620億円の法的費用(将来的な損失発生の軽減を目的とした一定の取引を含みます。)が認識されました。さらに、適法な取引であったとしても、その取引手法によっては社会的非難の対象となってしまう場合もあります。

 また、各国における気候変動を含むサステナビリティに関する規制や市場の期待等は急速に変化し続けており、対立する見解やアプローチが生じています。そのため、自主的なイニシアティブへの参画を含む野村のサステナビリティへの取組みが一部のステークホルダーによって否定的に受け取られ、訴訟提起や一定の行政上の措置が課される可能性があります。

 これらのリスクの査定や数量化は困難であり、リスクの存在およびその規模が認識されない状況が相当期間続く可能性もあります。

 

(2)規制による業務制限や、行政処分等による損失が発生し、野村のビジネス、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります

 金融業界は広範な規制を受けています。野村は、国内において政府機関や自主規制機関の規制を受けるとともに、海外においては業務を行っているそれぞれの国の規制を受けています。また、野村のビジネスの拡大とともに、適用される政府機関や自主規制機関の規制も増加する可能性や、法改正によって、これらの規制が強化される可能性があります。さらに、金融規制の体系の複雑化が進み、ある一国の規制が、当該国以外の活動に域外適用される可能性も増加しています。これらの規制は、広く金融システムの安定や金融市場・金融機関の健全性の確保、野村の顧客および野村と取引を行う第三者の保護等を目的としており、自己資本規制、顧客保護規制、市場行動規範などを通じて野村の活動を制限し、野村の収益に影響を与えることがあります。この他、従来の金融関連法制に加え、広く国際的な政治経済環境や政府当局の規制・法執行方針等によっても、野村のビジネスに適用・影響する法令諸規制の範囲が拡大する可能性があります。とりわけ、金融業界に対する各国の政府機関や自主規制機関による調査手続きや執行については、近年件数が増加し、また、それらによる影響はより重大なものになっており、野村もそのような調査手続きや執行の対象となるリスクに晒されています。この点、野村は、法令諸規制を遵守するため、随時モニタリングや社内管理体制の構築といった対策を講じてはおりますが、法令諸規制に抵触することを完全には防ぐことができない可能性があり、仮に法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理体制の改善等にかかる命令、もしくは営業認可の取消しなどの処分を受ける可能性があります。野村が行政上の処分または司法上の決定・判決等を受けた場合、野村のレピュテーションが悪化し、ビジネス機会の喪失や人材確保が困難になるといった悪影響を受ける可能性があります。また、それらの処分により、顧客(とりわけ公的機関)が野村との金融取引を行わない決定をした場合は、たとえ命令等の処分が解除された後であっても、一定期間、野村がビジネスの機会を喪失する可能性があります。さらに、野村が国際的な制裁の対象地域で事業活動を行う場合には、当該事業活動が制裁規制に違反していなくても、一部の市場関係者が野村への投資や野村との取引を控える可能性があります。

 なお、当社の子会社である野村證券株式会社が、2021年3月の国債先物取引において法令違反に該当する事実が認められたとして、2024年10月に財務省より国債市場特別参加者制度に基づく特別資格を2024年10月15日から2024年11月14日までの間停止する処分を受け、金融庁から課徴金納付命令を受けました。これにより、野村のレピュテーションや財政状態に影響が及び、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(3)金融システム・金融セクターに対する規制強化の進行が、野村のビジネス、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります

 野村のビジネスに適用される規制が導入・改正・撤廃される場合、野村は、直接またはその結果生じる市場環境の変化を通じて悪影響を受けることがあります。規制の導入・改正・撤廃により、野村の全部または一部の事業を継続することの経済合理性がなくなる可能性、もしくは規制の対応に膨大な費用が生じる可能性があります。

 加えて、野村に適用される会計基準や自己資本比率・流動性比率・レバレッジ比率等に関する規制の変更が、野村のビジネス、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そうした新たな規制の導入または既存の規制の改正には、バーゼル銀行監督委員会(以下「バーゼル委員会」)によるいわゆるバーゼルⅢと呼ばれる規制パッケージが含まれ、2017年12月には、バーゼルⅢの最終規則文書が公表され、さらに、2019年1月には「マーケット・リスクの最終所要自己資本」にかかる最終文書が公表されました。これらの最終文書に基づく改正後の自己資本比率およびレバレッジ比率の算出方法が、2025年3月末より当社に適用されています。

 その他、2015年12月、金融庁は当社を国内のシステム上重要な銀行(以下「D-SIBs」)に指定し、2016年3月以降の追加的な資本賦課水準を3年間の経過措置はありますが0.5%といたしました。さらに、金融安定理事会(FSB)は、2015年11月にグローバルにシステム上重要な銀行(以下「G-SIBs」)に対して破綻時の総損失吸収力(以下「TLAC」)を一定水準以上保有することを求める最終文書を公表しました。これを受けて、金融庁は、2018年4月に、本邦G-SIBsに加え、本邦D-SIBsのうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ破綻の際に我が国の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関についても本邦TLAC規制の適用対象とする方針とし、2019年3月に当該方針に基づきTLAC規制にかかる告示等を公表しました。当社は、現時点ではG-SIBsに選定されてはおりませんが、これにより、2021年3月末より本邦TLAC規制の適用対象に加えられることになりました。これらの規制により、野村の資金調達コストが上昇する、あるいは野村のビジネス、資金調達活動や野村の株主の利益に影響を及ぼすような資産売却、資本増強もしくは野村のビジネスの制限を行わなければならない可能性があります。

 

(4)経営状況、法的規制の変更などにより、繰延税金資産の計上額の見直しが行われ、野村の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります

 米国会計基準に基づいて、野村は、一定の条件の下で、将来における税金負担額の軽減効果を有すると見込まれる額を繰延税金資産として当社の連結貸借対照表に計上しております。今後、経営状況の悪化、法人税率の引下げ等の税制改正、米国会計基準の変更などその回収可能性に変動が生じる場合には、当社の連結貸借対照表に計上する繰延税金資産を減額する可能性があります。その結果、野村の経営成績および財政状態に影響が生じる可能性があります。

 

(5)マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与に適切に対処できなかった場合には、行政処分や罰金等の対象となる可能性があります

 近年、金融犯罪の手口は複雑化・高度化・多様化してきています。国際的にも武力紛争、テロ犯罪やサイバー攻撃の脅威が増す中、犯罪者やテロリスト等につながる資金を断つことの重要性は極めて高く、世界的に金融業界は対応の強化が求められています。野村ではこのような状況に適切に対応するため、金融活動作業部会(FATF)の勧告や金融庁「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策に関するガイドライン」等をはじめ各国の規制等に基づき、グループ全体で一貫したマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策の態勢整備および強化に継続的に取り組んでおります。しかしながら、かかる対策が有効に機能せず、適用される規制に反する取引を未然に防ぐことができなかった場合またはそのような取引に適切に対処できなかった場合には、行政処分や罰金等の対象となる可能性があります。関連する処分等やその影響については「非財務リスク 19.野村のビジネスは、重大なリーガル・リスクおよびレギュラトリー・リスクに影響される可能性があります -(2)規制による業務制限や、行政処分等による損失が発生し、野村のビジネス、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります」をご参照ください。

 

20.野村の保有する個人情報の漏洩により、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

 野村は業務に関連して顧客から取得する個人情報を保管、管理しています。近年、企業が保有する個人情報および記録への不正アクセスや漏洩にかかる事件や不正利用の事件が多数発生していると報じられており、また、顧客情報の不正取得や転職後の不正使用などのリスクも存在します。

 野村は個人情報の保護に関する法令諸規則に基づき、個人情報の保護に留意し、適用されるポリシーや手続きを定め、セキュリティ対策を講じておりますが、仮に個人情報の重大な不正漏洩または不正利用が生じた場合には、野村のビジネスにさまざまな点で悪影響が及ぶ可能性があります。例えば、野村は、これらの法令諸規則を万が一違反した場合、規制当局から行政処分や罰則を受ける可能性があるほか、個人情報の漏洩(業務委託先による漏洩を含む)または不正利用により顧客に損失が生じた場合には、顧客から苦情や損害賠償請求を受ける可能性があります。また、自主的に、もしくは行政上の命令その他の規制上の措置の対応として行うセキュリティ・システムの変更により、追加的な費用が発生する可能性があります。また、顧客からお預かりした個人情報の利用が制限されることにより、既存事業や新規事業に悪影響を及ぼす可能性があります。更に、不正漏洩または不正利用の結果、野村に対するレピュテーションが悪化することによって、新規顧客が減少したり既存顧客を喪失したりするとともに、野村のブランド・イメージやレピュテーションの悪化の防止・抑制のために行う広報活動のために追加的な費用が発生する可能性があります。

 

21.野村の情報システムが適切に稼働しないこと、外部からのサイバー攻撃による情報漏洩または十分なサイバーセキュリティを維持するために必要な費用負担により、野村のビジネス、財政状態および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります

 野村のビジネスは、個人情報および機密情報を野村のシステムにおいて安全に処理、保存、送受信できる環境に依拠しています。野村は、過去において、野村のシステム上にある情報にアクセスしこれを入手することを企図した、または野村のサービスにシステム障害その他の損害をもたらすことを企図した不正アクセス、コンピューターウイルスもしくは破壊工作ソフトその他のサイバー攻撃の標的になってきましたが、今後も再び標的になる可能性があります。また、近年、従業員の多くがネットワーク技術を利用してリモートワークを行っています。これにより、サイバー攻撃その他の情報セキュリティ侵害の対象となる可能性が高まる恐れがあります。加えて、野村は暗号資産ビジネスを行っており、当該ビジネスにおいて利用している暗号資産ウォレットが、サイバー攻撃その他の情報セキュリティ侵害の対象となった場合、暗号資産の不正流出や損失が発生する可能性があります。これらの脅威は、人為的なミスまたは技術的不具合から発生する場合もありますが、従業員などの内部関係者または海外の非国家主体および過激派組織などの第三者の悪意もしくは不正行為により発生する場合もあります。また、野村のシステムが相互接続している外部事業者、証券取引所、決済機関またはその他の金融機関のいずれかがサイバー攻撃その他の情報セキュリティ侵害の対象となった場合、野村にもその悪影響が及ぶ可能性があります。当該事象により、野村のシステム障害、信用の失墜、顧客の不満、法的責任、行政処分または追加費用が生じる可能性があり、上記事象のいずれかまたはその全部の発生により、野村の財政状態および事業運営が悪影響を受ける可能性があります。

 野村は、システムのモニタリングおよびアップデートを行うため多大な経営資源を継続的に投入し、かつシステム保護のため情報セキュリティ対策を講じていますが、実施しているそれらの管理手段や手続きが、将来のセキュリティ侵害から野村を十分に保護できる保証はありません。サイバー上の脅威は日々進化しているため、将来的には、現在の管理手段や手続きが不十分となる可能性があり、また、システム修正または強化のため、更なる経営資源を投入しなければならなくなる可能性があります。

 

22.人材の確保・育成ができないことにより、野村のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります

 野村は、人材こそが野村の最大の財産であるとの理念のもと、人材の採用・育成・評価・配置および登用について1つのサイクルとしてとらえ、総合的な観点から各種の人材マネジメント施策に取り組んでおります。適切な人材の確保や育成が想定どおりに進まない場合、野村のビジネスや業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。報酬、労働環境、利用できる研修や福利厚生、雇用者としての評判などの要因により、人材確保において厳しい競争が起きています。また、当該人材確保のための支出は、野村の収益性を損なう可能性があります。加えて、人材育成や企業文化の定着には継続的かつ徹底的な取組みが必要であり、当初想定よりも時間がかかる可能性があります。

 

[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]

(3)対処すべき課題

 野村を取り巻く経営環境は大きな変化の只中にあります。引き続き、適正な財務基盤の維持と、資本効率の改善等を通じた経営資源の有効活用を図りながら、機動的に対応してまいります。また、既存ビジネスの拡大とお客様へのさらなる付加価値の提供を目指し、常に新たな取組みも実践します。

① 中長期の優先課題

 野村では、グループ全体の持続的成長の実現を追求しており、収益の安定化・多様化、資本効率性を意識した事業ポートフォリオの構築に取り組んでいます。

 「野村を今立っている場所とは違うところ、次のステージに進める」という考えのもと、その実現に向けた戦略のひとつとして「パブリックに加え、プライベート領域への拡大・強化」を打ち出しました。この戦略に基づき、コアビジネステーマとして、資産管理ビジネスの推進、インベストメント・マネジメント部門の強化、ホールセールビジネスにおける成長と安定化に取り組むとともに、デジタルアセットビジネスを含むデジタル金融サービスやサステナブル・ファイナンスを含むサステナビリティ分野等の新領域を開拓・強化してまいりました。また、構造改革を通じた全社的なコスト・コントロールを推進しています。加えて、これらの事業の基盤となるコーポレート機能の高度化・効率化、ガバナンス体制やリスク・マネジメントの強化、人材マネジメント戦略の進化、行動規範・コンプライアンスのより一層の浸透、デジタルを活用した業務効率化やサイバーセキュリティに関する取組みも推進しています。なお、ビジネスの各部門の取組みについては、「② 部門別の課題」もご参照ください。

 当社は、2024年5月に公表したとおり、2030年度に向けた経営の方向性を示すものとして、経営ビジョン「Reaching for Sustainable Growth」および経営定量目標としてROE8~10%+、5,000億円超の税引前当期純利益の達成を掲げております。達成に向けた注力テーマとして、(ⅰ)日本のフランチャイズを活かしたグローバル戦略の深化、(ⅱ)安定収益の飛躍的な成長、(ⅲ)“プラットフォーム”提供戦略の更なる推進に取り組んでまいります。

 なお、当社ではPBR(株価純資産倍率)を下図のように分解して整理しております。ROE絶対水準の最大化は、その主要な要素のひとつです。中長期の優先課題の解決を通じて、企業価値の向上を目指します。

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② 部門別の課題

 各部門の課題、取組みは以下のとおりです。

[ウェルス・マネジメント部門]

 ウェルス・マネジメント部門は、資産管理によるストック型ビジネスへと転換を図ってきた結果、収益構造が大きく変化するなど一定の成果が出てきています。日本の家計の金融資産全体に占める有価証券比率の向上に向けて、多様化する資産管理のニーズに応えていくことが課題だと考えておりますが、全国の野村證券株式会社の本支店・営業所やデジタル等の接点を通じて、包括的な資産管理サービスを提供することで、お客様一人ひとりが目指すゴールを共に実現することを目指しております。今後とも、ウェルス・マネジメントビジネスの進化に向けて、パートナー(営業担当者)のスキルアップを継続して図るとともに、野村グループの総合力を最大限に活用し、幅広い商品・サービスの充実に努めてまいります。

 

[インベストメント・マネジメント部門]

 インベストメント・マネジメント部門は、伝統的資産からオルタナティブ資産までのさまざまなアセットクラスからなる商品・サービスを通じて、幅広い投資家の多様な投資ニーズに対するソリューションを提供しています。お客様の多様な運用ニーズに応える高品質な投資商品を提供することを通じて、社会課題の解決につながる投資の好循環を実現することを目指しています。日本の豊富な個人金融資産と日本政府の資産運用立国実現プランによる政策のあと押し、プライベート資産への投資の伸びしろ、サステナビリティ関連投資に対する高水準の資金需要と投資家意識の高まりを成長機会として捉えています。運用報酬率に下方圧力が継続する中、運用力向上、パブリック市場ビジネスにおける運用資産残高拡大と商品やサービスの高付加価値化、オルタナティブ資産など報酬率の高い成長分野における運用基盤の拡充、効率化とコスト・コントロールを戦略課題として取り組んでいます。

 なお、2025年4月に公表したとおり、当社は、オーストラリアの金融サービスグループであるMacquarie Group Limitedとの間で、同社の米国におけるパブリック・アセットマネジメント事業を展開する資産運用会社を有するMacquarie Management Holdings, Inc.の全株式の買収、および欧州におけるパブリック・アセットマネジメント事業にかかる株式100%を取得することに合意しました(取得価額:約18億米ドル(注))。本件取得は、各国金融当局等からの承認などを前提に、2025年12月末までに完了する予定です。

(注) クロージング時点の対象事業の運用資産残高や運転資本、負債等の状況により、取得価額は調整される可能性があります。

 

[ホールセール部門]

 ホールセール部門においては、お客様のニーズのさらなる高度化やテクノロジーの発展に加えて、不透明なマーケットおよびマクロ環境などが当社のビジネスに影響を及ぼす可能性があります。引き続きお客様へ高度なサービスと付加価値を提供し続けるために、各ビジネスライン、国内外および他部門との連携を強化していくほか、ビジネスの領域を広げて収益の安定を図ります。また、成長の見込まれる分野において、効率的に財務リソースを活用し、生産性を意識した選択的成長を実現するとともに、コストの最適化に注力します。

 グローバル・マーケッツでは、徹底したリスク管理のもとでお客様に流動性の提供を継続してまいります。また、日本の強固な事業基盤とグローバル・プロダクトの競争力を活かし、ビジネス・ポートフォリオの多角化、グローバル連携の強化とクロスセルの拡大、ストラクチャード・ファイナンスやソリューション・ビジネス、インターナショナル・ウェルス・マネジメント(海外富裕層ビジネス)およびエクイティ・ビジネスなどの成長分野における収益機会の追求、そして、マクロ・プロダクトにおけるフロー・ビジネスの強化をさらに推し進めてまいります。

 一方、インベストメント・バンキングでは、事業環境の変化にともないお客様のビジネス活動やニーズが変化する中、国内外で業界再編・事業再編に関するアドバイザリーや資金調達に加え、金利・為替ビジネスなどのソリューション・ビジネスをシームレスに提供することを加速させてまいります。日本における強みも活かしてグローバルにアドバイザリー・ビジネスの拡大に注力するとともに、市場ならびにお客様にとって重要なテーマであるサステナビリティ関連のビジネスを引き続き強化しております。またグループワイドな連携を強化し、幅広いサービスやプロダクト、アドバイスをお客様へご提供できるように注力してまいります。

 

[バンキング部門]

 2025年4月1日付けでバンキング部門を新設いたしました。

 各国におけるインフレの進行、金利環境の変化、資産運用立国の実現に向けた動きの加速といった大きな潮流の中、野村グループの銀行・信託機能を活用することでより多様かつ質の高いサービスを提供する取組みを強化することが重要であると考えております。バンキング部門は、傘下のエンティティである野村信託銀行とNomura Bank (Luxembourg) S.Aのそれぞれの強みである「プライベート」「オーダーメイド」といった特長を活かし、お客様の資産形成や円滑な資産承継等のさまざまなニーズにこたえてまいります。

 

[リスク・マネジメント、コンプライアンスなど]

 野村では、経営戦略の目的と事業計画を達成するために許容するリスクの種類と水準をリスク・アペタイトとして定め、それをリスク・アペタイト・ステートメントとして文書化しています。そのうえで、事業戦略に合致し、適切な経営判断に資するリスク管理体制を継続的に強化していくことにより、財務の健全性の確保および企業価値の向上に努めています。

 野村では、リスク・アペタイト・ステートメントにおいて、3つの防衛線による管理体制のもと、すべての役職員が自らの役割を認識し、能動的にリスク管理に取り組むことを明記しています。またグループ会社を含む役職員への継続的な研修の実施等を通じ、金融のプロフェッショナルとしてリスクに関する知識を深め、リスクを正しく認識・評価し、適切に管理する企業文化、すなわちリスク・カルチャーの醸成に努めています。

 コンプライアンスの観点からは、野村がビジネスを展開している各国の法令諸規則を遵守するための管理体制の整備に引き続き取り組むとともに、すべての役職員がより高い倫理観を持って自律的に業務に取り組めるよう社内の制度やルールの見直しを継続的に実施しております。

 また、野村では、法令諸規則の遵守にとどまらず、すべての役職員が高い倫理観を持ち、自信と誇りをもって働くことができ、社会から真に信頼される会社を目指し、社会規範に沿った行動ができるよう、野村の一員として取るべき行動の指針である野村グループ行動規範を策定し、研修その他の施策を通して、行動規範に基づく適正な行為(以下「コンダクト」)を推進する取組みを日々進めております。毎年8月実施の「野村創業理念と企業倫理の日」においては、全社で過去の不祥事からの教訓を再認識し、再発防止と社会およびお客様からの信頼の維持・獲得に向けて決意を新たにする取組みとして、過去の不祥事を振り返ったうえでのコンダクトの在り方に関するディスカッション、行動規範を遵守することへの宣誓を行っております。行動規範は、野村を取り巻く社会・経済情勢の変化やステークホルダーの期待によりよく応えることができるよう、定期的に見直すこととしています。なお、創立100周年に向けた取組みのひとつとして、2024年に野村のパーパス「金融資本市場の力で、世界と共に挑戦し、豊かな社会を実現する」を策定しました。パーパスの策定および浸透に向けて、Nomuraパーパス・ジャーニープロジェクトを立ち上げ、役職員一人ひとりが自身のパーパスについて考え、部下や上司、仲間と徹底的に議論することを重視しており、このことは、行動規範の重要な要素である、各役職員がいかに判断して具体的にどう行動すべきか、を改めて考え直す良い機会となり、各人の行動規範への意識をさらに高める契機となっております。

 

 以上の課題に対処し、解決することを通じて、金融資本市場の安定とさらなる発展とともに、野村の持続的な成長に尽力してまいります。

 

(野村證券株式会社に対する金融庁による課徴金納付命令について)

 2024年9月、当社の連結子会社である野村證券株式会社において、2021年3月の国債先物取引に関して法令違反に該当する事実が認められたとして、証券取引等監視委員会から金融庁に対して課徴金納付命令の勧告が行われ、2024年10月、金融庁から野村證券株式会社に対して課徴金納付命令が発出されました。これに関し、野村證券株式会社は、法令遵守体制および内部管理体制のより一層の強化・充実を図り、信頼回復を目指すべく、フロントにおける再発防止策(第1の防衛線)、コンプライアンスにおける再発防止策(第2の防衛線)および内部監査部署による検証(第3の防衛線)等から構成される再発防止策を策定のうえ、実行に移しております。また、本件を受けて、役員報酬の自主返上の申し出があり、報酬委員会は報酬の減額を決議しております。

 

(野村證券株式会社の元社員の起訴・逮捕について)

 2024年10月、野村證券株式会社の元社員が広島県警察により逮捕され、11月に広島地方検察庁により起訴された件に関し、野村は、お客様の大切なご資産をお預かりする金融機関として、このようなことは二度とあってはならないと重く受け止めております。野村證券株式会社では、お客様に安心してサービスをご利用いただくために、予兆検知や行動管理の観点でこれまで講じてきた対策をさらに強化することとし、厳格かつ実効性を高めた対応策を定め、実行に移しております。本対応策は、業務改革推進委員会の設置、「お客様のご自宅への訪問」に関する監督強化、社員の業務活動におけるモニタリング強化および不正検知のために社員が職場から一定期間離れる制度のウェルス・マネジメント部門への拡大等から構成されております。これら対応策の十分性に関して外部専門家による評価を受け、再発防止に向けた土台の整備が進捗していることを確認し、識別された課題について助言を受ける等、実効性ある再発防止に努めております。また、本件を受けて、役員報酬の自主返上の申し出があり、報酬委員会は報酬の減額を決議しております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

野村ホールディングス株式会社本店

(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。