## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000,000
第１種優先株式 | 100,000,000
第２種優先株式 | 100,000,000
第３種優先株式 | 100,000,000
計 | 4,000,000,000

（注）　各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,699,378,772 | 1,699,378,772 | 東京証券取引所市場第一部 名古屋証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,699,378,772 | 1,699,378,772 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

(ⅰ) 2005年定時株主総会の決議によるもの

当社は、ストック・オプションの目的で「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）（以下、「平成13年改正旧商法」という。）第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、2005年６月24日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2005年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び執行役　　　　　　　　　　　　 15名 当社の関係会社の取締役及び執行役員　　　　　　　76名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　138　[128]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　138,000　[128,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1
新株予約権の行使期間　※ | 2005年７月１日～2025年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1 資本組入額　　1
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。 ３　上記２にかかわらず、2025年６月１日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。 ４　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。

(ⅱ) 2006年定時株主総会の決議によるもの

当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2006年６月24日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2006年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び執行役　　　　　　　　 　 15名 当社の子会社の取締役及び執行役員　　　　　　 　 77名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　96　[88]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　96,000　[88,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1
新株予約権の行使期間　※ | 2006年７月１日～2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1 資本組入額　　1
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。 ３　上記２にかかわらず、2026年５月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。 ４　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額1,363円を加算した資本組入額は682円となります。

(ⅲ) 2007年定時株主総会の決議によるもの

当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2007年６月23日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2007年６月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び執行役　　　　　　　　 　　　　 16名 当社の子会社の取締役及び執行役員　　　　　　　　79名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　134　[128]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　134,000　[128,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1
新株予約権の行使期間　※ | 2007年７月１日～2027年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1 資本組入額　　1
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。 ３　上記２にかかわらず、2027年５月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。 ４　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額1,312円を加算した資本組入額は657円となります。

##### (ⅳ) 2008年定時株主総会の決議によるもの

当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2008年６月21日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2008年６月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び執行役　　　　　　　　 　 　 15名 当社の子会社の取締役及び執行役員　　　　　　　 83名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　167　[162]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　167,000　[162,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1
新株予約権の行使期間　※ | 2008年７月１日～2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1 資本組入額　　1
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。 ３　上記２にかかわらず、2028年５月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。 ４　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額972円を加算した資本組入額は487円となります。

(ⅴ) 2009年定時株主総会の決議によるもの

当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2009年６月20日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2009年６月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び執行役　　　　　　　　 　 16名 当社の子会社の取締役及び執行役員　　　　　　　 90名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　396
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　396,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1
新株予約権の行使期間　※ | 2009年７月１日～2029年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1 資本組入額　　1
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。 ３　上記２にかかわらず、2029年５月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。 ４　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額580円を加算した資本組入額は291円となります。

##### (ⅵ) 2010年定時株主総会の決議によるもの

1) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2010年６月26日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2010年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び執行役　　　　　　　　 　 15名 当社の子会社の取締役及び執行役員　　　　　　　 102名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　728　[726]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　728,000　[726,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1
新株予約権の行使期間　※ | 2010年７月１日～2030年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1 資本組入額　　1
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　当社及び当社関係会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。 ３　上記２にかかわらず、2030年５月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。 ４　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額375円を加算した資本組入額は188円となります。

2) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2010年６月26日開催の株主総会及び2010年８月23日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2010年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の使用人　　　　　　　　　　　　　 104名 当社の関係会社の取締役、執行役員及び使用人　 2,236名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　2,561　[2,419]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,561,000　[2,419,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり380
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月１日～2020年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 380 資本組入額　　 190
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格380円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額83円を加算した資本組入額は232円となります。

##### (ⅶ) 2011年定時株主総会の決議によるもの

1) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2011年６月25日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2011年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び執行役　　　　　　　　 　 　　　15名 当社の子会社の取締役及び執行役員　　　　　　　　96名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　997　[992]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　997,000　[992,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1
新株予約権の行使期間　※ | 2011年７月１日～2031年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1 資本組入額　　1
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。 ３　上記２にかかわらず、2031年５月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。 ４　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額358円を加算した資本組入額は180円となります。

2) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2011年６月25日開催の株主総会及び2011年８月26日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2011年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の使用人　　　　 　 　　　　　　　　　　 　230名 当社の関係会社の取締役、執行役員及び使用人　 2,059名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　2,625　[2,585]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,625,000　[2,585,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり326
新株予約権の行使期間　※ | 2016年７月１日～2021年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 326 資本組入額　　 163
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格326円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額89円を加算した資本組入額は208円となります。

##### (ⅷ)　2012年定時株主総会の決議によるもの

1) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2012年６月27日開催の株主総会及び2013年２月１日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2012年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、執行役及び執行役員　　　 　 　　　18名 当社の子会社の取締役及び執行役員　　　　　　　　85名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　722
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　722,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1
新株予約権の行使期間　※ | 2013年２月12日～2032年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1 資本組入額　　1
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。 ３　上記２にかかわらず、2032年５月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。 ４　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額568円を加算した資本組入額は285円となります。

2) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2012年６月27日開催の株主総会及び2013年２月１日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2012年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の関係会社の取締役、執行役員及び使用人　 2,719名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　5,459
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　5,459,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり598
新株予約権の行使期間　※ | 2017年７月１日～2022年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 598 資本組入額　　 299
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格598円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額193円を加算した資本組入額は396円となります。

##### (ⅸ)　2013年定時株主総会の決議によるもの

1) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2013年６月26日開催の株主総会及び2014年１月31日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、執行役及び執行役員　　　 　 　　　22名 当社の子会社の取締役及び執行役員　　　　　　　　81名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　360
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　360,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1
新株予約権の行使期間　※ | 2014年２月10日～2033年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1 資本組入額　　1
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。 ３　上記２にかかわらず、2033年５月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。 ４　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額956円を加算した資本組入額は479円となります。

2) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2013年６月26日開催の株主総会及び2014年１月31日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の関係会社の取締役、執行役員及び使用人　 2,881名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　3,963
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,963,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1,062
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月１日～2023年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1,062 資本組入額　　 531
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1,062円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額295円を加算した資本組入額は679円となります。

##### (x)　2014年定時株主総会の決議によるもの

1) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2014年６月26日開催の株主総会及び2015年１月30日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、執行役及び執行役員 　　　 21名 当社の子会社の取締役及び執行役員 85名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　438
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　438,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1
新株予約権の行使期間　※ | 2015年２月９日～2034年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1 資本組入額　　1
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　当社及び当社関係会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。 ３　上記２にかかわらず、2034年５月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。 ４　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額850.7円を加算した資本組入額は426円となります。

2) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2014年６月26日開催の株主総会及び2015年１月30日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の使用人並びに当社関係会社の取締役、執行役員及び使用人 3,072名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　5,418
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式 5,418,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり931
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月１日～2024年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 931 資本組入額　　 466
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格931円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額188.6円を加算した資本組入額は560円となります。

##### (xⅰ)　2015年定時株主総会の決議によるもの

1) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2015年６月25日開催の株主総会及び2016年２月５日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2015年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、執行役及び執行役員 　　　 21名 当社の子会社の取締役及び執行役員 85名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　559
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　559,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1
新株予約権の行使期間　※ | 2016年２月16日～2035年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1 資本組入額　　1
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　当社、当社子会社及び当社関連会社のうち、当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。 ３　上記２にかかわらず、2035年５月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。 ４　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額663.4円を加算した資本組入額は333円となります。

2) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2015年６月25日開催の株主総会及び2016年２月５日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2015年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の使用人並びに当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員 及び使用人 3,238名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　4,484
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　4,484,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり733
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月１日～2025年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 733 資本組入額　　 367
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格733円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額113.2円を加算した資本組入額は424円となります。

##### (xⅱ)　2016年定時株主総会の決議によるもの

1) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2016年６月28日開催の株主総会及び2017年１月30日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、執行役及び執行役員 　　　 19名 当社の子会社の取締役及び執行役員 90名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　563
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　563,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1
新株予約権の行使期間　※ | 2017年２月８日～2036年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1 資本組入額　　1
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　当社、当社子会社及び当社関連会社のうち、当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。 ３　上記２にかかわらず、2036年５月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。 ４　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額707.9円を加算した資本組入額は355円となります。

2) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2016年６月28日開催の株主総会及び2017年１月30日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の使用人並びに当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員 及び使用人 3,482名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　7,448
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　7,448,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり767
新株予約権の行使期間　※ | 2021年７月１日～2026年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 767 資本組入額　　 384
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格767円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額122.1円を加算した資本組入額は445円となります。

##### (xⅲ)　2017年定時株主総会の決議によるもの

1) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2017年６月28日開催の株主総会及び2018年１月30日開催の執行役会において決議されております。

決議年月日 | 2017年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、執行役及び執行役員 　　　 21名 当社の子会社の取締役及び執行役員 97名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　595
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　595,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり1
新株予約権の行使期間　※ | 2018年２月８日～2037年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1 資本組入額　　1
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　当社、当社子会社及び当社関連会社のうち、当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。 ３　上記２にかかわらず、2037年５月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。 ４　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額727.2円を加算した資本組入額は365円となります。

2) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2017年６月28日開催の株主総会及び2018年１月30日開催の執行役会において決議されております。

決議年月日 | 2017年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社、当社子会社及び当社関連会社の使用人、並びに当社子会社及び 当社関連会社の取締役及び執行役員　　　　　　　　　　　 3,621名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　7,462
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　7,462,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり815
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月１日～2027年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 815 資本組入額　　 408
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格815円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額122.8円を加算した資本組入額は469円となります。

##### (xⅳ)　2018年定時株主総会の決議によるもの

ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2018年６月27日開催の株主総会及び2018年７月30日開催の執行役会において決議されております。

決議年月日 | 2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社、当社子会社及び当社関連会社の使用人、並びに当社子会社及び 当社関連会社の取締役及び執行役員　　　　　　　　　　　 3,841名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　74,695
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　7,469,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり686
新株予約権の行使期間　※ | 2023年７月１日から2028年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 686 資本組入額　　 343
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格686円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額104.0円を加算した資本組入額は395円となります。

##### (xv)　2019年執行役会の決議によるもの

ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条、第240条及び第416条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2019年８月９日開催の執行役会において決議されております。

決議年月日 | 2019年８月９日
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社の使用人、 並びに当社子会社の取締役及び執行役員　　　　　　　　　　3,826名
新株予約権の数（個）　※ | 普通株式　84,625
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　8,462,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり502
新株予約権の行使期間　※ | 2024年７月１日から2029年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 502 資本組入額　　 251
新株予約権の行使の条件　※ | １　各新株予約権の一部行使はできないものとします。 ２　その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ―

※　 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格502円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額53.7円を加算した資本組入額は278円となります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年３月31日 （注） | △50,000 | 1,699,378 | ― | 247,397 | ― | 226,751

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

(2020年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 2 | 179 | 46 | 1,281 | 645 | 165 | 140,536 | 142,854 | ―
所有株式数 (単元) | 19 | 5,166,168 | 510,667 | 984,603 | 3,941,634 | 10,433 | 6,374,052 | 16,987,576 | 621,172
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 30.41 | 3.01 | 5.80 | 23.20 | 0.06 | 37.52 | 100.00 | ―

(注) １　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が30単元（3,000株）含まれております。

２　「個人その他」の欄には1,799,064単元（179,906,400株）、「単元未満株式の状況」の欄には70株の自己名義株式が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2020年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 117,262 | 7.71
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 70,107 | 4.61
太陽生命保険株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目７番１号 | 37,980 | 2.49
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 32,208 | 2.11
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 31,164 | 2.05
日本郵政株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 30,000 | 1.97
JP MORGAN CHASE BANK 385151 (常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号) | 29,923 | 1.96
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 24,842 | 1.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 24,347 | 1.60
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 23,044 | 1.51
計 | － | 420,877 | 27.64

(注) １ 当社は、2020年３月31日現在、自己株式179,906千株を保有しておりますが、上記大株主から除外しており

ます。

２ 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有の状況に関する「変更報告書」において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けました。当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

「変更報告書」記載内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 12,445 | 0.73
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 60,425 | 3.56
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 32,788 | 1.93
合計 | ― | 105,659 | 6.22

３ 2019年９月19日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有の状況に関する「変更報告書」において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者６社が2019年９月13日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

「変更報告書」記載内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 24,386 | 1.44
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国ニューヨーク州ニューヨークイースト52ストリート55 | 1,878 | 0.11
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国ロンドン市スログモートン・アベニュー12 | 2,247 | 0.13
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国ダブリンボールスブリッジボールスブリッジパーク２　１階 | 6,337 | 0.37
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国カリフォルニア州サンフランシスコ市ハワード・ストリート400 | 22,235 | 1.31
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国カリフォルニア州サンフランシスコ市ハワード・ストリート400 | 24,918 | 1.47
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国ロンドン市スログモートン・アベニュー12 | 5,944 | 0.35
合計 | ― | 87,948 | 5.18

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2020年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 179,906,400
(相互保有株式) | ― | ―
普通株式 | 652,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,518,199,200 | 15,181,992 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 621,172 | ― | 一単元（100株）未満の 株式
発行済株式総数 | 1,699,378,772 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 15,181,992 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社 証券保管振替機構名義の株式3,000株(議決権30個)が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2020年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社大和証券 グループ本社 | 東京都千代田区丸の内 一丁目９番１号 | 179,906,400 | ― | 179,906,400 | 10.58
計 | ― | 179,906,400 | ― | 179,906,400 | 10.58

(注) １　当社は、単元未満自己株式70株を保有しております。

２　上記のほか、当社の子会社が有価証券関連業務として自己の名義で保有している株式が652,000株あります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2019年７月31日)での決議状況 (取得期間2019年８月22日～2020年３月24日) | （上限）50,000,000 | （上限）30,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 50,000,000 | 25,081,169
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 4,918,830
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 16.40％
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 16.40％

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 38,992 | 21,152
当期間における取得自己株式 | 739 | 306

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
(単元未満株式の売渡請求に伴う 売渡し) | 663 | 426 | 114 | 69
（新株予約権の行使に伴う譲渡） | 1,225,000 | 766,828 | 188,000 | 115,315
（譲渡制限付株式報酬に係る 自己株式の処分） | 1,988,300 | 1,304,606 | ― | ―
保有自己株式数 | 179,906,470 | ― | 179,719,095 | ―

(注) １　当期間における処分自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求に伴う売渡し及び新株予約権の行使に伴う譲渡による株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡し及び新株予約権の行使に伴う譲渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。

配当については、中間配当及び期末配当の年２回を基本とし、連結業績を反映して半期毎に配当性向50％以上の配当を行う方針です。但し、安定性にも配慮した上で、今後の事業展開に要する内部留保を十分確保できた場合には、自社株買入等も含めてより積極的に株主への利益還元を行う方針です。

また、当社は定款において、基準日を定めて取締役会決議により剰余金の配当をする旨を定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり9円といたしました。2019年10月30日の取締役会決議に基づき同年12月に１株につき11円の中間配当を実施しておりますので、年間での配当金額は１株につき20円となります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年10月30日 取締役会決議 | 17,067 | 11
2020年５月８日 取締役会決議 | 13,675 | 9

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

##### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

持株会社体制によるグループ経営を実践する当社は、国際的な水準に適う透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指しております。さらに、効率性・専門性の高いグループ会社監督機能を実現し、グループ各社間のシナジーを発揮する一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。

当社は、(a) 取締役会から執行役への大幅な権限委譲及び執行役の業務分掌の明確化により意思決定の機動性を向上させること、(b) 社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性の向上を図るとともに、専門性の高い社外取締役を招聘することで取締役会の監督機能をより効果的なものとすること、(c) 高い独立性と倫理観を備えた社外取締役が、各自の見識及び経験に基づき取締役会及び三委員会において第三者の視点から助言等を行うことにより経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社形態を採用しております。

また、当社は、あらゆるステークホルダーからの信頼を獲得し、企業としての社会的責任を果たすべく積極的に取組みを行っております。当社の社会的責任には、お客様への優れた商品・サービスの提供と誠実な対応、株主への適切な利益還元と情報開示、従業員の労働環境・人事評価上の施策、そして法令遵守・企業倫理の確立、環境マネジメント、社会貢献等の実に様々な側面があります。

それらの取組みにより、透明性、機動性、効率性を重視したコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図られ、持続的な企業価値の向上につながるものと考えております。

#### ② 会社の機関の内容

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監督機関としての取締役会及び上記の指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会、業務執行機関としての執行役会及びその分科会であるグループリスクマネジメント会議・グループコンプライアンス会議・ディスクロージャー委員会・グループIT戦略会議、海外部門経営会議並びに最高経営責任者（CEO）直轄の内部監査機関であるグループ内部監査会議から構成されております。

グループ経営に、より多様な視点を取り入れるため、当社の取締役・執行役として４名、グループ全体では取締役・執行役・執行役員として９名の女性役員を登用しております。

##### ＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞

##### (ⅰ) 取締役会

取締役会は、取締役会長を議長とし、３ヵ月に１回以上開催することとなっており、2019年度には10回開催しております。取締役会の構成員は13名であり、うち社外取締役が６名となっております。取締役会の構成員のうち、女性は３名です。なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

取締役会は、迅速な意思決定と効率的なグループ経営を推進するため業務執行の決定権限を可能な限り執行役に委譲する一方、経営の基本方針、監査委員会の職務遂行のために必要な事項、並びに執行役の選解任、職務の分掌及び指揮命令関係等に関する事項等の決定を行うことで業務執行を適切に監督しております。

##### 1) 指名委員会

指名委員会は１年に１回以上開催することとなっており、2019年度には３回開催しております。

指名委員会は委員長を含む社外取締役５名と社内取締役２名により構成されております。

本書提出日現在の指名委員会の構成員は下記のとおりです。

委員長 | 小笠原　倫明 | （社外取締役）
| 日比野　隆司 |
| 中田　誠司 |
| 竹内　弘高 | （社外取締役）
| 河合　江理子 | （社外取締役）
| 西川　克行 | （社外取締役）
| 岩本　敏男 | （社外取締役）

多角的な視点から取締役の指名を行うため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。

委員会においては、コーポレート・ガバナンスに配慮した取締役会の構成及び取締役候補者の指名に関する基本的な考え方、並びに取締役候補者の選定等につき検討しております。

##### ＜取締役候補者の選定の方針について＞

取締役候補者の選定の方針は以下のとおりです。

・大和証券グループの企業理念の実現のために最大の努力を行えること

・高い倫理観及び道徳観を持ち、率先垂範して行動できること

・業務上の経験又は法律、会計、経営などの専門的な知識を有していること

社外取締役については上記に加え、独立性に関して以下の全てを満たすことを要件としております。

・大和証券グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他これに準ずる者又は従業員として勤務経験を有していないこと

・大和証券グループを大株主または主要な取引先とする会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと

・その他、取締役としての職務を遂行する上で独立性を害するような事項がないこと

##### ＜取締役会の構成について＞

取締役会の構成についての方針は以下のとおりです。

・原則として、取締役のうち２名以上かつ３分の１以上を独立社外取締役として選任する

・取締役会全体としての知識、経験及び能力のバランス並びに多様性を確保することに努める

##### 2) 監査委員会

監査委員会は、原則として毎月１回開催することとなっており、2019年度には17回開催しております。監査委員会は、執行役を兼務しない取締役６名により構成され、委員長を含む４名は社外取締役、他の２名は常勤の社内取締役となっております。なお、監査委員長の西川郁生は公認会計士の資格を有し、企業会計基準委員会委員長等を歴任するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査委員の西川克行は検事総長等を歴任し、現在弁護士資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

本書提出日現在の監査委員会の構成員は下記のとおりです。

委員長 | 西川　郁生 | （社外取締役）
| 花岡　幸子 |
| 川島　博政 |
| 小笠原　倫明 | （社外取締役）
| 河合　江理子 | （社外取締役）
| 西川　克行 | （社外取締役）

監査委員会の職務は、取締役及び執行役の職務執行の監査、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容決定等であります。

監査委員が取締役会に出席することに加え、監査委員会が選定した監査委員２名が執行役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧、役職員からの報告聴取等を行い、他の監査委員と情報を共有することによって、監査委員会による実効的な監査の環境整備に努めております。

なお、監査委員会の業務を補佐する専任部室として監査委員会室を設置しております。

##### 3) 報酬委員会

報酬委員会は１年に１回以上開催することとなっており、2019年度には４回開催しております。

報酬委員会は、委員長を含む３名の社外取締役と社内取締役２名により構成されております。

合理的な報酬制度の設計・運用・検証を行うため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。なお、報酬委員長の竹内弘高は、これまでの経歴を通じて、経営戦略及び報酬制度に関する相当程度の知見を有しております。

本書提出日現在の報酬委員会の構成員は下記のとおりです。

委員長 | 竹内　弘高 | （社外取締役）
| 日比野　隆司 |
| 中田　誠司 |
| 西川　郁生 | （社外取締役）
| 岩本　敏男 | （社外取締役）

委員会においては、役員報酬に関する方針及び個別報酬内容の決定に関する事項、並びに連結業績の向上に資するグループ全体のインセンティブ・プラン等につき検討しております。

##### 4) 社外取締役会議

社外取締役会議は、当社の社外取締役相互における情報共有を主たる目的とし、取締役会の議案の内容を含め意見交換を図っております。

同会議は、毎年１回以上開催することとなっており、2019年度には４回開催しております。

##### (ⅱ) 執行役会

執行役会は、３ヵ月に１回以上開催することとなっており、2019年度には22回開催しております。執行役会は、執行役16名全員により構成されております。

執行役会は、当社の重要な業務に関する事項を審議決定し、また当社グループにかかる事業戦略及びグループ各社間にまたがる構造問題等に関する基本方針を審議・決定しております。

執行役会は、経営の意思決定を迅速に行うため、取締役会から業務執行の決定権限を可能な限り委譲されております。さらに、より専門的な審議を行うため、特定の執行役等を構成員とするグループリスクマネジメント会議、グループコンプライアンス会議、ディスクロージャー委員会、グループIT戦略会議、海外部門経営会議という５つの分科会を設置しております。

また、当社執行役の一部がグループ各社の主要役員を兼務することにより、グループ経営の一体性を確保し、グループ戦略に基づいた部門戦略を効率的・効果的に実現することが可能となります。

##### 1) グループリスクマネジメント会議

グループリスクマネジメント会議は、当社グループのリスク管理態勢及びリスクの状況等を把握し、リスク管理に係る方針及び具体的な施策を審議・決定しております。

同会議は、執行役10名により構成され、議長は最高経営責任者（CEO）が務めております。会議は３ヵ月に１回以上開催することとなっており、2019年度には９回のグループリスクマネジメント会議が開催されました。

##### 2) グループコンプライアンス会議

グループコンプライアンス会議は、当社グループにおける法令等の遵守、企業倫理の確立、内部管理等に係る事項の全般的方針、具体的施策等について審議・決定しております。

同会議は、2020年４月に新設され、執行役11名により構成され、議長は最高経営責任者（CEO）が務めております。会議は３ヵ月に１回以上開催することとなっております。

3) ディスクロージャー委員会

ディスクロージャー委員会は、当社グループの経営関連情報の開示、内部統制報告書の有効性及び適正性、財務報告の連結範囲等に係る意思決定を担っており、原則として、四半期毎の決算発表や有価証券報告書、四半期報告書の提出に先立ち開催するほか、重要な開示事項が発生した場合等には適宜開催しております。

同委員会は、上記の意思決定を行うにあたり、密接な関係のある部門を担当する執行役や部署を管轄する執行役７名及びその他１名の合計８名により構成され、委員長は原則として最高財務責任者（CFO）が務めております。2019年度には13回のディスクロージャー委員会が開催されました。

##### 4) グループIT戦略会議

グループIT戦略会議は、グループIT投資予算、グループ内のIT機能配置、グループ各社のIT投資の実行状況の評価・モニタリング並びにグループ横断的なシステムインフラ構築の実行に関する事項等を審議・決定しております。

同会議は、執行役６名、執行役員１名の合計７名により構成され、議長は最高経営責任者（CEO）が務めております。会議は原則として６ヵ月に１回開催することとなっており、2019年度には２回のグループIT戦略会議が開催されました。

##### 5) 海外部門経営会議

海外部門経営会議は、海外店等の経営管理に関する事項その他これに関連する事項を審議・決定しております。

同会議は、執行役13名、執行役員５名及び参与２名の合計20名により構成され、議長は最高経営責任者（CEO）が務めております。会議は３ヵ月に１回以上開催することとなっており、2019年度には６回の海外部門経営会議が開催されました。

#### (ⅲ) グループ内部監査会議

グループ内部監査会議は、グループの業務運営、内部監査態勢及び内部統制の適切性・有効性を確保することを目的に、グループの業務に係わる内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項を審議・決定しております。

同会議は、執行役12名により構成され、議長は最高経営責任者（CEO）が務めております。会議は３ヵ月に１回以上開催することとなっており、2019年度には５回のグループ内部監査会議が開催されました。

#### ③ 内部統制態勢の整備の状況等

#### ＜内部統制組織＞

当社グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であるとの認識に立って、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全等を図っております。

また、健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識に基づき、内部監査はその中で重要な機能を担うものと位置付け、当社に専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しております。

法令・社内規程等に抵触する行為を早期に発見し、是正するための制度として、グループ横断的な「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）も導入しております。通報者の保護や匿名性の確保に加え、通報先についても、社内担当者のみならず社外法律事務所への通報も可能にする等の配慮をしております。現在では、社員への認知度も向上し、一定の成果をあげております。

また、国内外のグループ各社の事業活動を適切に管理することを目的として、グループ会社管理規程及び海外店等の運営管理に関する規程等を定め、グループ各社からの情報の徴求、承認・報告事項等の明確化を図っております。

#### ④ リスクアペタイト・フレームワーク

(ⅰ) リスクアペタイト・フレームワーク

2008年の世界的な金融危機を背景に、国際的な金融規制が強化され、グローバルに活動する金融機関は、経済や市場のストレス時においても十分な金融仲介機能を発揮できるだけの健全性の確保が求められています。当社グループでは、経営レベルでのリスクガバナンスの強化を目的に、リスクアペタイト・フレームワークを活用しています。

###### リスクアペタイト・フレームワークとは、ビジネス戦略達成のために進んで受け入れるべきリスクの種類と総量をリスクアペタイトとして定め、リスクテイク方針全般に関する社内の共通言語として用いる経営管理の枠組みのことをいいます。リスクアペタイトについては、流動性、自己資本等の観点からリスクアペタイト指標を選定し、受け入れるリスクの水準を設定し、管理・モニタリングしています。

当社グループでは、このような枠組みをリスクアペタイト・ステートメントとして文書化し、グループ内へのリスクアペタイトの浸透と経営管理態勢・リスク管理態勢の水準向上を図り、リスク文化の醸成に努めています。

##### (ⅱ) リスクアペタイト・フレームワークの運営体制

当社グループでは、CEO、COO、CFO、CRO及びCDOが協力してリスクアペタイト・フレームワークを構築しています。

取締役会は、流動性と自己資本に係るリスクアペタイトの定量指標を含め、リスクアペタイト・ステートメントを審議・決定しています。

リスクアペタイト・フレームワークに関する取締役会及び経営の職務執行の監査は、監査委員会が行います。

#### ⑤ リスク管理体制の整備の状況

##### (ⅰ) 当社グループのリスク管理

当社は、リスクアペタイト・フレームワークに基づいて当社グループ全体のリスク管理を行う上で、リスク管理の基本方針、管理すべきリスクの種類、主要リスクごとの担当役員・所管部署等を定めた「リスク管理規程」を取締役会で決定しています。さらに、実効的なリスクガバナンス態勢を構築するため、「３つの防衛線」に係るガイドラインを定め、リスク管理の枠組みを整備しています。「３つの防衛線」とは、リスク管理における機能と役割・責任を明確にし、健全な管理を行う考え方であり、「第１の防衛線」はフロント部門自身による業務上の各種リスク認識と管理、「第２の防衛線」はリスク管理部門・コンプライアンス部門等による全社的リスク管理、「第３の防衛線」は内部監査部門により「第１・第２の防衛線」が有効に機能しているかについて検証・評価等を行うことをいいます。
子会社はリスク管理の基本方針に基づき、各事業のリスク特性や規模に応じたリスク管理を行い、当社は子会社のリスク管理態勢及びリスクの状況をモニタリングしております。子会社のモニタリングを通して掌握した子会社のリスクの状況のほか、各社におけるリスク管理態勢上の課題等については、当社の執行役会の分科会であるグループリスクマネジメント会議に報告し、審議・決定しています。主要な子会社においてもリスクマネジメント会議等を定期的に開催し、リスク管理の強化を図っております。

##### (ⅱ) 管理の対象となるリスク

＜市場リスク＞

市場リスクとは、株式・金利・為替・コモディティ等の相場が変動することにより、損失を被るリスクです。

当社グループのトレーディング業務では、市場流動性を提供することで対価を得るとともに、一定の金融資産等の保有を通じて市場リスクを負っています。当社グループでは、損益変動の抑制のために適宜ヘッジを実施していますが、ストレス時にはヘッジが有効に機能しなくなる可能性があるため、財務状況や対象部門のビジネスプラン・予算等を勘案した上で、VaR（一定の信頼水準のもとでの最大予想損失額）、及び各種ストレステストによる損失見積りが自己資本の範囲内に収まるように、それぞれ限度枠を設定しています。その他、ポジション、感応度等にも限度枠を設定しております。当社グループでは、トレーディング業務を担当する部門において、自らの市場リスクを把握する目的でポジションや感応度の算出によるモニタリングを行っている一方で、リスク管理部署でも市場リスクの状況をモニタリングし、設定された限度枠内であるかどうかを確認の上、経営陣に日次で報告しております。

##### ＜信用リスク＞

信用リスクとは、金融取引の取引先や保有する金融商品の発行体のデフォルト、あるいは信用力の変化等により損失を被るリスクです。当社グループのトレーディング業務における信用リスクには取引先リスクと発行体リスクがあります。

取引先リスクについては、当社グループが一取引先グループに対して許容できる与信相当額の上限を設定し、定期的にモニタリングしています。加えて、取引先リスク全体のリスク量を計測しています。また、マーケットメイクにより保有する金融商品の発行体リスクについてもリスク量をモニタリングしています。

当社グループは、商品提供や資産運用・投資を行うことに伴い、様々な商品・取引のエクスポージャーが特定の取引先グループに集中するリスクがあります。当該取引先グループの信用状況が悪化した場合、大幅な損失が発生する可能性があるため、一取引先グループに対するエクスポージャーの合計に対し限度額を設定し、定期的にモニタリングしています。

##### ＜トレーディング業務以外の市場リスク及び信用リスク＞

当社グループはトレーディング業務以外でも、投資業務における営業投資有価証券等、銀行業務における貸出金・有価証券等の他、取引関係上の目的等で投資有価証券等の資産を保有しております。これらの資産についても、市場リスク、信用リスクが生じますが、各事業において特有のリスク特性があるため、それらのリスク特性に応じたリスク管理を行っております。

##### ＜流動性リスク＞

流動性リスクとは、市場環境の変化、当社グループ各社の財務内容の悪化などにより資金繰りに支障をきたすリスク、あるいは通常よりも著しく高いコストでの資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクです。本項につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4) 当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析　② 資本の財源及び流動性に係る情報」をご覧下さい。

##### ＜オペレーショナルリスク＞

オペレーショナルリスクとは、内部プロセス・人・システムが不適切であることもしくは機能しないこと、又は外生的事象が生起することから生じる損失に係るリスクです。当社グループでは、オペレーショナルリスクを事務リスク、システムリスク、情報セキュリティリスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、人的リスク、有形資産リスクに分類し、各リスクを所管する部署を定めて管理しています。

業務の高度化・多様化、システム化の進展等に伴い様々なリスクが生じており、オペレーショナルリスク管理の重要性は年々高まっています。

当社グループの主要なグループ各社では、当社のオペレーショナルリスク管理に関する規程に基づき、RCSA（リスク・コントロール・セルフアセスメント）を実施する等、適切なオペレーショナルリスク管理を行っております。加えて、権限の厳正化、人為的ミス削減のための事務処理の機械化、業務マニュアルの整備等の必要な対策を講じており、グループ各社の事業特性に応じたオペレーショナルリスクの削減に努めております。

#####

##### ＜レピュテーショナルリスク＞

レピュテーショナルリスクとは、当社グループに関する風評や、誤った情報等により当社グループの信用・評判・評価が低下し、不測の損失並びに当社取引先の動向への悪影響等が生じるリスクです。様々な事象に起因するため、その管理手法は必ずしも一律のものではありません。

当社グループでは、特に情報管理と情報提供の観点からディスクロージャー・ポリシーに基づく各種規程を整備し、当社にディスクロージャー委員会を設置しております。

当社グループ各社においては、ディスクロージャー委員会にレピュテーショナルリスクの発生が想定される情報を報告することが義務付けられており、当社での情報の把握、一元管理と、同委員会決定によるタイムリーで正確な情報発信を行っております。

また、当該リスクが発生した場合には、当社グループへの影響を最小限に留めるため、レピュテーショナルリスクにかかる問題・事象の状況把握に努め、誤りや不正確な情報については的確に是正し、誹謗中傷等に対しては、適切な対処を講じる等、リスクの未然防止及び極小化を図る広報・IR活動体制をとっております。

##### ＜会計・税務リスク＞

会計・税務リスクとは、会計又は税務における基準・法令諸規則等に照らし適正な会計処理・開示、又は適正な税務申告・納付が行われないリスク、及びそれらに伴い損失を被るリスクです。

当社グループでは、財務報告に係る内部統制に関する基本規程に則り、財務報告に係る内部統制の整備及び運用並びに改善を図ることで会計リスクの削減に努めております。

また、主要なグループ会社に対して税務リスク管理として報告が必要な事項を通知し、適時に受領することで、当社グループ全体の税務リスク管理態勢及びリスク状況を適切に把握し、税務リスクを削減することに努めております。

#### ⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条に基づき、剰余金の配当等同条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等に関する事項の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### ⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### ⑨ 取締役及び執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

#### ⑩ 種類株式

当社は、2014年６月26日開催の定時株主総会において、国内外の法規制改正の流れを受け、新たに整備された「金融機関の秩序ある処理の枠組み」への対応を行うために、第１種優先株式、第２種優先株式及び第３種優先株式の発行を可能とする定款変更を決議しておりますが、有価証券報告書提出日現在、優先株式の発行は行っておりません。第１種優先株式、第２種優先株式及び第３種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する等の株式の内容を有しており、法令に別段の定めがある場合を除き、当該優先株式の株主は株主総会において議決権を有していません。ただし、優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配当の支払いが再開されるまで議決権が発生することとなります。第１種優先株式及び第２種優先株式の株主は、普通株式を対価とする取得請求権を有しています。当社は、取得請求期間中に取得請求のなかった第１種優先株式及び第２種優先株式の全部を、普通株式を対価として取得します。また、当社は、一定の場合に、金銭を対価として第１種優先株式及び第３種優先株式を取得できることを定めています。さらに、当社は、各優先株式について定める一定の事由が生じた場合に、普通株式を対価として又は無償で、各当該優先株式の全部を取得することを定めています。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性20名　女性4名　（役員のうち女性の比率16.7％）

#### (ⅰ) 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 日比野　隆司 | 1955年９月27日生 |
1979年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社　経営企画部長
2002年６月 | 大和証券エスエムビーシー㈱執行役員　エクイティ担当
2004年５月 | 当社常務執行役員　経営企画・人事・法務・秘書担当　兼　人事部長
2004年６月 | 当社取締役　兼　常務執行役　企画・人事・法務担当　兼　人事部長
2004年７月 | 当社　企画・人事・法務担当
2005年４月 | 当社　企画・人事担当
2007年４月 | 当社取締役　兼　専務執行役
2008年７月 | 当社　企画・人事担当　兼　ホールセール部門副担当大和証券エスエムビーシー㈱専務執行役員
2009年４月 | 当社取締役　兼　執行役副社長　ホールセール部門副担当 大和証券エスエムビーシー㈱代表取締役副社長
2011年４月 | 当社取締役　兼　代表執行役社長　最高経営責任者（CEO） 兼 リテール部門担当　兼 ホールセール部門担当 大和証券㈱代表取締役社長 大和証券キャピタル・マーケッツ㈱代表取締役社長
2013年４月 | 当社最高経営責任者（CEO）
2017年４月 | 当社取締役会長　兼　執行役 大和証券㈱代表取締役会長
2020年４月 | 大和証券㈱取締役会長
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱取締役会長 ㈱帝国ホテル社外取締役
| (注②) | 258
取締役 | 中田　誠司 | 1960年７月16日生 |
1983年４月 | 当社入社
1999年４月 | 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍
2005年４月 | 大和証券エスエムビーシー㈱　商品戦略部長
2006年４月 | 同社執行役員　企画担当
2007年４月 | 当社執行役　企画副担当　兼　人事副担当　兼　経営企画部長
2008年10月 | 当社　企画副担当　兼　人事副担当
2009年４月 | 当社常務執行役
2009年６月 | 当社取締役　兼　常務執行役
2010年４月 | 当社取締役 大和証券キャピタル・マーケッツ㈱常務取締役
2010年６月 | 大和証券キャピタル・マーケッツ㈱常務取締役　法人営業上席担当　兼　事業法人上席担当　兼　法人統括担当
2011年４月 | 同社　事業法人上席担当　兼　法人営業担当　兼　法人統括担当
2012年４月 | 大和証券㈱専務取締役　法人本部長
2015年４月 | 当社専務執行役　リテール部門副担当
2016年４月 | 当社代表執行役副社長　最高執行責任者（COO）　兼　リテール部門担当 大和証券㈱代表取締役副社長
2016年６月 | 当社取締役　兼　代表執行役副社長
2017年４月 | 当社取締役　兼　代表執行役社長　最高経営責任者（CEO）　兼　リテール部門担当 大和証券㈱代表取締役社長
2020年４月 | 当社最高経営責任者（CEO）
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱代表取締役社長
| (注②) | 193

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 松井　敏浩 | 1962年４月27日生 |
1985年４月 | 当社入社
1999年４月 | 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍
2007年９月 | 当社へ転籍
2008年10月 | 当社　経営企画部長
2009年４月 | 当社執行役　法務担当　兼　企画副担当　兼　経営企画部長
2010年４月 | 当社　企画副担当　兼　人事副担当
2011年４月 | 当社常務執行役　法務担当　兼　企画副担当　兼　人事副担当 大和証券㈱執行役員
2012年１月 | 当社常務執行役 大和証券㈱執行役員 大和証券キャピタル・マーケッツ㈱執行役員
2012年４月 | 当社　企画担当　兼　法務担当　兼　人事副担当 大和証券㈱常務執行役員
2014年４月 | 当社専務執行役　企画担当　兼　人事担当 大和証券㈱専務取締役
2016年４月 | 当社　企画担当　兼　ホールセール部門副担当
2016年６月 | 当社取締役　兼　専務執行役
2018年４月 | 当社取締役　兼　代表執行役副社長　最高執行責任者（COO）兼　企画担当　兼　ホールセール部門担当 大和証券㈱代表取締役副社長
2019年４月 | 当社最高執行責任者（COO）兼　ホールセール部門担当
2020年４月 | 当社最高執行責任者（COO）
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱代表取締役副社長
| (注②) | 170
取締役 | 田代　桂子 | 1963年８月５日生 |
1986年４月 | 当社入社
1999年４月 | 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍
1999年７月 | 当社へ転籍
2005年９月 | 大和証券㈱　ダイレクト企画部長
2009年４月 | 同社執行役員　ＰＴＳ担当　兼　ダイレクト担当
2009年６月 | 同社　オンライン商品担当　兼　ダイレクト担当
2011年４月 | 大和証券キャピタル・マーケッツ㈱執行役員 金融 市場担当
2012年４月 | 大和証券㈱執行役員 金融市場担当
2013年４月 | 当社常務執行役員　米州担当 大和証券キャピタル・マーケッツアメリカホールディングスInc.会長
2013年７月 | 大和証券キャピタル・マーケッツアメリカInc.会長
2014年４月 | 当社常務執行役　海外副担当（米州担当）
2014年６月 | 当社取締役　兼　常務執行役
2016年４月 | 当社取締役　兼　専務執行役　海外担当 大和証券㈱専務取締役
2019年４月 | 当社取締役　兼　執行役副社長　海外担当 大和証券 ㈱代表取締役副社長
2020年４月 | 当社海外担当　兼　ＳＤＧｓ担当
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱代表取締役副社長
| (注②) | 77
取締役 | 荻野　明彦 | 1966年１月28日生 |
1989年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社　経営企画部長
2014年４月 | 当社執行役員　法務担当　兼　企画副担当 大和証券㈱執行役員
2015年４月 | 当社　法務担当　兼　企画副担当　兼　海外副担当
2016年４月 | 当社　法務担当　兼　企画副担当
2017年４月 | 当社常務執行役 大和証券㈱常務執行役員
2019年４月 | 当社専務執行役　企画担当　兼　法務担当　兼　人事管掌 大和証券㈱専務取締役
2020年６月 | 当社取締役　兼　専務執行役
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱専務取締役 大和アセットマネジメント㈱取締役 ㈱大和ネクスト銀行取締役 ㈱DG Daiwa Ventures代表取締役
| (注②) | 97

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 花岡　幸子 | 1967年５月28日生 |
1990年４月 | 当社入社
1995年３月 | ㈱大和総研へ転籍
1999年10月 | 大和証券㈱へ転籍
2012年４月 | 同社投資情報部長
2019年４月 | 当社執行役員 大和証券㈱監査役 大和証券投資信託委託㈱（現　大和アセットマネジメント㈱）監査役 ㈱大和総研ビジネス・イノベーション監査役
2019年６月 | 当社取締役
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱監査役 大和アセットマネジメント㈱監査役 ㈱大和総研ビジネス・イノベーション監査役
| (注②) | 31
取締役 | 川島　博政 | 1968年７月18日生 |
1992年４月 | 当社入社
2006年４月 | 大和証券エスエムビーシー㈱へ転籍
2011年４月 | 当社へ転籍
2016年４月 | 当社　内部監査部長
2020年４月 | 当社執行役員 大和証券㈱監査役 ㈱大和インベストメント・マネジメント監査役 ㈱大和キャピタル・ホールディングス監査役 ㈱大和インターナショナル・ホールディングス監査役 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント㈱監査役 大和フード＆アグリ㈱監査役
2020年６月 | 当社取締役
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱監査役 ㈱大和インベストメント・マネジメント監査役 ㈱大和キャピタル・ホールディングス監査役 ㈱大和インターナショナル・ホールディングス監査役 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント㈱監査役 大和フード＆アグリ㈱監査役
| (注②) | 47
取締役 | 小笠原　倫明 | 1954年１月29日生 |
1976年４月 | 郵政省入省
2003年１月 | 総務省東北総合通信局長
2004年１月 | 総務省関東総合通信局長
2005年２月 | 総務省大臣官房審議官
2005年８月 | 総務省自治行政局公務員部長
2006年７月 | 総務省消防庁国民保護・防災部長
2007年７月 | 総務省情報通信政策局長
2008年７月 | 総務省情報通信国際戦略局長
2010年１月 | 総務審議官
2012年９月 | 総務事務次官
2013年10月 | ㈱大和総研　顧問
2015年６月 | 当社取締役
〔主要な兼職〕 | 東急不動産ホールディングス㈱社外取締役 公益財団法人科学技術融合振興財団理事 一般財団法人財政金融企画事務所理事 損害保険ジャパン㈱顧問 住友商事㈱顧問 一般財団法人マルチメディア振興センター理事長 公益財団法人通信文化協会理事 ㈱富士通フューチャースタディーズ・センター顧問
| (注②) | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 竹内　弘高 | 1946年10月16日生 |
1976年９月 | ハーバード大学経営大学院講師
1977年12月 | ハーバード大学経営大学院助教授
1983年４月 | 一橋大学商学部助教授
1987年４月 | 一橋大学商学部教授
1998年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科　研究科長
2010年４月 | 一橋大学名誉教授
2010年７月 | ハーバード大学経営大学院教授
2016年６月 | 当社取締役
〔主要な兼職〕 | ハーバード大学経営大学院教授 インテグラル㈱社外取締役 ブライトパス・バイオ㈱社外取締役 ㈱t-lab取締役 Global Academy㈱会長 GlobalTreehouse㈱共同創業者、取締役会特別顧問 一般社団法人野中インスティテュート・オブ・ナレッジ監事 一般社団法人HLAB理事 国際基督教大学理事長 一般財団法人素材・科学技術社会実装化基金代表理事
| (注②) | 20
取締役 | 西川　郁生 | 1951年７月１日生 |
1990年９月 | センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員
1993年１月 | 国際会計基準委員会JICPA代表
1995年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2001年８月 | 企業会計基準委員会副委員長
2007年４月 | 企業会計基準委員会委員長
2012年４月 | 慶應義塾大学商学部教授
2016年６月 | 当社取締役
2017年４月 | 慶應義塾大学大学院商学研究科客員教授
〔主要な兼職〕 | 雪印メグミルク㈱社外取締役 慶應義塾大学大学院商学研究科客員教授 税理士法人高野総合会計事務所シニアアドバイザー 一般財団法人会計教育研修機構評議員 東京海上日動火災保険㈱社外監査役
| (注②) | 7
取締役 | 河合　江理子 | 1958年４月28日生 |
1981年10月 | ㈱野村総合研究所入社
1985年９月 | McKinsey & Company経営コンサルタント
1986年10月 | Mercury Asset Management,SG Warburgファンドマネージャー
1995年11月 | Yamaichi Regent ABC Polska投資担当取締役執行役員（CIO）
1998年７月 | BIS（国際決済銀行）年金基金運用統括官
2004年10月 | OECD（経済協力開発機構）年金基金運用統括官
2008年３月 | Kawai Global Intelligence代表
2012年４月 | 京都大学高等教育研究開発推進機構教授
2013年４月 | 京都大学国際高等教育院教授
2014年４月 | 京都大学大学院総合生存学館教授
2018年６月 | 当社取締役
〔主要な兼職〕 | 京都大学大学院総合生存学館教授 一般財団法人未来を創る財団評議員 公益財団法人グルー・バンクロフト基金理事 シミックホールディングス㈱社外監査役 ヤマハ発動機㈱　補欠監査役 北海道大学経営協議会　委員
| (注②) | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 西川　克行 | 1954年２月20日生 |
1979年４月 | 大阪地方検察庁検事任官
2008年１月 | 法務省保護局長
2008年７月 | 法務省入国管理局長
2009年７月 | 法務省刑事局長
2011年８月 | 法務事務次官
2014年１月 | 札幌高等検察庁検事長
2015年12月 | 東京高等検察庁検事長
2016年９月 | 検事総長
2018年７月 | 検事総長退官
2018年９月 | 弁護士
2019年６月 | 当社取締役
〔主要な兼職〕 | 西川克行法律事務所弁護士 イオン北海道㈱社外監査役
| (注②) | -
取締役 | 岩本　敏男 | 1953年１月５日生 |
1976年４月 | 日本電信電話公社入社
2004年６月 | ㈱エヌ・ティ・ティ・データ取締役
2005年６月 | 同社執行役員
2007年６月 | 同社取締役常務執行役員
2009年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役社長
2018年６月 | 同社相談役（現任）
2020年６月 | 当社取締役
〔主要な兼職〕 | ㈱エヌ・ティ・ティ・データ相談役 日本精工㈱社外取締役 ㈱IHI社外監査役
| (注②) | -
計 | 920

（注） ①　取締役小笠原倫明、竹内弘高、西川郁生、河合江理子、西川克行及び岩本敏男は、「社外取締役」であります。

②　取締役の任期は、2020年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2021年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

③　当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。

指名委員会　 委員長 | 小笠原 倫明
委　員 | 日比野 隆司
委　員 | 中田　誠司
委　員 | 竹内　弘高
委　員 | 河合　江理子
委　員 | 西川　克行
委　員 | 岩本　敏男
監査委員会　 委員長 | 西川　郁生
委　員 | 花岡　幸子
委　員 | 川島　博政
委　員 | 小笠原 倫明
委　員 | 河合　江理子
委　員 | 西川　克行
報酬委員会 　委員長 | 竹内　弘高
委　員 | 日比野 隆司
委　員 | 中田　誠司
委　員 | 西川　郁生
委　員 | 岩本　敏男

#### (ⅱ) 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表執行役 社長 最高経営責任者(CEO) | 中田　誠司 | 1960年７月16日生 |
(i)取締役の状況 参照
| (注①) | 193
代表執行役副社長 最高執行責任者(COO) | 松井　敏浩 | 1962年４月27日生 |
(i)取締役の状況 参照
| (注①) | 170
執行役 副社長 海外担当 兼　SDGs担当 | 田代　桂子 | 1963年８月５日生 |
(i)取締役の状況 参照
| (注①) | 77
執行役 副社長 ホールセール部門担当 | 髙橋　一夫 | 1960年１月８日生 |
1982年４月 | 当社入社
1999年４月 | 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍
2001年４月 | 大和証券㈱　下関支店長
2003年２月 | 大和証券エスエムビーシー㈱　事業法人第二部長
2005年４月 | 同社　金融法人部長
2007年４月 | 同社執行役員　法人営業担当
2008年４月 | 同社　金融法人担当
2009年４月 | 同社　金融法人担当　兼　金融・公共ソリューション副担当
2009年10月 | 同社　金融法人担当
2010年４月 | 大和証券キャピタル・マーケッツ㈱常務執行役員　金融・公共法人担当
2012年４月 | 大和証券㈱常務取締役　金融・公共法人担当
2013年４月 | 同社専務取締役
2015年４月 | 同社　法人本部長
2017年４月 | 当社執行役副社長　ホールセール部門副担当 大和証券㈱代表取締役副社長
2017年６月 | 当社取締役　兼　執行役副社長
2020年４月 | 当社ホールセール部門担当
2020年６月 | 当社執行役副社長
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱代表取締役副社長
| (注①) | 74
執行役 副社長 ホールセール部門副担当 | 小松　幹太 | 1962年10月12日生 |
1985年４月 | 当社入社
2002年２月 | 大和証券エスエムビーシー㈱へ転籍
2003年２月 | 当社へ転籍
2008年10月 | 大和証券エスエムビーシー㈱へ転籍（大和証券エスエムビーシーヨーロッパリミテッド社長）
2010年４月 | 大和証券キャピタル・マーケッツ㈱執行役員　国際企画担当　兼　国際企画部長
2010年10月 | 同社　国際企画担当　兼　企画副担当
2010年12月 | 同社　国際企画担当　兼　企画副担当　兼　アジア特別副担当
2011年４月 | 当社執行役員　財務担当 大和証券㈱執行役員 大和証券キャピタル・マーケッツ㈱執行役員
2012年４月 | 当社財務担当　兼　企画副担当 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント㈱取締役
2013年４月 | 当社常務執行役　最高財務責任者（CFO）兼　企画副担当　兼　海外副担当 大和証券㈱常務執行役員
2015年４月 | 当社最高財務責任者（CFO）　兼　海外副担当
2016年４月 | 当社専務執行役 大和証券㈱専務取締役
2016年６月 | 当社取締役　兼　専務執行役
2019年４月 | 当社　ホールセール部門副担当
2020年４月 | 当社取締役　兼　執行役副社長 大和証券㈱代表取締役副社長
2020年６月 | 当社執行役副社長
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱代表取締役副社長
| (注①) | 118

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
執行役 副社長 アセットマネジメント部門担当 | 松下　浩一 | 1959年８月31日生 |
1984年４月 | 当社入社
2003年６月 | 大和証券㈱へ転籍
2006年12月 | 同社　近畿グループマネージャー　兼　京都支店長　兼　京都支店上席コンサルタント部長
2008年４月 | 同社執行役員　企画・人事担当　兼　経営企画部長
2008年10月 | 同社　商品担当　兼　ＰＴＳ担当
2009年４月 | 同社　商品担当
2011年４月 | 当社常務執行役　広報担当　兼　秘書室長大和証券㈱執行役員 大和証券キャピタル・マーケッツ㈱執行役員
2012年４月 | 当社常務執行役 大和証券㈱常務執行役員
2012年10月 | 当社　広報担当
2014年４月 | 当社専務執行役員　コンプライアンス担当 大和証券㈱代表取締役専務取締役
2015年４月 | 大和証券㈱専務取締役　グローバル・マーケッツ副本部長
2016年４月 | 当社専務執行役員　グローバル・マーケッツ部門担当 大和証券㈱グローバル・マーケッツ本部長
2018年４月 | 当社執行役副社長　ホールセール部門副担当　兼　リテール部門副担当 大和証券㈱代表取締役副社長
2018年６月 | 当社取締役　兼　執行役副社長
2019年４月 | 当社取締役　兼　執行役副社長　アセットマネジメント部門担当 大和証券投資信託委託㈱（現　大和アセットマネジメント㈱）代表取締役社長
2019年６月 | 当社執行役副社長
〔主要な兼職〕 | 大和アセットマネジメント㈱代表取締役社長
| (注①) | 105
執行役 副社長 シンクタンク部門担当 | 中川　雅久 | 1962年６月10日生 |
1987年４月 | 当社入社
2004年２月 | 大和証券㈱へ転籍
2009年４月 | 同社　大宮支店長
2010年４月 | 同社執行役員　業務・システム担当　兼　制度ビジネス担当
2011年４月 | 当社執行役員　業務・システム担当 大和証券㈱執行役員 大和証券キャピタル・マーケッツ㈱執行役員
2013年４月 | 当社常務執行役員 大和証券㈱常務執行役員
2016年４月 | 当社常務執行役　情報技術担当(CIO) 大和証券㈱常務取締役
2017年４月 | 当社専務執行役 大和証券㈱専務取締役
2019年４月 | 当社取締役　兼　専務執行役
2020年４月 | 当社取締役　兼　執行役副社長　シンクタンク部門担当 ㈱大和総研ホールディングス代表取締役社長 ㈱大和総研代表取締役社長 ㈱大和総研ビジネス・イノベーション代表取締役社長
2020年６月 | 当社執行役副社長
〔主要な兼職〕 | ㈱大和総研ホールディングス代表取締役社長 ㈱大和総研代表取締役社長 ㈱大和総研ビジネス・イノベーション代表取締役社長
| (注①) | 89
専務執行役 企画担当　兼　法務担当　兼　人事管掌 | 荻野　明彦 | 1966年１月28日生 |
(i)取締役の状況 参照
| (注①) | 97

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
専務執行役 リテール部門担当 | 新妻　信介 | 1965年９月19日生 |
1988年４月 | 当社入社
1999年10月 | 大和証券㈱へ転籍
2014年５月 | 同社　名古屋支店長
2015年４月 | 同社執行役員　営業担当　兼　名古屋支店長
2016年４月 | 同社営業企画担当
2018年４月 | 同社常務執行役員　最高お客様満足度責任者(CCO)　兼　営業企画担当
2019年４月 | 当社専務執行役　リテール部門副担当 大和証券㈱専務取締役
2020年４月 | 当社リテール部門担当
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱専務取締役
| (注①) | 71
専務執行役 コンプライアンス担当 | 望月　篤 | 1965年６月11日生 |
1988年４月 | 当社入社
1999年12月 | 大和証券㈱へ転籍
2011年10月 | 同社　横浜支店長
2013年４月 | 当社執行役員　人事副担当 大和証券㈱執行役員
2016年４月 | 当社常務執行役　人事担当 大和証券㈱常務執行役員
2019年４月 | 大和証券㈱常務取締役
2020年４月 | 当社専務執行役　コンプライアンス担当 大和証券㈱代表取締役専務取締役
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱代表取締役専務取締役
| (注①) | 58
常務執行役 最高リスク管理責任者(CRO)　兼　データ管理担当(CDO) | 在原　淳一 | 1964年５月７日生 |
1987年４月 | 当社入社
2008年10月 | 大和証券エスエムビーシー㈱へ転籍
2012年４月 | 大和証券㈱へ転籍
2013年４月 | 同社大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド社長　兼　大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド、フランクフルト支店長　兼　大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド、パリ駐在員事務所長
2014年４月 | 当社執行役員　欧州・中近東担当　兼　大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド会長
2017年10月 | 当社　グループリスクマネジメント担当 大和証券㈱執行役員
2018年４月 | 当社常務執行役　最高リスク管理責任者(CRO)　兼　データ管理担当(CDO) 大和証券㈱常務執行役員
2019年４月 | 大和証券㈱常務取締役
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱常務取締役
| (注①) | 98

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務執行役 内部監査担当 | 大塚　祥史 | 1964年２月18日生 |
1988年４月 | 当社入社
1999年10月 | 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍
2008年７月 | 大和証券エスエムビーシー㈱　エクイティ・シンジケート部長
2012年４月 | 大和証券㈱エクイティ・キャピタルマーケット部長
2015年４月 | 同社　執行役員　グローバル・インベストメント・バンキング副担当
2018年10月 | 当社執行役　内部監査担当 大和証券㈱執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役 大和証券㈱常務執行役員
2020年４月 | 大和証券㈱常務取締役
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱常務取締役
| (注①) | 73
常務執行役 人事担当　兼 最高健康責任者(CHO) | 白川　香名 | 1966年７月２日生 |
1989年４月 | 当社入社
1999年４月 | 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍
2010年10月 | ㈱大和証券グループ本社へ転籍
2013年４月 | 当社　広報部長
2015年４月 | 当社執行役員　広報副担当　兼　広報部長 大和証券㈱執行役員
2016年４月 | 大和証券㈱執行役員　ダイレクト担当　兼　営業企画副担当
2016年12月 | 同社　ダイレクト担当　兼　営業企画副担当　兼　ダイレクト企画部長
2017年４月 | 同社　ダイレクト担当　兼　営業企画副担当
2019年４月 | 当社常務執行役　人事担当　兼　最高健康責任者(CHO) 大和証券㈱常務執行役員
2020年４月 | 大和証券㈱常務取締役
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱常務取締役
| (注①) | 77
常務執行役 情報技術担当(CIO) | 村瀬　智之 | 1963年９月29日生 |
1987年４月 | 当社入社
1999年４月 | 大和証券エスビーキャピタル・マーケツッ㈱へ転籍
2011年10月 | ㈱大和総研へ転籍
2013年12月 | ㈱大和総研ビジネス・イノベーション　システムインテグレーション第二本部長
2015年４月 | 当社参与　業務・システム副担当 大和証券㈱参与
2016年４月 | 当社執行役員　業務・システム担当 大和証券㈱執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員 大和証券㈱常務執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役　情報技術担当(CIO) 大和証券㈱常務取締役
〔主要な兼職〕 | 大和証券㈱常務取締役
| (注①) | 52
常務執行役 最高財務責任者(CFO) 兼　企画副担当 兼　海外副担当 | 佐藤　英二 | 1969年２月14日生 |
1991年４月 | 当社入社
2014年10月 | 当社　経営企画部長
2017年４月 | 当社執行役員　企画副担当　兼　経営企画部長 大和証券㈱執行役員
2019年４月 | 当社執行役　最高財務責任者(CFO)　兼 企画副担当　兼　海外副担当
2020年４月 | 当社常務執行役 大和証券㈱常務執行役員
| (注①) | 44
執行役 | 日比野　隆司 | 1955年９月27日生 |
(i)取締役の状況 参照
| (注①) | 258
計　（注②） | 865

（注） ①　執行役の任期は、2020年３月期にかかる定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2021年３月期にかかる定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

②　所有株式数の計には、取締役を兼任する執行役の持株数は算入しておりません。

②社外取締役の状況

当社の社外取締役には、総務事務次官等を歴任した小笠原倫明、ハーバード大学経営大学院教授の竹内弘高、慶應義塾大学大学院商学研究科客員教授の西川郁生、京都大学大学院総合生存学館教授の河合江理子、弁護士の西川克行及び㈱エヌ・ティ・ティ・データ相談役の岩本敏男が就任しております。所有株式数については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

当社と社外取締役の間に、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、当社又は当社の特定関係事業者の出身者ではなく、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項がないことから、高い独立性を有するものと考えており、各社外取締役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、各社外取締役は、それぞれ、法律、経営、会計等に関する専門的な知識・経験を有することから、社外取締役として適任であると考えております。なお、社外取締役の選定に関する当社の方針に関しましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　① 会社の機関の内容　(ⅰ) 取締役会　1) 指名委員会」に記載のとおりです。

各自の見識及び経験に基づき、社外取締役が、取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待されております。

なお、当社は、当社の取締役が他の会社の役員に就任するに際しては、競業取引の可能性等について検討し、取締役会での承認等の適切な措置を講じております。

また、当社は、各社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

③社外取締役による監督と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役６名中４名が、社内取締役２名とともに監査委員会を構成しております。そして、監査委員会が選定した監査委員は、当社グループの業務に係わる内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項について審議・決定するグループ内部監査会議に出席し、説明を求め意見を述べることができることに加え、執行役会及びその分科会に出席することができます。選定監査委員は、これらの会議において役職員からの報告聴取等を行い、他の監査委員に情報提供を行うことにより、監査委員会の実効的な監査の環境整備に努めております。さらに、監査委員会は会計監査人より会計監査の状況について定期的に報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査委員会監査の状況

a. 監査委員会監査の組織、人員及び手続

当社は、指名委員会等設置会社形態を採用しており、監査委員会を設置しております。監査委員会は、社外取締役４名及び社内取締役２名で構成されております。社外取締役のうち西川郁生は公認会計士の資格を有し、企業会計基準委員会委員長等を歴任するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、西川克行は検事総長等を歴任し、現在弁護士資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤の社内取締役である花岡幸子及び川島博政を、監査委員が選定する監査委員（以下、「選定監査委員」と言う。）に定めております。

監査委員会の職務は、取締役及び執行役の職務執行の監査、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成等であり、監査委員会は、監査委員会が定めた監査委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査部門及び会計監査人と連携して監査を行っております。

監査委員が取締役会に出席することに加え、選定監査委員が執行役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧、役職員からの報告聴取等を行い、他の監査委員と情報を共有することによって、監査委員会による実効的な監査の環境整備に努めております。

監査委員会の業務を補佐する専任部室として監査委員会室を設置し、監査委員会室の使用人の人事（人事異動、評価等）、組織変更等については予め監査委員会又は選定監査委員の同意を必要とし、監査委員会室の執行役からの独立性を確保しています。

b. 当事業年度における監査委員会の活動状況

監査委員会は、2019年度の監査方針として、会社法その他の法令・定款・社内規則等の定めにより、当社及び当社グループについて、内部統制の構築・運用状況の検証を中心に監査を実施し、これにより企業統治の一翼を担い、また株主の負託に応えて企業価値の最大化に資するとともに、当社の社会的使命の遂行に貢献することを掲げておりました。

監査委員会は、原則として毎月１回開催し、2019年度については17回開催しております。個々の監査委員の出席状況については、次の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 摘要
西川　郁生 | 17 | 17 |
花岡　幸子 | 15 | 15 | 2019年６月に就任しております。
小笠原　倫明 | 17 | 17 |
河合　江理子 | 17 | 17 |
西川　克行 | 15 | 15 | 2019年６月に就任しております。
但木　敬一 | 2 | 2 | 2019年６月に退任しております。

なお、2019年度の監査委員会の一回当たりの平均所要時間は２時間28分であります。

監査委員会は、①「お客様第一の業務運営」の実現と深化に対する取組み、②新規ビジネスと伝統的証券業との融合による「新たな価値」創出及び拡大に向けた取組み、③グループ各社の内部統制とリスク管理態勢、を2019年度の重点課題として監査を行いました。重点課題については、個別のテーマについて当社並びに国内子会社及び海外子会社の役職員からの報告聴取を行ったほか、リテール営業部門の活動状況の視察を全監査委員が行いました。

監査委員会は、年度の重点課題に対する監査の他、年間の監査計画に従い、取締役会長及び代表執行役社長、並びにCFOとの面談（年次）、会計監査人との定期的面談（年３回）を実施しております。また、上記に加えて常勤の選定監査委員は、取締役会長及び代表執行役社長との定期的面談（年３回）、会計監査人との定期面談（年３回）を実施し、さらに、執行役以上の全役員との年次面談（計13名）及び大和証券の取締役及び執行役員との年次面談（計30名）を実施し、各部門等の課題、業務遂行状況等を確認しております。

c. 監査委員会監査と内部監査及び会計監査との相互連携

監査委員会は、当社の内部監査部から当社グループの内部監査状況について定期的に報告を受けるとともに、選定監査委員は、グループ内部監査会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査委員会は、必要に応じて内部監査部に調査を委嘱することができます。

監査委員会は、会計監査人と定期的な会合を開催し、会計監査人から監査計画及び監査の状況・結果等について報告を受けるとともに、会計監査人の独立性や品質管理体制を評価しております。また、選定監査委員は、必要に応じて適宜会計監査人からヒアリングを実施しております。

さらに、監査委員会は、内部統制機能を所轄するコンプライアンス部、財務部、リスクマネジメント部、総務部等から定期的に報告を受けるとともに、選定監査委員は、執行役会、グループリスクマネジメント会議、グループコンプライアンス会議等に出席して広範な情報取集を図り、取締役及び執行役の職務執行状況を監査しております。

##### ② 内部監査の状況

当社グループでは、当社内部監査部が中心となって、効果的な内部監査を通じて企業価値向上を図っております。

グループの事業に関して内部監査が着目する事項は、大和証券及び海外拠点におけるグローバルな金融商品取引業者としての内部統制態勢、大和ネクスト銀行における銀行としての内部統制態勢、グループ連携ビジネスの状況、グループ各社に対する当社からの統制の状況等を含みます。

グループ各社の内部監査部門との連携は、定例会議、モニタリング及び監査活動を通じて実施しております。

また、内部監査計画の承認及び監査結果報告は、グループ内部監査会議で行っております。なお、内部監査計画は、監査委員会又は選定監査委員の同意を得るものとし、監査結果は監査委員会にも報告しております。

当社内部監査部は、監査活動を効率的に行うために監査委員会及び会計監査人と連絡、調整を行っている他、上述のとおり、監査委員会から調査の委嘱を受ける場合があります。

#### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

46年間

c. 業務を執行した公認会計士

小倉 加奈子

間瀬 友未

深井 康治

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、公認会計士試験合格者等７名、その他25名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査公認会計士等は会計監査人と同じ監査法人が務めております。監査委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人について、「f. 監査委員会による監査法人の評価」に記載している「会計監査人の評価基準」により独立性や品質管理体制等についての確認を行っております。その評価結果を参考に「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、2020年５月13日開催の監査委員会において、同監査法人を会計監査人として再任しないことに関する株主総会議案を提出しないことが妥当と判断し、その旨を決議いたしました。

なお、当社の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は次のとおりであります。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

1）法定事由による解任

監査委員会は、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由があった場合には、監査委員全員の同意をもって、会計監査人を解任します。

2）その他の事由による解任又は不再任

監査委員会は、会計監査人の総合的能力、独立性、品質管理体制等を、毎年、評価しております。

評価の結果、会計監査人の適格性に問題があると判断した場合や、監査の有効性等の観点から他の会計監査人に変更することが合理的であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、「会計監査人の評価基準」を策定し、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、原則として年２回実施しております。評価基準は、「１．総合的能力」、「２．独立性及び職業倫理」、「３．監査品質並びに品質管理」、「４．監査実施の有効性及び効率性」の４分野、合計44の評価項目からなり、必要に応じ見直しております。直近では2019年12月２日、2020年５月13日開催の監査委員会において、会計監査人の評価を行い、いずれも全評価項目において問題ない旨の評価を行っております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 123 | 3 | 121 | 3
連結子会社 | 301 | 66 | 313 | 63
計 | 424 | 69 | 434 | 67

（注）当社における非監査業務の内容としては、コンフォートレターの作成等があります。

また、連結子会社における非監査業務の内容としては、顧客資産の分別管理の法令順守に関する保証業務、内部統制の保証業務等があります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬の内容（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | 9 | - | 35
連結子会社 | 385 | 79 | 390 | 92
計 | 385 | 89 | 390 | 127

（注）当社における非監査業務の内容としては、税務業務等があります。

また、連結子会社における非監査業務の内容としては、税務業務等があります。

##### c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案した上で定めております。

##### e. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人から説明を受けた監査計画の適切性を吟味するとともに、過年度の監査実績の分析・評価や他社比較などの手続きを通じて監査時間数や報酬単価などの見積もりの算出根拠を確認し、当事業年度の報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び執行役の報酬については、 ・健全なビジネス展開を通じて株主価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上へ結びつくインセンティブが有効に機能すること ・グローバルに展開する証券グループとして、国内はもとより、国際的にも競争力のある水準であること ・指名委員会等設置会社として、執行と監督が有効に機能すること を基本方針としています。

##### 取締役及び執行役の報酬は、基本報酬、業績連動型報酬、株価連動型報酬で構成され、具体的には以下のとおりです。

##### ② 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合

(注)　上記の数値は、中期経営計画の業績KPIの目標達成時における割合です。

③ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

業績連動型報酬の算定においては、中期経営計画“Passion for the Best”2020　においてグループ数値目標として掲げる、業績KPI、お客様本位KPI、財務KPIを指標としています。

業績評価は、業績KPIに基づく財務業績評価に、お客様本位KPIと財務KPIを総合的に評価したクオリティ評価を反映します。財務業績評価及びクオリティ評価は、報酬委員会にて決定しています。

業績連動型報酬は、役職ごとに定めた基準額に、業績評価を掛け合わせて算定します。なお、業績評価は、全ての役職において同一の算定式を適用しています。

④ 当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における財務業績評価の実績は以下のとおりです。

|  | 基準値 | 実績
連結ROE | 10% | 4.9%
連結経常利益 | 2,000億円 | 702億円

（注）基準値は、中期経営計画の目標値を踏まえて報酬委員会にて決定しています。

##### （役員報酬体系のイメージ）

##### （譲渡制限付株式報酬制度）

##### 当社では、中長期の業績向上へのインセンティブをより高めるとともに、当社及び当社子会社の取締役・執行役・執行役員等と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

株式報酬Ⅰ | 基本報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式を支給するものであり、長期的な業績向上へのインセンティブとして有効に機能するため、当社、当社子会社及び当社関連会社の役員等のいずれの地位も退任した後に譲渡制限を解除することとしております。
株式報酬Ⅱ | 業績に応じて金銭で支給する業績連動型報酬に一定の上限を設け、これを上回る場合は報酬の一部を金銭から譲渡制限付株式に置き換えて支給するものです。譲渡制限期間は３年としており、業績連動型報酬が一定の上限を上回る場合には実質的な報酬の繰延として機能します。

⑤ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関する手続の概要

取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定めることを、定款で定めています。

役員の報酬額の決定に際しては、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において事前に決定した指標をもとに算出し、透明性を確保しています。

※報酬委員会は、上記以外にも必要に応じ適宜開催しています。

⑥ 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、委員会等の活動内容

##### 報酬委員会は、委員長を含む３名の社外取締役と社内取締役２名で構成され、役員報酬の方針、取締役・執行役の個別報酬の決定等を行います。

当事業年度において報酬委員会は４回開催し、役員報酬に関する方針及び個別報酬内容の決定に関する事項や、連結業績の向上に資するグループ全体のインセンティブ・プランなどについて検討しました。

⑦ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 譲渡制限付 株式 | 業績連動型 報酬 | 退職慰労金
取締役 | 30 | 24 | 6 | ― | ― | 2
執行役 | 1,023 | 530 | 190 | 302 | ― | 15
社外取締役 | 125 | 125 | ― | ― | ― | 7

(注)１　取締役と執行役の兼任者（７名）の報酬は、執行役に対する報酬等の支給額の欄に記載しております。

２　業績連動型報酬には、譲渡制限付株式での支給を含みません。

##### ⑧ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 譲渡制限付 株式 | 業績連動型 報酬 | 退職慰労金
日比野　隆司 | 184 | 執行役 | 提出会社 | 67 | 23 | 47 | ―
大和証券 | 45 | ― | ― | ―
中田　誠司 | 205 | 執行役 | 提出会社 | 67 | 23 | 68 | ―
大和証券 | 45 | ― | ― | ―
松井　敏浩 | 145 | 執行役 | 提出会社 | 60 | 17 | 42 | ―
大和証券 | 25 | ― | ― | ―
髙橋　一夫 | 108 | 執行役 | 提出会社 | 20 | 13 | ― | ―
大和証券 | 46 | ― | 28 | ―
田代　桂子 | 109 | 執行役 | 提出会社 | 46 | 13 | 29 | ―
大和証券 | 20 | ― | ― | ―

(注) １　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　役員区分は提出会社における役員区分を記載しております。

３　役員区分は取締役と執行役の兼任者については執行役と記載しております。

４　業績連動型報酬には、譲渡制限付株式での支給を含みません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」と区分しています。

ただし、当社はグループ会社の支配・管理を目的とする持株会社であり、株式の保有は当社グループと保有株式の発行会社との証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化や構築等を目的としていることから、当社の保有する株式はすべて保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式であります。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式（以下、「政策保有株式」という。）について、定量基準及び定性基準を設け、保有意義が認められる場合にのみ保有します。また、定期的に定量基準判定及び定性基準判定により保有意義の検証を行い、保有意義が乏しいと判断される場合には、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮した上で、売却を進めます。

保有意義の検証においては、定量基準判定としての取引先に関連する収益や受取配当金などのリターンが、基準としている資本コストを上回るかという経済合理性の観点や、定性基準判定としての成長性、取引関係の強化等の保有目的の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかを確認します。その上で、取締役会において、定期的に上場株式である全ての政策保有株式について個別に保有意義の検証を行っております。

なお、2020年3月末における定量基準に関する検証結果は以下のとおりであります。

当社が保有する上場株式である政策保有株式のうち、提携目的による保有銘柄を除き、約８割が保有方針における定量基準の目標値を上回っております。目標値を下回る約２割の銘柄については、今後の取引関係の維持・強化等の定性基準における検証も行い、採算改善を目指しますが、一定期間内に改善されない場合には売却を検討します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 117 | 18,372
非上場株式以外の株式 | 117 | 83,505

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 297 | 当社は、証券関連ビジネスの拡大を目的とし、新たなビジネスパートナーとの協働、関係強化を図るため、１銘柄を新規取得しております。また、１銘柄については、普通株式の転換により優先株式を取得したことによる変動であります。
非上場株式以外の株式 | 2 | 15,095 | 当社は、証券関連ビジネスの拡大を目的とし、新たなビジネスパートナーとの協働、関係強化を図るため、１銘柄を新規取得しております。また、有価証券関連業における取引先との関係の維持・強化を図るため、１銘柄を追加取得しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 321
非上場株式以外の株式 | 12 | 3,989

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社クレディセゾン | 8,050,400 | ― | 当社の有価証券関連業における取引先であり、また、資産形成分野における新たな証券関連ビジネスの拡大を目的とした今後の協働及び関係の強化を図るため、新たに保有しています。 | 有
10,111 | ―
日本航空株式会社 | 5,000,000 | 5,000,000 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 無
9,950 | 19,495
ＫＤＤＩ株式会社 | 1,701,800 | 4,501,800 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 無
5,428 | 10,736
京セラ株式会社 | 840,000 | 840,000 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
5,382 | 5,460
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社 | 11,100,000 | 11,100,000 | 証券関連ビジネスの拡大を目的とした協働及び良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 無
5,061 | 7,159
株式会社帝国ホテル | 3,045,520 | 3,045,520 | 当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
4,635 | 6,158
トヨタ自動車株式会社 | 594,300 | 328,500 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。なお、関係強化を目的とした追加取得により、株式数が増加しております。 | 有
3,863 | 2,130
東宝株式会社 | 1,140,810 | 1,140,810 | 当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
3,764 | 5,070
株式会社フジ・メディア・ホールディングス | 2,790,000 | 2,790,000 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
3,004 | 4,263
電源開発株式会社 | 1,257,000 | 1,257,000 | 当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
2,737 | 3,388
COL Financial Group, Inc. | 70,924,000 | 70,924,000 | アジアにおける証券関連ビジネスの拡大を目的とした協働及び良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 無
2,374 | 2,856
中信建投証券股份有限公司(CSC Financial Co., Ltd.) | 22,775,000 | 22,775,000 | アジアにおける証券関連ビジネスの拡大を目的とした協働及び良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 無
1,998 | 2,247

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社千葉銀行 | 4,053,000 | 4,053,000 | 当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
1,917 | 2,435
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,745,060 | 1,745,060 | 当社の定量基準を充足しており、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
1,542 | 2,031
アサヒグループホールディングス株式会社 | 400,000 | 400,000 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 無
1,404 | 1,972
キッセイ薬品工業株式会社 | 493,880 | 493,880 | 当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
1,373 | 1,431
Value Partners Group Limited | 27,830,000 | 27,830,000 | アジアにおける証券関連ビジネスの拡大を目的とした協働及び良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 無
1,297 | 2,400
Mirae Asset Daewoo Securities Co., Ltd. | 2,363,485 | 2,363,485 | アジアにおける証券関連ビジネスの拡大を目的とした協働及び良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 無
1,111 | 1,697
株式会社京都銀行 | 290,400 | 290,400 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
998 | 1,344
住友金属鉱山株式会社 | 387,000 | 387,000 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
858 | 1,265
株式会社北國銀行 | 227,650 | 227,650 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
767 | 789
小野薬品工業株式会社 | 306,800 | 306,800 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
762 | 665
株式会社九州フィナンシャルグループ | 1,701,109 | 1,701,109 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
702 | 765
株式会社百五銀行 | 2,296,000 | 2,296,000 | 当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
693 | 808
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 196,315 | 196,315 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
613 | 780
株式会社阿波銀行 | 267,600 | 267,600 | 当社の定量基準を充足しており、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
610 | 753

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社愛媛銀行 | 458,545 | 458,545 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
537 | 521
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 1,624,500 | 1,624,500 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 無
511 | 693
株式会社鶴見製作所 | 262,500 | 262,500 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
509 | 520
名港海運株式会社 | 305,613 | 305,613 | 当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
327 | 349
株式会社十六銀行 | 171,254 | 171,254 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
322 | 384
株式会社歌舞伎座 | 60,300 | 60,300 | 当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
313 | 344
株式会社群馬銀行 | 934,269 | 934,269 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
306 | 391
株式会社七十七銀行 | 187,800 | 187,800 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
262 | 290
株式会社北洋銀行 | 1,270,380 | 1,270,380 | 当社の定量基準を充足しており、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
259 | 351
澁谷工業株式会社 | 101,000 | 101,000 | 当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 無
256 | 330
株式会社大垣共立銀行 | 111,174 | 111,174 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
241 | 255
株式会社山口フィナンシャルグループ | 373,856 | 373,856 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
228 | 350
東京建物株式会社 | 191,106 | 191,106 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
219 | 259

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱倉庫株式会社 | 100,000 | 100,000 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
218 | 309
株式会社青森銀行 | 83,115 | 83,115 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
217 | 243
株式会社伊予銀行 | 384,788 | 384,788 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
210 | 225
株式会社滋賀銀行 | 81,105 | 81,105 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
208 | 213
株式会社沖縄銀行 | 66,000 | 66,000 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
208 | 227
株式会社愛知銀行 | 61,563 | 61,563 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
195 | 211
株式会社山形銀行 | 145,961 | 145,961 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
195 | 287
名古屋鉄道株式会社 | 63,654 | 63,654 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
192 | 195
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 309,785 | 309,785 | 当社の定量基準を充足しており、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
188 | 291
株式会社クラウドワークス | 245,000 | 245,000 | 当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした協働及び良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 無
166 | 558
株式会社栃木銀行 | 1,067,000 | 1,067,000 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
165 | 250
株式会社三十三フィナンシャルグループ | 105,800 | 105,800 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
157 | 163
株式会社宮崎銀行 | 65,623 | 65,623 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
156 | 181

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社四国銀行 | 180,124 | 180,124 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
153 | 187
株式会社百十四銀行 | 76,500 | 76,500 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 無
150 | 175
株式会社秋田銀行 | 96,016 | 96,016 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
149 | 215
株式会社清水銀行 | 78,000 | 78,000 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
144 | 141
小田急電鉄株式会社 | 60,106 | 60,106 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
142 | 161
株式会社北日本銀行 | 69,266 | 69,266 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
136 | 135
株式会社紀陽銀行 | 83,907 | 83,907 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 有
133 | 129
アサヒホールディングス株式会社 | 58,500 | 58,500 | 当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。 | 無
132 | 117

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義の検証については、上記「a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り実施しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。