第1【発行者に関する事項】

発行者の名称大和証券リビング投資法人
証券コード8986
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称株式会社大和証券グループ本社
住所又は本店所在地東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日昭和18年12月27日
代表者氏名中田 誠司
代表者役職執行役社長
事業内容金融商品取引業等を営む会社の株式の所有・管理・支配

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
株式会社大和証券グループ本社 資金部長 柴﨑 智
電話番号03-5555-1111(代)

(2)【保有目的】

大和証券リビング投資法人の委託を受けてその資産の運用に係る業務を行う大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社の親会社として、大和証券リビング投資法人の成長戦略支援の為の投資

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)323,374
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O323,374PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T323,374
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和2年11月30日現在)
V2,055,946
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
15.73
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
15.73

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

株式会社大和証券グループ本社(以下「提出者」といいます。)は、発行者の新投資口発行に伴うオーバーアロットメントによる売出しのため、投資口貸借契約を締結しております。
契約先:大和証券株式会社
貸借口数:3,600口
契約締結日:2020年11月30日
期間:2020年12月7日から2020年12月29日又はそれ以前の日に返還を受けた場合はかかる返還の日

提出者は、2020年11月30日付で大和証券株式会社に対し、2020年12月7日(当日含む。)から2021年6月4日(当日含む。)までの期間について、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当該投資口の売却等(但し、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の大和証券株式会社への貸付け等は除く)を行わない旨合意しております。

提出者は、2020年4月1日付で発行者の第三者割当により発行された新投資口の一部を取得するに際し、2019年11月19日付で、発行者及び発行者の資産運用会社である大和リアル・エステート・アセットマネジメント株式会社(以下「資産運用会社」といいます。)との間で、発行者が2020年4月1日以降に新たに投資口の募集をしようとする場合において、提出者が、当該募集後における発行済投資口総数(自己投資口を除く。)に対する提出者及びその関係会社の投資口保有割合を15%以上とするために必要となる発行者の当該募集に係る投資口を引き受けることを希望する場合には、提出者、発行者及び資産運用会社は、かかる投資口の引受けやその手続について誠実に協議を行う旨合意しています。

投資口の賃貸借契約による貸付:31,160口
(相手先:大和証券株式会社 31,160口)

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)29,808,974
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)29,808,974

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)
該当事項なし

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地
該当事項なし

2【提出者(大量保有者)/2】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称大和アセットマネジメント株式会社
住所又は本店所在地東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日昭和34年12月12日
代表者氏名松下 浩一
代表者役職代表取締役社長
事業内容投資運用業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
株式会社大和証券グループ本社 資金部 柴﨑 智
電話番号03-5555-1111(代)

(2)【保有目的】

証券投資信託の財産として保有

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)69,642
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)OPQ69,642
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T69,642
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和2年11月30日現在)
V2,055,946
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
3.39
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
3.83

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
令和2年10月2日投資口1420.01市場外取得108,203
令和2年10月5日投資口10.00市場内処分
令和2年10月5日投資口1810.01市場外処分106,968
令和2年10月5日投資口140.00市場外取得107,700
令和2年10月6日投資口140.00市場外処分107,000
令和2年10月6日投資口330.00市場外取得108,289
令和2年10月8日投資口440.00市場外処分107,272
令和2年10月9日投資口1070.01市場外取得105,671
令和2年10月12日投資口10.00市場外処分105,190
令和2年10月12日投資口2220.01市場外取得105,635
令和2年10月13日投資口3470.02市場外処分105,600
令和2年10月15日投資口10.00市場内取得
令和2年10月15日投資口420.00市場外取得104,100
令和2年10月16日投資口540.00市場外取得101,771
令和2年10月19日投資口1130.01市場外取得100,754
令和2年10月20日投資口10.00市場内取得
令和2年10月20日投資口1180.01市場外取得100,779
令和2年10月21日投資口840.00市場外取得100,989
令和2年10月22日投資口1010.00市場外取得100,884
令和2年10月23日投資口120.00市場外処分100,300
令和2年10月23日投資口1770.01市場外取得100,472
令和2年10月26日投資口6130.03市場外処分98,100
令和2年10月27日投資口10.00市場外処分98,100
令和2年10月27日投資口750.00市場外取得98,210
令和2年10月28日投資口2810.01市場外取得100,106
令和2年10月29日投資口2620.01市場外取得100,675
令和2年10月30日投資口270.00市場外取得102,226
令和2年11月2日投資口2560.01市場外取得101,757
令和2年11月4日投資口560.00市場外取得100,600
令和2年11月5日投資口780.00市場外取得102,903
令和2年11月6日投資口890.00市場外取得102,455
令和2年11月9日投資口10.00市場外処分102,498
令和2年11月10日投資口10.00市場内処分
令和2年11月10日投資口220.00市場外取得100,535
令和2年11月11日投資口640.00市場外取得100,336
令和2年11月12日投資口10.00市場内処分
令和2年11月12日投資口2710.01市場外処分100,300
令和2年11月13日投資口2780.01市場外処分100,000
令和2年11月13日投資口140.00市場外取得100,000
令和2年11月16日投資口830.00市場外取得98,800
令和2年11月17日投資口800.00市場外処分96,489
令和2年11月18日投資口540.00市場外取得95,500
令和2年11月19日投資口540.00市場外取得96,096
令和2年11月20日投資口240.00市場外処分90,073
令和2年11月20日投資口1090.01市場外取得94,614
令和2年11月24日投資口980.00市場外取得89,966
令和2年11月25日投資口700.00市場外取得89,506
令和2年11月26日投資口3330.02市場外取得91,047
令和2年11月27日投資口2650.01市場外取得90,831
令和2年11月30日投資口830.00市場外取得89,978

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

投資口の消費貸借契約による貸付:42口
(相手先:機関投資家1名 42口)

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)7,529,048
上記(Y)の内訳証券投資信託の運用資産
取得資金合計(千円)(W+X+Y)7,529,048

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)
該当事項なし

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地
該当事項なし

3【提出者(大量保有者)/3】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称グッドタイムリビング株式会社
住所又は本店所在地東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日平成17年4月1日
代表者氏名森川 悦明
代表者役職代表取締役社長
事業内容高齢者住宅事業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
株式会社大和証券グループ本社 資金部長 柴﨑 智
電話番号03-5555-1111(代)

(2)【保有目的】

証券投資としての保有

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)10,111
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O10,111PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T10,111
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和2年11月30日現在)
V2,055,946
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
0.49
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
0.49

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

グッドタイムリビング株式会社は、2020年11月30日付で大和証券株式会社に対し、2020年12月7日(当日含む。)から2021年6月4日(当日含む。)までの期間について、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、発行者の本投資口の売却等を行わない旨合意しております。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)999,977
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)999,977

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)
該当事項なし

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地
該当事項なし

4【提出者(大量保有者)/4】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社
住所又は本店所在地東京都中央区銀座六丁目2番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日平成16年10月21日
代表者氏名福島 寿雄
代表者役職代表取締役社長
事業内容投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
株式会社大和証券グループ本社 資金部長 柴﨑 智
電話番号03-5555-1111(代)

(2)【保有目的】

大和証券リビング投資法人の投資主との利益の共通化を図るため

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)2,656
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O2,656PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T2,656
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和2年11月30日現在)
V2,055,946
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
0.13
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
0.13

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社は、2020年11月30日付で大和証券株式会社に対し、2020年12月7日(当日含む。)から2021年6月4日(当日含む。)までの期間について、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、発行者の本投資口の売却等を行わない旨合意しております。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)111,517
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)111,517

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)
該当事項なし

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地
該当事項なし


第3【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

(1)
株式会社大和証券グループ本社
(2)
大和アセットマネジメント株式会社
(3)
グッドタイムリビング株式会社
(4)
大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)336,14169,642
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O336,141PQ69,642
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T405,783
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
令和2年11月30日現在)
V2,055,946
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
19.74
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
20.18

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
株式会社大和証券グループ本社323,37415.73
大和アセットマネジメント株式会社69,6423.39
グッドタイムリビング株式会社10,1110.49
大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社2,6560.13
合計405,78319.74