(注) 1.募集の目的及び理由
株式会社大和証券グループ本社(代表執行役社長:荻野明彦、以下「当社」)は、2018年、報酬委員会において、
① 当社グループとしての中長期の業績向上へのインセンティブをより高めること
② 当社及び当社子会社の取締役、執行役及び執行役員等(以下「役員等」)の株式保有を進めることにより、株主と一層の価値共有を進めること
を目的として実施する、役員報酬制度の一部として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定し、2024年、報酬委員会において、業績連動型報酬の追加等、同制度の一部変更を決定しております(以下、当該変更後の同制度を「本制度」といいます。)。また、2025年6月20日開催の報酬委員会において、役員等の貢献度等を総合的に勘案の上、当該譲渡制限付株式を引き受ける役員等に特に有利な金額とならない範囲で、当該役員等に付与する金銭報酬債権の額を決議しております。
なお、本制度に基づいて今回割当てる当社普通株式(自己株式)の処分(以下「本自己株式処分」)については、会社法第416条第4項による取締役会の委任決議に基づき、報酬委員会の決議を踏まえ、2025年6月20日開催の執行役会決議により決定したものです。
本制度の概要は、以下のとおりです。
<本制度の概要>
本制度は、譲渡制限付株式を割当てるために当社及び当社子会社から役員等に対して金銭報酬債権を付与し、当該役員等が、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に払い込むことにより、当社は、役員等に対して当社普通株式を発行又は処分し、これを保有させる制度です。
本制度は、役員等が割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない期間(以下「譲渡制限期間」)を譲渡制限株式の交付日から役員等が当社、当社子会社及び当社関連会社の役員等の地位を喪失するまでとする「株式報酬Ⅰ」、並びに交付日から3年間とする「株式報酬Ⅱ」及び「株式報酬Ⅲ」により構成されます。
なお、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、普通株式の発行又は処分に係る当社執行役会決議の日の前営業日までの30営業日間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均を基礎として、役員等に特に有利とならない範囲において執行役会において決定いたします。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と役員等との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」)を締結するものとします。
<本割当契約の概要(「株式報酬Ⅰ」について)>
本自己株式処分に伴い、当社と役員等は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
(1) 譲渡制限期間
2025年7月15日(払込期日)から役員等が当社、当社子会社及び当社関連会社の役員等の地位を喪失する日まで。
(2) 譲渡制限の解除条件
役員等のうち、(ⅰ)当社の取締役・執行役及び当社子会社の取締役については、それぞれの任期に応じて、当社又は当社子会社の2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの間、また、(ⅱ)当社及び当社子会社の執行役員等については、2025年4月1日から2026年3月31日までの間、継続して、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役又は執行役員等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、割当てた譲渡制限付株式(以下「本割当株式①」)の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、役員等が譲渡制限期間において、自己都合により当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役又は執行役員等のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、本割当契約に定める計算で按分した数の割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式①を当然に無償で取得する。
(4) マルス・クローバック
当社は、譲渡制限期間中、及び、譲渡制限期間が経過した日から同日より起算して3年以内に終了する最終の事業年度の末日までの間に、役員等の在任又は在職期間中の行為に関し、重大な善管注意義務違反を犯した場合、不正又は不当な行為により当社グループの信用又はレピュテーションを著しく毀損した場合、法令又は当社グループの内部規程等に重要な点で違反した場合、重大な誤謬により当社グループの財務諸表の重大な修正が発生した場合等において、本割当株式①のマルス(譲渡制限期間中の無償取得)・クローバック(譲渡制限解除後の無償譲渡(本割当株式①を保有していない場合には当該本割当株式①に相当する金銭の返還))を行う。
(5) 株式の管理
本割当株式①は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、役員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(6) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会又は執行役会)で承認された場合には、執行役会の決議により、本割当株式①につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
<本割当契約の概要(「株式報酬Ⅱ」及び「株式報酬Ⅲ」について)>
本自己株式処分に伴い、当社と役員等は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
(1) 譲渡制限期間
2025年7月15日(払込期日)から2028年3月期に係る当社の定時株主総会の開催日の前営業日前日まで。
(2) 譲渡制限の解除条件
譲渡制限期間の満了時において、割当てた譲渡制限付株式(以下「本割当株式②」)の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、役員等が譲渡制限期間において、自己都合により当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役又は執行役員等のいずれの地位も喪失した場合、当社が本割当株式②の一部又は全部について本譲渡制限を解除することが相当と認めたとき、当社が決定した数の本割当株式②につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
役員等が譲渡制限期間中に自己都合により退任することにより前項の地位を喪失した場合、当社は、前項に基づき当社が決定した数の本割当株式②につき譲渡制限が解除された直後の時点をもって、当該役員等が保有する本株式(当該時点において譲渡制限が解除されていないものに限る。)の全部を当然に無償で取得する。
(4) マルス・クローバック
当社は、譲渡制限期間中、及び、譲渡制限期間が経過した日から同日より起算して3年以内に終了する最終の事業年度の末日までの間に、役員等の在任又は在職期間中の行為に関し、重大な善管注意義務違反を犯した場合、不正又は不当な行為により当社グループの信用又はレピュテーションを著しく毀損した場合、法令又は当社グループの内部規程等に重要な点で違反した場合、重大な誤謬により当社グループの財務諸表の重大な修正が発生した場合等において、本割当株式②のマルス(譲渡制限期間中の無償取得)・クローバック(譲渡制限解除後の無償譲渡(本割当株式②を保有していない場合には当該本割当株式②に相当する金銭の返還))を行う。
(5) 株式の管理
本割当株式②は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、役員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(6) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会又は執行役会)で承認された場合には、執行役会の決議により、本割当株式②につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条等の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.当社は、普通株式と異なる種類の株式として、第1種優先株式、第2種優先株式及び第3種優先株式についての定めを定款に定めております。
第1種優先株式、第2種優先株式及び第3種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する等の株式の内容を有しており、法令に別段の定めがある場合を除き、当該優先株式の株主は株主総会において議決権を有しておりません。これは、第1種優先株式、第2種優先株式及び第3種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する等の株式の内容を有することにしたことによるものです。ただし、優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配当の支払いが再開されるまで議決権が発生することとなります。第1種優先株式及び第2種優先株式の株主は、普通株式を対価とする取得請求権を有しております。当社は、取得請求期間中に取得請求のなかった第1種優先株式及び第2種優先株式の全部を、普通株式を対価として取得します。また、当社は、一定の場合に、金銭を対価として第1種優先株式及び第3種優先株式を取得できることを定めております。さらに、当社は、各優先株式について定める一定の事由が生じた場合に、普通株式を対価として又は無償で、各当該優先株式の全部を取得することを定めております。
当社は、定款において、第1種優先株式、第2種優先株式及び第3種優先株式の株式の内容として、会社法第322条第2項に規定する同条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨は定めておりません。
なお、本有価証券届出書提出日現在、優先株式の発行は行っておりません。
4.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第1 [募集要項] 1 [新規発行株式] (注) 1.募集の目的及び理由に記載の本制度に基づく特定譲渡制限付株式を役員等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
(注) 1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.募集の目的及び理由 に記載の本制度に基づく特定譲渡制限付株式を役員等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするため、2025年6月19日(執行役会決議日の前営業日)までの30営業日間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値としております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはなく、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度第88期(自2024年4月1日 至2025年3月31日)
2025年6月18日 関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月23日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年6月23日に関東財務局長に提出
参照書類である有価証券報告書(第88期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月23日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
株式会社大和証券グループ本社 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。