第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	750,000,000
計	750,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） (平成30年３月31日)	提出日現在発行数（株） (平成30年６月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	208,214,969	208,214,969	東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部	単元株式数 1,000株
計	208,214,969	208,214,969	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

   会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	第１回	第２回
決議年月日	平成27年６月26日	平成28年６月29日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名 当社子会社（岡三証券株式会社）取締役　　23名	当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名 当社子会社（岡三証券株式会社）取締役　　22名
新株予約権の数（個） ※	1,001	1,960
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式 100,100（注１）	普通株式 196,000（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1	1
新株予約権の行使期間 ※	自  平成27年７月14日   至  平成57年７月13日	自  平成28年７月15日   至  平成58年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格        716 資本組入額      358	発行価格        384 資本組入額      192
新株予約権の行使の条件 ※	（注２）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注３）

	第３回	第４回
決議年月日	平成29年６月29日	平成30年６月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名 当社子会社（岡三証券株式会社）取締役　　４名 当社子会社（岡三証券株式会社）執行役員　17名	当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名 当社子会社（岡三証券株式会社）取締役　　７名 当社子会社（岡三証券株式会社）執行役員　19名
新株予約権の数（個） ※	1,447	2,029
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式 144,700（注１）	普通株式 202,900（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1	1
新株予約権の行使期間 ※	自  平成29年７月15日   至  平成59年７月14日	自  平成30年７月14日   至  平成60年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格        615 資本組入額      308	発行価格    （注４） 資本組入額  （注４）
新株予約権の行使の条件 ※	（注２）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注３）

※　当連結会計年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載において同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役及び岡三証券株式会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

（3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによることとする。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

４　発行価格及び資本組入額の確定時期

第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、平成30年７月13日に確定する予定であります。

②【ライツプランの内容】

　 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
平成18年３月14日 （注）１	9,000,000	206,864,969	4,950	17,847	4,934	12,026
平成18年３月29日 （注）２	1,350,000	208,214,969	742	18,589	740	12,766

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,145円

発行価額　　　　1,098.24円

資本組入額　　　550円

払込金総額　　　9,884百万円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,098.24円

資本組入額　　　550円

割当先　　　　　みずほ証券株式会社

（５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数1,000株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数 （人）	－	63	52	239	148	8	15,196	15,706	－
所有株式数 （単元）	－	105,979	3,351	23,291	21,019	13	52,928	206,581	1,633,969
所有株式数の割合（％）	－	51.3	1.6	11.3	10.2	0.0	25.6	100.0	－

　（注）１．自己株式8,343,566株は「個人その他」に8,343単元及び「単元未満株式の状況」に566株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

		平成30年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内一丁目6-6 （東京都港区浜松町二丁目11-3）	9,732	4.87
農林中央金庫	東京都千代田区有楽町一丁目13-2	9,700	4.85
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内一丁目4-1 （東京都中央区晴海一丁目8-11）	8,726	4.37
大同生命保険株式会社 （常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）	大阪府大阪市西区江戸堀一丁目2-1 （東京都中央区晴海一丁目8-11）	8,660	4.33
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内一丁目4-5 （東京都港区浜松町二丁目11-3）	5,822	2.91
有限会社藤精	東京都中央区日本橋一丁目14-7	5,266	2.63
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11-3	5,002	2.50
株式会社りそな銀行	大阪府大阪市中央区備後町二丁目2-1	4,937	2.47
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）	東京都千代田区大手町一丁目5-5 （東京都中央区晴海一丁目8-12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）	4,925	2.46
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海一丁目8-12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟	4,924	2.46
計	－	67,695	33.87

 （注）上記のほか、自己株式が8,343千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	（自己保有株式） 8,343,000	－	－
		（相互保有株式） 3,399,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	194,839,000	194,839	－
単元未満株式	普通株式	1,633,969	－	１単元（1,000株）未満の株式
発行済株式総数	208,214,969		－	－
総株主の議決権	－		194,839	－

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式7,000株（議決権７個）が含まれております。

②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）
株式会社岡三証券グループ	東京都中央区日本橋一丁目17-6	8,343,000	－	8,343,000	4.01
計	－	8,343,000	－	8,343,000	4.01
（相互保有株式）
岡三アセットマネジメント株式会社	東京都中央区京橋二丁目2-1	1,348,000	－	1,348,000	0.65
岡三興業株式会社	東京都中央区日本橋小網町9-9	1,101,000	－	1,101,000	0.53
岡三にいがた証券株式会社	新潟県長岡市大手通一丁目5-5	565,000	－	565,000	0.27
岡三ビジネスサービス株式会社	東京都中央区日本橋本町四丁目11-5	385,000	－	385,000	0.18
計	－	3,399,000	－	3,399,000	1.63

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	31,245	21,743,367
当期間における取得自己株式	1,819	1,141,016

　（注）　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	88,200	32,519,340	－	－
その他（単元未満株式の売渡請求に伴う売渡）	－	－	－	－
その他（新株予約権の行使）	30,200	14,983,200	－	－
保有自己株式数	8,343,566	－	8,345,385	－

　（注）　１．当事業年度における合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式は、岡三オンライン証券株式会社の完全子会社化に伴う株式交換による自己株式の移転（株式数88,200株、処分価額の総額32,519,340円）であります。

　　　　　２．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

　　　　　３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと捉えております。配当につきましては、安定的な配当の維持・継続を勘案しつつ、業績の進展に応じた配分を基本方針としております。また、内部留保金の使途につきましては、経営体質の強化及び今後の事業展開のために使用していく方針であります。

　なお、期末配当の基準日は３月31日、中間配当の基準日は９月30日とするほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、並びに会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を決定する旨を定款において定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額	１株当たり配当額
平成30年５月22日　取締役会決議	4,996百万円	25円

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第76期	第77期	第78期	第79期	第80期
決算年月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
最高（円）	1,249	1,032	1,014	775	824
最低（円）	715	683	497	432	590

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年10月	平成29年11月	平成29年12月	平成30年１月	平成30年２月	平成30年３月
最高（円）	724	748	709	824	757	694
最低（円）	649	655	666	705	647	621

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　　９名　女性　　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役副会長

(代表取締役)

加藤　哲夫

昭和23年２月１日生

昭和45年５月	㈱三菱銀行入行
昭和61年６月	当社入社
昭和61年12月	取締役就任
平成元年６月	常務取締役就任
平成３年６月	専務取締役就任
平成７年６月	取締役副社長就任
平成９年６月 平成26年４月	取締役社長就任 取締役副会長就任（現任）

(注)３

569

取締役社長

(代表取締役)

新芝　宏之

昭和33年３月２日生

昭和56年４月	当社入社
平成10年７月	日本証券業協会会長秘書
平成13年６月	取締役就任
	経営企画部・事業戦略部担当兼経営企画部長
平成14年６月	営業支援部・営業企画部・投資貯蓄支援部・カスタマーセンター担当
平成15年10月	岡三証券㈱常務取締役就任
平成16年６月	当社常務取締役就任
	企画部担当
平成18年６月	専務取締役就任
	企画部門（経営企画部・事業戦略部・広報部）担当
平成21年６月	総合管理部担当
平成22年４月	秘書室担当
平成23年４月 平成26年４月	人事企画部担当 取締役社長就任（現任）
＜主要な兼職＞
岡三証券株式会社代表取締役

(注)３

37

取締役

新堂　弘幸

昭和33年２月11日生

昭和56年４月	当社入社
平成13年６月	名古屋支店長
平成15年６月	取締役就任
	名古屋駐在・東海地区担当
平成15年10月	岡三証券㈱取締役就任
平成18年６月	当社取締役就任
平成19年６月 平成23年６月	人事企画部担当 常務取締役就任 取締役就任（現任）
＜主要な兼職＞
岡三証券株式会社代表取締役社長 兼社長執行役員

(注)３

36

取締役

寺山　　彰

昭和31年３月１日生

昭和53年４月	当社入社
平成10年６月	金融法人第一部長
平成13年６月	取締役就任
平成15年10月	岡三証券㈱取締役就任
平成20年４月	同社常務取締役就任
平成27年６月 平成28年４月 平成28年６月	同社専務取締役就任 同社営業本部長 当社取締役就任（現任）
＜主要な兼職＞
岡三証券株式会社代表取締役 兼副社長執行役員

(注)３

18

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

戦略部門（経営戦略部・経営法務部・グループ企業支援部・広報ＩＲ部・システム戦略部）担当（グループＣＳＯ）

田中　　充

昭和33年８月20日生

昭和56年４月	当社入社
平成12年６月	名古屋支店長
平成13年６月	取締役就任 名古屋駐在・東海地区担当
平成15年10月	岡三証券㈱常務取締役就任
平成26年４月	同社専務取締役就任
平成26年６月	当社取締役就任
平成28年６月 平成30年４月	取締役退任 当社戦略部門（経営戦略部・経営法務部・グループ企業支援部・広報ＩＲ部・システム戦略部）担当（グループＣＳＯ)（現任）
平成30年６月	取締役就任（現任）
＜主要な兼職＞ 岡三証券株式会社代表取締役 兼専務執行役員

(注)３

19

取締役

(監査等委員)

夏目　信幸

昭和30年３月18日生

昭和52年４月 平成13年12月	当社入社 金融法人第一部長
平成20年４月	岡三証券㈱取締役就任
平成26年６月 平成27年６月	当社常勤監査役就任 取締役(監査等委員)就任 （現任）

(注)４

11

取締役

(監査等委員)

比護　正史

昭和25年12月８日生

昭和48年４月	大蔵省入省
昭和53年７月	室蘭税務署長
平成元年６月	銀行局企画官
平成８年７月	理財局国有財産総括課長
平成９年７月	北海道財務局長
平成10年10月	預金保険機構金融再生部長
平成13年７月 平成14年７月	財務省官房審議官 環境事業団理事
平成16年４月	日本環境安全事業㈱取締役就任
平成17年１月	弁護士登録（現職）
平成19年６月	㈱損害保険ジャパン顧問
平成24年７月	ニッセイ・リース㈱顧問
平成25年４月 平成25年９月	白鷗大学大学院法務研究科教授 一般社団法人第二地方銀行協会 参与（現任）
平成26年６月 平成27年６月	当社監査役就任 取締役(監査等委員)就任 （現任）
平成28年１月	ブレークモア法律事務所 パートナー（現任）
平成28年３月 平成29年４月	アイペット損害保険㈱ 社外取締役（現任） 白鴎大学法学部教授（現任）

(注)４

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

(監査等委員)

河野　宏和

昭和32年４月22日生

昭和62年４月	慶應義塾大学大学院経営管理研究科 助手
平成３年４月	同大学 助教授、工学博士
平成10年４月	同大学 教授（現任）
平成21年10月	同大学 大学院経営管理研究科委員長（現任） 慶應義塾大学ビジネス・スクール校長（現任）
平成24年１月	アジア太平洋ビジネススクール協会会長
平成25年５月	公益社団法人 日本経営工学会会長
平成26年６月 平成27年６月 平成29年５月 平成30年３月	当社監査役就任 スタンレー電気㈱ 社外取締役就任（現任） 当社取締役(監査等委員)就任（現任） 公益社団法人 日本経営工学会監事（現任） 横浜ゴム㈱社外取締役（現任）

(注)４

－

取締役

(監査等委員)

宗岡　恒雄

昭和26年５月14日生

昭和51年４月	㈱日本興業銀行入行
平成11年６月	同行　主計室長
平成14年４月	㈱みずほ銀行財務企画部長
平成16年４月	同行　執行役員財務企画部長
平成17年４月	同行　常務執行役員
平成20年６月	㈱みずほフィナンシャルグループ常勤監査役
平成22年６月	共立㈱　取締役副社長
平成23年６月	同社　取締役社長
平成29年６月	同社　常任顧問（現任）
	当社取締役(監査等委員)就任 （現任）

(注)４

－

計

690

　（注）１．取締役 比護正史、河野宏和及び宗岡恒雄は、社外取締役であります。

２．取締役 比護正史、河野宏和及び宗岡恒雄は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

３．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社会に信頼され続ける企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして位置付け、株主の権利・平等性の確保、適確かつ迅速な意思決定並びに業務執行の体制及び適正な監督・監視体制の構築を図ることにより、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすとともに、ステークホルダーとの良好な関係を構築してまいります。

業務執行体制

　業務執行体制につきましては、経営上の最高意思決定機関としての取締役会が、法令及び定款に定められた事項の決定並びにグループ経営戦略の立案及び統括を行い、取締役社長が取締役会決議の執行、全般の統括を行う体制を敷いております。取締役会については、取締役の員数を９名（内、監査等委員である取締役４名）とし、迅速な意思決定を可能とする体制としております。

　また、「経営会議」を設置し、経営意思決定及び監督を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割を明確化してグループ経営管理の強化を図っております。経営会議では、取締役会で決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する重要な事項について審議いたします。

経営の監視体制

　当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、社外取締役の経営参画による意思決定の透明性向上並びに監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員の総数は４名（うち、常勤１名）となっており、うち３名は社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会を構成し、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、監査等委員会として監査意見を形成します。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査担当部署と相互連携を図り、適切な監査の実施に努めております。なお、監査等委員４名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

内部監査体制

　当社は、経営リスクの低減及び不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として、社内に内部監査部を設置し、８名の人員を配置しております。内部監査部は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ書面監査を実施しております。また、監査結果は定期的に取締役会に報告しております。

　以上に述べた当社の業務執行及び経営の監視体制等を図で示すと、以下のとおりです。

ｂ．内部統制システムの整備の状況及び運用状況

（ア）当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び当社子会社の内部監査を担当する内部監査担当部署が、法令及び定款に違反の疑義のある行為や不正等を発見した場合には、社長に報告するとともに、取締役会等の審議により、必要に応じて適切な対策を講じるよう勧告する体制となっております。内部監査担当部署は、当社及び当社子会社の内部監査に必要な手続き等について、規程を整備し、当該業務を明確にしております。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、これまでも断固とした姿勢で臨んで来ておりますが、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係遮断を徹底するために必要な社内体制を整備いたします。

（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書取扱規程に従い、文書 (又は電磁的媒体) の種類ごとに保存期間、保存担当部署を定めるとともに、取締役からの求めに応じて閲覧可能な状態にしております。原則として、取締役から閲覧の要請があった場合は、閲覧可能とする旨を規程上明確にしております。

（ウ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　損失の危険の管理に関する規程を制定し、同規程においてリスクカテゴリーごとに責任部署を定め、リスク管理体制を整備しております。リスク管理部担当は、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するための適切な対策を講じるとともに、その結果を取締役会に報告しております。また、リスク管理部担当は、当社子会社のリスク管理の状況をモニタリングし、定期的に取締役会に報告いたします。

（エ）当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の中期経営計画の方針の達成に向け、当社及び当社子会社の業務担当は実施すべき効率的な方法を決定しております。当社取締役会では、定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び経営成績の結果が報告され、その状況によっては目標達成に必要な改善策を促すほか、半期ごとに計画の見直しを行うこととしております。

（オ）当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社子会社の経営管理に関する業務を担当する部署は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて当社子会社への指導、支援を実施する体制となっております。また、グループ会社管理規程を制定し、当社子会社における損益、財産の状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社子会社における一定事項について当社の取締役会、経営会議の承認又は報告を求めるものとしております。全体会議及び経営会議を開催し、グループ経営に関する方針の周知及び重要事項に関する情報の共有化を図っております。

（カ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査等委員会室を設置し、専属の使用人を１名以上配置し、監査等業務の補助を行っております。監査等委員会補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会と協議して行うこととしております。また、監査等委員会補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。

（キ）当社の監査等委員会への報告に関する体制

　当社及び当社子会社の役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び当社子会社に重大な影響を及ぼす以下の事項について速やかに報告する体制を整備することとしております。

・当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査の実施状況及びリスク管理に関する重要な事項

・その他コンプライアンス上重要な事項

　なお、当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとしております。

（ク）その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の重要な会議についても出席又は会議録等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役又は使用人にその説明を求めることができます。また、監査等委員以外の各取締役、執行役員及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を少なくとも年１回以上設けるとともに、取締役社長、監査法人との間でそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。一方、グループ監査役等会議及び大会社監査役等連絡会を定期的に開催し、監査に関する情報交換、勉強会等を通じて当社子会社における監査レベルの向上を図っております。なお、当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

（ケ）体制の運用状況の概要

　当社は、上記の内部統制システムについて、取締役会において継続的に経営上の新たなリスクを検討し、必要に応じて社内の諸規程及び業務を見直し、その実効性を向上させております。なお、業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。

・当事業年度は定時を含め11回の取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況及び各取締役の業務執行状況の監督を行いました。

・当社内部監査部が、年間の監査計画に基づき当社グループ会社について内部監査を実施いたしました。内部監査の結果につきましては取締役会にて報告が行われております。

・法令違反行為及びその疑義が生ずる行為並びに企業倫理上問題のある行為等を早期に把握して解決することを目的とする「コンプライアンス・ホットライン制度」を定め、当社内部監査部及び法律事務所を窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、役職員へ周知しております。なお、通報を行ったことを理由として、通報者に対して一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めた社内規程を策定しております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、経営に関するさまざまなリスク（損失の危険）を網羅的に把握し、リスク状況の変化に機動的に対応するため、統合リスク管理規程を制定し、適切なリスク管理に努めております。

　統合リスク管理規程に基づき、業務上管理すべきリスクを事務リスク、資金流動性リスク、システムリスクなど９つに分類し、それぞれのリスク管理主管部署が適切に管理しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員については、「① 企業統治の体制　ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。

　内部監査担当部署である内部監査部は、当社及び当社子会社を対象に内部監査を計画的に実施しております。内部監査担当部署と監査等委員会との連携状況として、内部監査部と監査等委員会は、内部監査終了後の報告会を通して意見交換や、また、定期的に会合を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し、内部統制の有効性の向上に努めております。また、監査等委員会と会計監査人の連携状況として、監査等委員会と会計監査人は、定期的に意見交換会を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。具体的には、監査等委員会と会計監査人の間では定期的な会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題及び会計監査人の監査体制の説明等に関して意見の交換等を行っております。更に、監査等委員会・会計監査人・内部監査担当部署が一堂に会して、それぞれの課題等について意見交換等を行う三様監査を推進し、監査品質の向上に努めております。

　なお、監査等委員 比護正史氏は、財務省官房審議官及び北海道財務局長等を歴任されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 宗岡恒雄氏は、金融機関における業務経験及び経営実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	監査継続年数
指定社員　　業務執行社員　　鈴木　基仁	東陽監査法人	（注）
指定社員　　業務執行社員　　榎倉　昭夫	東陽監査法人	（注）
指定社員　　業務執行社員　　猿渡　裕子	東陽監査法人	（注）

（注）７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者	人数
公認会計士	20名
その他	３名
合計	23名

④ 社外取締役

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役 比護正史氏は、大学法学部教授及び弁護士としての専門的見地及び企業法務の分野における高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

　社外取締役 河野宏和氏は、経営管理に関する専門的見地及び高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。なお、当社は平成30年度において、同氏が所属する学校法人慶應義塾が経営する附属病院に対し寄附を実施しておりますが、金額は少額であり独立性に影響を及ぼすものではありません。

　社外取締役 宗岡恒雄氏は、経営者としての豊富な経験及び企業経営に関する高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。なお、同氏は昭和51年４月から平成20年６月までの期間、当社の主要な取引先金融機関の一社である現・株式会社みずほ銀行の業務執行者でありましたが、当社の同行に対する借入依存度は突出しておらず、また同行の当社株式所有比率は主要株主に該当する水準ではありません。

　社外取締役と内部監査担当部署・会計監査人との連携状況等については、「② 内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

　なお、当社は社外取締役の独立性判断について、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」で示された独立性基準を基本要件として当社の基準を制定しております。当該基準は、当社ウェブサイトに掲載しているコーポレートガバナンス・ガイドライン（http://www.okasan.jp/

ir/governance/pdf/governance_g.pdf）に記載しております。

⑤ 役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	賞与	退職慰労金	株式報酬型 ストック オプション
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。）	245	207	－	11	25	6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。）	20	20	－	－	－	2
社外取締役 （監査等委員）	18	18	－	－	－	4

ｂ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、取締役の報酬等（基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプション）について公正かつ客観的な決定を行うため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、報酬制度に定められた一定の基準に基づき報酬原案を策定のうえ、当該原案をもとに審議、決定しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内において、監査等委員会において決定しております。

⑥ 株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

89銘柄　20,554百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

　　目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

銘柄	株式数（千株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	868	3,352	融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス	1,966	3,178	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社シマノ	176	2,860	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	1,618	1,132	融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
ユニゾホールディングス株式会社	320	879	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社百五銀行	1,558	692	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。
スルガ銀行株式会社	287	672	証券取引等の重要な取引先であるため。
大和工業株式会社	220	631	証券取引等の重要な取引先であるため。
日本ユニシス株式会社	374	568	証券取引等の重要な取引先であり、当社グループの基幹システムの重要なベンダーであるため。
興銀リース株式会社	200	475	証券取引等の重要な取引先であるため。
井村屋グループ株式会社	178	314	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ	86	289	融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,324	270	融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
日本ピラー工業株式会社	170	255	証券取引等の重要な取引先であるため。
藍澤證券株式会社	376	245	証券取引等の重要な取引先であるため。

銘柄	株式数（千株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
株式会社南都銀行	59	240	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。
日本証券金融株式会社	290	171	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。
平和不動産株式会社	90	141	証券取引等の重要な取引先であるため。
横浜丸魚株式会社	252	138	証券取引等の重要な取引先であるため。
東京コスモス電機株式会社	400	128	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社アークス	47	126	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社山口フィナンシャルグループ	101	122	融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
株式会社東陽テクニカ	120	121	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社武蔵野銀行	33	111	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。
日本電通株式会社	42	108	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社りそなホールディングス	176	105	融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
日本ケミコン株式会社	259	94	証券取引等の重要な取引先であるため。
日本トランスシティ株式会社	171	79	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社名古屋銀行	19	76	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社第三銀行	45	76	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

　　当事業年度

　　　特定投資株式

銘柄	株式数（千株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	868	3,740	融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス	1,966	3,320	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社シマノ	176	2,699	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	1,618	1,127	融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
日本ユニシス株式会社	374	857	証券取引等の重要な取引先であり、当社グループの基幹システムの重要なベンダーであるため。
ユニゾホールディングス株式会社	320	825	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社百五銀行	1,558	784	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。
井村屋グループ株式会社	178	689	証券取引等の重要な取引先であるため。
大和工業株式会社	220	649	証券取引等の重要な取引先であるため。
興銀リース株式会社	200	600	証券取引等の重要な取引先であるため。
スルガ銀行株式会社	287	421	証券取引等の重要な取引先であるため。
藍澤証券株式会社	376	292	証券取引等の重要な取引先であるため。
日本ピラー工業株式会社	170	268	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,324	253	融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
横浜丸魚株式会社	252	234	証券取引等の重要な取引先であるため。

銘柄	株式数（千株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ	86	219	融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
日本証券金融株式会社	290	189	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。
平和不動産株式会社	90	184	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社南都銀行	59	169	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。
日本電通株式会社	42	166	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社山口フィナンシャルグループ	101	130	融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
株式会社アークス	47	122	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社東陽テクニカ	120	115	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社武蔵野銀行	33	113	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。
東京コスモス電機株式会社	400	106	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社りそなホールディングス	176	99	融資取引、証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
三重交通グループホールディングス株式会社	177	92	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社廣済堂	156	90	証券取引等の重要な取引先であるため。
日清紡ホールディングス株式会社	62	88	証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
丸全昭和運輸株式会社	161	82	証券取引等の重要な取引先であるため。

（注）株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループは、平成30年５月１日付けで、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに社名変更しております。

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 （百万円）	当事業年度（百万円）
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	274	274	6	－	(※１）
上記以外の株式	5,625	1,672	90	4,961	(※２）1,666

（注）１．(※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．(※２）減損処理を行った銘柄はありません。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である岡三にいがた証券株式会社については以下のとおりであります。

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

22銘柄　1,002百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

　　目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

銘柄	株式数（千株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
アクシアルリテイリング株式会社	49	207	証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
日本精機株式会社	67	161	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社北越銀行	39	112	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社ブルボン	40	107	証券取引等の重要な取引先であるため。
岡藤ホールディングス株式会社	610	92	証券取引等の重要な取引先であるため。
一正蒲鉾株式会社	44	55	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社第四銀行	123	54	融資取引等の重要な取引先であるため。
株式会社大光銀行	230	50	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。
亀田製菓株式会社	10	48	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社植木組	91	23	証券取引等の重要な取引先であるため。

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

　　当事業年度

　　　特定投資株式

銘柄	株式数（千株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
アクシアルリテイリング株式会社	49	198	証券取引等の重要な取引先の持株会社であるため。
日本精機株式会社	67	130	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社ブルボン	40	122	証券取引等の重要な取引先であるため。
岡藤ホールディングス株式会社	610	111	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社北越銀行	39	90	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社第四銀行	12	57	融資取引等の重要な取引先であるため。
一正蒲鉾株式会社	44	52	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社大光銀行	23	51	融資取引、証券取引等の重要な取引先であるため。
亀田製菓株式会社	10	51	証券取引等の重要な取引先であるため。
株式会社植木組	9	24	証券取引等の重要な取引先であるため。

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 （百万円）	当事業年度（百万円）
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	0	0	0	0	(※１）
上記以外の株式	6,407	7,963	230	－	(※２）6,976

（注）１．(※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．(※２）減損処理を行った銘柄はありません。

⑦ 取締役の定数及び選任決議要件

ａ．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は、６名以内と定めております。

ｂ．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

　当社は、株主の皆さまに対する利益還元や経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会特別決議の要件

　当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	17	－	17	－
連結子会社	64	6	64	6
計	81	6	81	6

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のBDOネットワークに属している監査法人に対して支払うべき報酬の額は、７百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のBDOネットワークに属している監査法人に対して支払うべき報酬の額は、７百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。