第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
750,000,000 |
|
計 |
750,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (2019年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2019年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
第１回 |
第２回 |
|
決議年月日 |
2015年６月26日 |
2016年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名 当社子会社（岡三証券株式会社）取締役 23名 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名 当社子会社（岡三証券株式会社）取締役 22名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
975 |
1,909 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 97,500（注１） |
普通株式 190,900（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年７月14日 至 2045年７月13日 |
自 2016年７月15日 至 2046年７月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 716 資本組入額 358 |
発行価格 384 資本組入額 192 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注２） |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注３） |
|
|
|
第３回 |
第４回 |
|
決議年月日 |
2017年６月29日 |
2018年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名 当社子会社（岡三証券株式会社）取締役 ４名 当社子会社（岡三証券株式会社）執行役員 17名 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名 当社子会社（岡三証券株式会社）取締役 ７名 当社子会社（岡三証券株式会社）執行役員 19名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,397 |
2,029 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 139,700（注１） |
普通株式 202,900（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年７月15日 至 2047年７月14日 |
自 2018年７月14日 至 2048年７月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 615 資本組入額 308 |
発行価格 404 資本組入額 202 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注２） |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注３） |
|
|
|
第５回 |
|
|
決議年月日 |
2019年６月27日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名 当社子会社（岡三証券株式会社）取締役 ５名 当社子会社（岡三証券株式会社）執行役員 20名 |
|
|
新株予約権の数（個） |
2,613 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 261,300（注１） |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年７月13日 至 2049年７月12日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 （注４） 資本組入額 （注４） |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
（注２） |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
|
※ 当連結会計年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載において同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２ 新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、当社の取締役及び岡三証券株式会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
（2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
（3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによることとする。
３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
４ 発行価格及び資本組入額の確定時期
第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、2019年７月12日に確定する予定であります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2006年３月14日 （注）１ |
9,000,000 |
206,864,969 |
4,950 |
17,847 |
4,934 |
12,026 |
|
2006年３月29日 （注）２ |
1,350,000 |
208,214,969 |
742 |
18,589 |
740 |
12,766 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,145円
発行価額 1,098.24円
資本組入額 550円
払込金総額 9,884百万円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,098.24円
資本組入額 550円
割当先 みずほ証券株式会社
（５）【所有者別状況】
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|
|
|
|
|
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|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）１．自己株式8,342,822株は「個人その他」に83,428単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内一丁目6-6 （東京都港区浜松町二丁目11-3） |
|
|
|
|
|
|
|
|
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内一丁目4-1 （東京都中央区晴海一丁目8-11） |
|
|
|
大同生命保険株式会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
大阪府大阪市西区江戸堀一丁目2-1 （東京都中央区晴海一丁目8-11） |
|
|
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内一丁目4-5 （東京都港区浜松町二丁目11-3） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町一丁目5-5 （東京都中央区晴海一丁目8-12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 |
東京都中央区晴海一丁目8-12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が8,342千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
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2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
－ |
|||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式7,000株（議決権70個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
2019年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
8,342,800 |
－ |
8,342,800 |
4.01 |
|
（相互保有株式） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
2,899,700 |
－ |
2,899,700 |
1.39 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
11,956 |
6,553,571 |
|
当期間における取得自己株式 |
327 |
137,081 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の売渡請求に伴う売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の行使） |
12,700 |
6,895,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,342,822 |
－ |
8,343,149 |
－ |
（注） １．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと捉えております。配当につきましては、安定的な配当の維持・継続を勘案しつつ、業績の進展に応じた配分を基本方針としております。また、内部留保金の使途につきましては、経営体質の強化及び今後の事業展開のために使用していく方針であります。
なお、期末配当の基準日は３月31日、中間配当の基準日は９月30日とするほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、並びに会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を決定する旨を定款において定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に信頼され続ける企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして位置付け、株主の権利・平等性の確保、適確かつ迅速な意思決定並びに業務執行の体制及び適正な監督・監視体制の構築を図ることにより、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすとともに、ステークホルダーとの良好な関係を構築してまいります。
業務執行体制
業務執行体制につきましては、経営上の最高意思決定機関としての取締役会が、法令及び定款に定められた事項の決定並びにグループ経営戦略の立案及び統括を行い、取締役社長が取締役会決議の執行、全般の統括を行う体制を敷いております。取締役会については、取締役の員数を９名（内、監査等委員である取締役４名）とし、迅速な意思決定を可能とする体制としております。
また、「経営会議」を設置し、経営意思決定及び監督を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割を明確化してグループ経営管理の強化を図っております。経営会議では、取締役会で決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する重要な事項について審議いたします。
経営の監視体制
当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、社外取締役の経営参画による意思決定の透明性向上並びに監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員の総数は４名（うち、常勤１名）となっており、うち３名は社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会を構成し、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、監査等委員会として監査意見を形成します。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査担当部署と相互連携を図り、適切な監査の実施に努めております。なお、監査等委員４名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。
内部監査体制
当社は、経営リスクの低減及び不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として、社内にグループ内部監査部を設置し、９名の人員を配置しております。グループ内部監査部は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ書面監査を実施しております。また、監査結果は定期的に取締役会に報告しております。
当社の業務執行及び経営の監視体制等を示す図及び各機関を構成する役職員は、以下のとおりです。
当社の業務執行・経営監視体制
各機関を構成する役職員の一覧
|
取締役会 |
|
経営会議 |
|
監査等委員会 |
|||
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氏 名 |
役 職 |
|
氏 名 |
役 職 |
|
氏 名 |
役 職 |
|
加藤 哲夫 |
代表取締役副会長 |
|
加藤 哲夫 |
代表取締役副会長 |
|
夏目 信幸 |
取締役 |
|
新芝 宏之 |
代表取締役社長兼執行役員 |
|
新芝 宏之 |
代表取締役社長兼執行役員 |
|
比護 正史 |
社外取締役 |
|
田中 充 |
取締役兼専務執行役員 |
|
田中 充 |
取締役兼専務執行役員 |
|
河野 宏和 |
社外取締役 |
|
新堂 弘幸 |
取締役兼執行役員 |
|
新堂 弘幸 |
取締役兼執行役員 |
|
永井 幹人 |
社外取締役 |
|
村井 博幸 |
取締役兼執行役員 |
|
村井 博幸 |
取締役兼執行役員 |
|
|
|
|
夏目 信幸 |
取締役 |
|
寺山 彰 |
副社長執行役員 |
|
|
|
|
比護 正史 |
社外取締役 |
|
早川 政博 |
常務執行役員 |
|
|
|
|
河野 宏和 |
社外取締役 |
|
国広 昭彦 |
常務執行役員 |
|
|
|
|
永井 幹人 |
社外取締役 |
|
池田 嘉宏 |
常務執行役員 |
|
|
|
|
|
|
|
清原 俊和 |
執行役員 |
|
|
|
|
|
|
|
渕上 貴広 |
執行役員 |
|
|
|
ｂ．内部統制システムの整備の状況及び運用状況
（ア）当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社の内部監査を担当する内部監査担当部署が、法令及び定款に違反の疑義のある行為や不正等を発見した場合には、社長に報告するとともに、取締役会等の審議により、必要に応じて適切な対策を講じるよう勧告する体制となっております。内部監査担当部署は、当社及び当社子会社の内部監査に必要な手続き等について、規程を整備し、当該業務を明確にしております。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、これまでも断固とした姿勢で臨んで来ておりますが、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係遮断を徹底するために必要な社内体制を整備いたします。
（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程に従い、文書 (又は電磁的媒体) の種類ごとに保存期間、保存担当部署を定めるとともに、取締役からの求めに応じて閲覧可能な状態にしております。原則として、取締役から閲覧の要請があった場合は、閲覧可能とする旨を規程上明確にしております。
（ウ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する規程を制定し、同規程においてリスクカテゴリーごとに責任部署を定め、リスク管理体制を整備しております。グループＣＲＯは、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するための適切な対策を講じるとともに、その結果を取締役会に報告しております。また、グループＣＲＯは、当社子会社のリスク管理の状況をモニタリングし、定期的に取締役会に報告いたします。
（エ）当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の中期経営計画の方針の達成に向け、当社及び当社子会社の業務担当は実施すべき効率的な方法を決定しております。当社取締役会では、定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び経営成績の結果が報告され、その状況によっては目標達成に必要な改善策を促すほか、半期ごとに計画の見直しを行うこととしております。
（オ）当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社子会社の経営管理に関する業務を担当する部署は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて当社子会社への指導、支援を実施する体制となっております。また、グループ会社管理規程を制定し、当社子会社における損益、財産の状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社子会社における一定事項について当社の取締役会、経営会議の承認又は報告を求めるものとしております。全体会議及び経営会議を開催し、グループ経営に関する方針の周知及び重要事項に関する情報の共有化を図っております。
（カ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会室を設置し、専属の使用人を１名以上配置し、監査等業務の補助を行っております。監査等委員会補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会と協議して行うこととしております。また、監査等委員会補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。
（キ）当社の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び当社子会社の役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び当社子会社に重大な影響を及ぼす以下の事項について速やかに報告する体制を整備することとしております。
・当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査の実施状況及びリスク管理に関する重要な事項
・その他コンプライアンス上重要な事項
なお、当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとしております。
（ク）その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の重要な会議についても出席又は会議録等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役又は使用人にその説明を求めることができます。また、監査等委員以外の各取締役、執行役員及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を少なくとも年１回以上設けるとともに、取締役社長、監査法人との間でそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。一方、グループ監査役等会議及び大会社監査役等連絡会を定期的に開催し、監査に関する情報交換、勉強会等を通じて当社子会社における監査レベルの向上を図っております。なお、当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
（ケ）体制の運用状況の概要
当社は、上記の内部統制システムについて、取締役会において継続的に経営上の新たなリスクを検討し、必要に応じて社内の諸規程及び業務を見直し、その実効性を向上させております。なお、業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。
・当事業年度は定時を含め10回の取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況及び各取締役の業務執行状況の監督を行いました。
・当社グループ内部監査部が、年間の監査計画に基づき当社グループ会社について内部監査を実施いたしました。内部監査の結果につきましては取締役会にて報告が行われております。
・法令違反行為及びその疑義が生ずる行為並びに企業倫理上問題のある行為等を早期に把握して解決することを目的とする「コンプライアンス・ホットライン制度」を定め、当社グループ内部監査部及び法律事務所を窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、役職員へ周知しております。なお、通報を行ったことを理由として、通報者に対して一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めた社内規程を策定しております。
ｃ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営に関するさまざまなリスク（損失の危険）を網羅的に把握し、リスク状況の変化に機動的に対応するため、統合リスク管理規程を制定し、適切なリスク管理に努めております。
統合リスク管理規程に基づき、業務上管理すべきリスクを事務リスク、資金流動性リスク、システムリスクなど９つに分類し、それぞれのリスク管理主管部署が適切に管理しております。
② 取締役の定数及び選任決議要件
ａ．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は、６名以内と定めております。
ｂ．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、株主の皆さまに対する利益還元や経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める旨を定款で定めております。
④ 株主総会特別決議事項の要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役副会長 (代表取締役) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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取締役 システム戦略部管掌兼戦略部門（経営戦略部・経営法務部・グループ企業支援部・広報ＩＲ部）担当（グループＣＳＯ） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役 比護正史氏は、大学法学部教授及び弁護士としての専門的見地及び企業法務の分野における高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。
社外取締役 河野宏和氏は、経営管理に関する専門的見地及び高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。
社外取締役 永井幹人氏は、経営者としての豊富な経験及び企業経営に関する高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。なお、同氏は、当社の主要な取引先金融機関の一社である現・株式会社みずほ銀行の業務執行者でありましたが、当社の同行に対する借入依存度は突出しておらず、また同行の当社株式所有比率は主要株主に該当する水準ではありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と内部監査担当部署・会計監査人との連携状況等については、「（３）監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社は社外取締役の独立性判断について、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」で示された独立性基準を基本要件として当社の基準を制定しております。当該基準は、当社ウェブサイトに掲載しているコーポレートガバナンス・ガイドライン（http://www.okasan.jp/ir/governance/pdf/governance_g.pdf）に記載しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会監査の組織、人員については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ① 企業統治の体制 ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。
なお、監査等委員 比護正史氏は、財務省官房審議官及び北海道財務局長等を歴任されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 永井幹人氏は、金融機関における業務経験及び経営実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織、人員については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ① 企業統治の体制 ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。
内部監査担当部署であるグループ内部監査部は、当社及び当社子会社を対象に内部監査を計画的に実施しております。内部監査担当部署と監査等委員会との連携状況として、グループ内部監査部と監査等委員会は、内部監査終了後の報告会を通して意見交換や、また、定期的に会合を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し、内部統制の有効性の向上に努めております。また、監査等委員会と会計監査人の連携状況として、監査等委員会と会計監査人は、定期的に意見交換会を開催し情報の共有を図るなど相互に連携し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。具体的には、監査等委員会と会計監査人の間では定期的な会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題及び会計監査人の監査体制の説明等に関して意見の交換等を行っております。更に、監査等委員会・会計監査人・内部監査担当部署が一堂に会して、それぞれの課題等について意見交換等を行う三様監査を推進し、監査品質の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
監査継続年数 |
|
指定社員 業務執行社員 榎倉 昭夫 |
東陽監査法人 |
（注） |
|
指定社員 業務執行社員 猿渡 裕子 |
東陽監査法人 |
（注） |
（注）７年以内であるため記載を省略しております。
|
監査業務に係る補助者 |
人数 |
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公認会計士 |
20名 |
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その他 |
３名 |
|
合計 |
23名 |
（監査法人の選定方針と理由）
当社監査等委員会は、監査等委員会監査等基準第35条に『会計監査人の選任等の手続き』として、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、予め日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して定めてある「会計監査人評価項目」に沿って、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）等を毎期検討する旨の方針を定めております。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由のいずれかに該当する場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任するほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
当社監査等委員会が東陽監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制などを当社の会計監査人の評価・選定基準に従って総合的に検証した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
（監査等委員会による監査法人の評価）
当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、予め日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して定めてある「会計監査人評価項目」に沿って、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）等を総合的に評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務等であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
連結子会社 |
7 |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
7 |
－ |
－ |
－ |
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は役位毎に定められた基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成されております。なお、岡三証券グループの会長・副会長・社長の役職にある者については役員評定を行う当事者であることから業績連動報酬を支給しないこととしておりますが、基本報酬について会社業績に応じて増減額することがあります。
業績連動報酬を算定する指標については、岡三証券グループと岡三証券の経常利益の額を指標としております。岡三証券は当社グループのブランド価値向上に最も重要な役割を果たす中核子会社であり、特別項目を除いた持続的な収益力を測る業績指標として岡三証券グループと岡三証券の経常利益の数値が最も適切であると判断いたしました。
また、株式報酬型ストックオプションについては、役位毎に定められた金額に応じて付与を行っております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬には、業績連動報酬を含みます。その計算の基礎である岡三証券グループ及び岡三証券の経常利益は、当社役員の経営成果を評価する指標であり、目標ではございません。中期経営計画「BEYOND 2020」において策定されている定性目標及び定量目標を経営の中核的な目標と位置付けております。
当社は、取締役の報酬等（基本報酬、業績連動報酬、株式報酬型ストックオプション）について公正かつ客観的な決定を行うため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は報酬について指名・報酬委員会に諮問を行うと共に個別金額については取締役社長に一任しています。その諮問を受け、指名・報酬委員会では、取締役の報酬を決定するにあたって該当する報酬テーブルの決定を行い、個人の支給金額については評定に基づき素案を作成し、取締役社長が最終的に金額を決定します。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内において、監査等委員会において決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
株式報酬型 ストック オプション |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 （監査等委員） |
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取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬限度額は年額7億20百万円であります。（2015年6月26日開催の第77期定時株主総会決議）
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有するものを純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が純投資目的以外の目的で保有する上場株式（以下、「政策保有株式」といいます。）は、原則として、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化又は協働ビジネス展開等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有することとしております。
政策保有株式は、定期的に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められないとの判断が一定期間継続した株式については縮減の検討対象とし、保有先との対話を行いつつ縮減に努める方針であります。
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証に際しては、取引関係による定量効果に加え、株式保有により生じる配当金、株価推移、発行者の経営成績や将来の取引関係並びに協働ビジネスの可能性等も加味して検証を行っており、取締役会は担当部署で実施する予備検証内容の報告を受け、当社コーポレートガバナンス・ガイドラインを踏まえて討議を行っております。これら検証の結果、各株式において保有効果を確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
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|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
|
株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
|
株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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株式会社協和エクシオ （注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
|
株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
|
株式数（千株） |
株式数（千株） |
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|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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株式会社三十三フィナンシャルグループ （注）２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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株式会社第四北越フィナンシャルグループ （注３） |
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（注）１．株式会社協和エクシオは、日本電通株式会社との株式交換により取得しました。
２．株式会社三十三フィナンシャルグループは、株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行の株式移転により取得しました。
３．株式会社第四北越フィナンシャルグループは、株式会社北越銀行の株式移転により取得しました。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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(※１） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）１．(※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．(※２）減損処理を行った銘柄はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である岡三にいがた証券株式会社については以下のとおりであります。
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
原則として、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化又は協働ビジネス展開等の観点から保有することとしており、当社における検証方法に準じた方法により保有の合理性や個別銘柄の保有の適否に関する検証を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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株式会社第四北越フィナンシャルグループ （注） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）株式会社第四北越フィナンシャルグループは、株式会社北越銀行及び株式会社第四銀行の株式移転により取得しました。
みなし保有株式
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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(※１） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）１．(※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．(※２）減損処理を行った銘柄はありません。
③ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（千株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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