独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

|  |  | 2021年６月30日 |
株式会社岡三証券グループ |  |
| 取締役会　御中 |

| 東陽監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 榎倉　昭夫印

| 指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 松本　直也印
| 指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 大橋　　睦印

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社岡三証券グループの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社岡三証券グループ及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

１．証券基幹システムに係る減損損失
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表の注記事項「（重要な会計上の見積り）１．固定資産の減損損失」及び「（連結損益計算書関係）※２減損損失」に記載のとおり、会社は証券基幹システムに係る固定資産の減損損失1,602百万円を計上している。 会社は、岡三証券株式会社をはじめとするグループ証券各社等が利用する証券基幹システムについて、2022年下期を目途に新たなシステムに移行することを取締役会で決議した。これに伴い、会社は岡三情報システム株式会社において、現在使用している証券基幹システムに係る資産グループに減損の兆候があるものと認識している。 会社は、回収可能価額を使用価値により測定すると決定し、使用価値が当該資産グループの帳簿価額を下回る金額を減損損失として認識しているが、使用価値の算定には、岡三情報システム株式会社における当該資産グループの使用終了時までの営業収益及び営業費用の予測を含む将来キャッシュ・フロー及び割引率の見積りが必要となる。特に、会社の営業収益の予測はユーザーとのシステム利用契約に基づくが、将来の契約更新に伴う料金改定を含む経営者の仮定により大きな影響を受ける。 証券基幹システムに係る資産グループの営業収益及び営業費用の予測を含む将来キャッシュ・フロー及び割引率の見積りについては不確実性を伴い、経営者の判断が必要であることから、当監査法人は当該事項を「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、利用終了時までの証券基幹システムに係る資産グループの営業収益及び営業費用の予測を含む将来キャッシュ・フロー及び割引率の見積りの妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 ● 経営者による固定資産の減損損失の兆候の把握において、使用終了の対象となる証券基幹システムに係る資産グループの範囲が適切であるかどうか検討した。 ● 将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を評価するため、当該見積りの基礎とされた営業収益及び営業費用の予測が、岡三情報システム株式会社の事業計画と整合しているかを確認するとともに、関連する資料の閲覧及び所管部署責任者への質問を実施した。また、過年度における事業計画と実績との比較分析を実施し、事業計画の見積りの精度を評価した。 ● 営業収益の予測にあたり、主要なユーザーである岡三証券株式会社についてシステム利用契約上の料金等と比較し、その妥当性を評価した。また、将来の契約更新に伴う料金改定を含む経営者の仮定の妥当性を確認するため、関連する資料の閲覧及び所管部署責任者への質問を実施した。 ● 割引率について当監査法人の評価に関する専門部署を利用し、利用可能な外部データとの比較を含め、その妥当性を確認した。
２．負ののれん発生益の算定
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表の注記事項「（企業結合等関係）」に記載のとおり、会社は株式会社証券ジャパン（以下、「証券ジャパン」）を2021年３月末に連結子会社とし、段階取得に係る差損4,394百万円、負ののれん発生益7,108百万円を計上している。 会社の証券ジャパンの子会社化は、持分法適用関連会社と企業結合した場合に該当することから、取得が複数の取引により達成された場合（段階取得）の会計処理に従い、取得原価（企業結合日における時価）と持分法による評価額との差額を当期の段階取得に係る差損として4,394百万円を計上したうえで、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回る金額を負ののれん発生益7,108百万円として計上している。 会社は、取得原価となる取引価格を外部の専門家から株価算定書を入手して利用することにより決定し、会社の当該株式の追加取得は、第三者を含む取引相手先から取得しているものの、多額の負ののれんが発生している。 負ののれんの発生額は、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額、取引価格等に影響を受ける。特に取引価格は、その基礎となる株価算定書において外部の専門家が採用した株価算定手法及びインプットデータの選択に大きな影響を受けるが、その選択にあたり、専門的知識を必要とする。 以上により、当監査法人は、専門的判断を伴い、慎重な検討が必要であることから、負ののれん発生益の算定にあたり経営者が利用した株価算定書における株価算定手法及びインプットデータの選択の妥当性が、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、経営者が利用した株価算定書における株価算定手法及びインプットデータの選択の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 ● 経営者及び証券ジャパンの経営者双方へ会社の証券ジャパン株式の追加取得の経緯について質問することにより、当該追加取得が合理的な理由に裏付けられているか評価するとともに、経営者が利用した株価算定に関する外部の専門家の業務の内容、範囲及び目的が合理的か評価した。 ● 経営者が利用した外部の専門家について、専門家としての適性、能力及び客観性を評価した。 ● 株価算定書について当監査法人の株価算定に関する専門部署を利用し、主に以下を確認した。 ・ 外部の専門家が採用した株価算定手法はマーケットアプローチによる手法であり、合理的な株価算定手法であることを確認した。 ・ マーケットアプローチの１つである類似会社比較法（証券業を主とする同規模の上場会社の株価との比較により株価を算定する方法）での株価算定に必要なインプットデータについて、利用可能な外部データとの比較を含め、その妥当性を確認した。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社岡三証券グループの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社岡三証券グループが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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