## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 750,000,000
計 | 750,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 231,217,073 | 231,217,073 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数100株
計 | 231,217,073 | 231,217,073 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 第１回 | 第２回
決議年月日 | 2015年６月26日 | 2016年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名 当社子会社(岡三証券株式会社)取締役　　23名 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名 当社子会社(岡三証券株式会社)取締役　　22名
新株予約権の数(個)　※ | 345[319] | 677[626]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式 34,500[31,900](注１) | 普通株式 67,700[62,600](注１)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1 | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自 2015年７月14日 至 2045年７月13日 | 自 2016年７月15日 至 2046年７月14日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 716 資本組入額 358 | 発行価格 384 資本組入額 192
新株予約権の行使の条件　※ | (注２)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注３)

| 第３回 | 第４回
決議年月日 | 2017年６月29日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名 当社子会社(岡三証券株式会社)取締役　　４名 当社子会社(岡三証券株式会社)執行役員　17名 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名 当社子会社(岡三証券株式会社)取締役　　７名 当社子会社(岡三証券株式会社)執行役員　19名
新株予約権の数(個)　※ | 511[441] | 840[708]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式 51,100[44,100](注１) | 普通株式 84,000[70,800](注１)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1 | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自 2017年７月15日 至 2047年７月14日 | 自 2018年７月14日 至 2048年７月13日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 615 資本組入額 308 | 発行価格 404 資本組入額 202
新株予約権の行使の条件　※ | (注２)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注３)

| 第５回 | 第６回
決議年月日 | 2019年６月27日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名 当社子会社(岡三証券株式会社)取締役　　５名 当社子会社(岡三証券株式会社)執行役員　20名 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名 当社子会社(岡三証券株式会社)取締役　　５名 当社子会社(岡三証券株式会社)執行役員　20名
新株予約権の数(個)　※ | 1,272[1,032] | 1,434[1,174]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式 127,200[103,200](注１) | 普通株式 143,400[117,400](注１)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1 | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自 2019年７月13日 至 2049年７月12日 | 自 2020年７月14日 至 2050年７月13日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 332 資本組入額 166 | 発行価格 281 資本組入額 141
新株予約権の行使の条件　※ | (注２)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注３)

| 第７回
決議年月日 | 2021年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名 当社子会社(岡三証券株式会社)取締役　　６名 当社子会社(岡三証券株式会社)執行役員　28名
新株予約権の数(個)　※ | 1,912[1,696]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式 191,200[169,600](注１)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自 2021年７月15日 至 2051年７月14日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 357 資本組入額 179
新株予約権の行使の条件　※ | (注２)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注３)

※　　当連結会計年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的である株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載において同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役及び岡三証券株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによることとする。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年10月14日 | 23,002,104 | 231,217,073 | ― | 18,589 | ― | 12,766

(注) 発行済株式総数増減数の23,002千株については、2022年10月14日付で当社を株式交換完全親会社とし、子会社である岡三にいがた証券株式会社、三晃証券株式会社、三縁証券株式会社、岡三ビジネスサービス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行によるものであります。本株式交換により増加した資本準備金は、同日、その他資本剰余金に振り替えております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 51 | 41 | 352 | 161 | 38 | 30,399 | 31,042 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,103,490 | 38,322 | 249,000 | 212,344 | 236 | 705,915 | 2,309,307 | 286,373
所有株式数の割合(％) | ― | 47.8 | 1.7 | 10.8 | 9.2 | 0.0 | 30.5 | 100 | ―

(注) １．自己株式27,978,115株は「個人その他」に279,781単元及び「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目8-1 | 21,628 | 10.64
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内一丁目6－6 (東京都港区赤坂一丁目8-1) | 9,732 | 4.79
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町一丁目2－1 | 9,700 | 4.77
三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内一丁目4－1 (東京都中央区晴海一丁目8－12) | 8,726 | 4.29
大同生命保険株式会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目2－1 (東京都中央区晴海一丁目8－12) | 8,660 | 4.26
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8－12 | 5,954 | 2.93
三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内一丁目4－5 (東京都港区赤坂一丁目8-1) | 5,822 | 2.86
有限会社藤精 | 東京都中央区日本橋一丁目14－7 | 5,266 | 2.59
三東株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目14－7 | 5,193 | 2.56
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目2－1 | 4,937 | 2.43
計 | ― | 85,619 | 42.13

(注)　上記のほか、自己株式が27,978千株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 27,978,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,029,526 | ―
202,952,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
286,373
発行済株式総数 | 231,217,073 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,029,526 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式7,000株(議決権70個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社岡三証券グループ | 東京都中央区日本橋一丁目17－6 | 27,978,100 | ― | 27,978,100 | 12.10
計 | ― | 27,978,100 | ― | 27,978,100 | 12.10

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年10月30日)での決議状況 (取得期間　2023年11月１日～2024年３月22日) | 3,000,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,836,400 | 1,999,952,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 163,600 | 47,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 5.5 | 0.0

(注) 東京証券取引所における市場買付(取引一任方式)であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

① 会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,519 | 1,591,517
当期間における取得自己株式 | 291 | 219,510

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

② 会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 15,200 | －
当期間における取得自己株式 | 14,100 | －

(注)１．譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の売渡請求に伴う売渡) | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の行使) | 221,300 | 86,751,100 | 99,500 | 36,443,000
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 741,000 | 357,903,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 27,978,115 | ― | 27,893,006 | ―

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡、新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡、新株予約権の行使、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと捉えております。配当につきましては、安定的な配当の維持・継続を勘案しつつ、業績の進展に応じた配分を基本方針としております。また、内部留保金の使途につきましては、経営体質の強化及び今後の事業展開のために使用していく方針であります。これに加え、成長と還元のバランスや資本効率の向上を図るため、株主還元における指標目標として、総還元性向50%以上を設定しております。当事業年度においては総額約20億円の自己株式取得を実施いたしました

なお、期末配当の基準日は３月31日、中間配当の基準日は９月30日とするほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、並びに会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を決定する旨を定款において定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2024年５月17日取締役会決議 | 6,097 | 百万円 | 30 | 円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① 企業統治の体制

###### Ａ．企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に信頼され続ける企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして位置付け、株主の権利・平等性の確保、適確かつ迅速な意思決定並びに業務執行の体制及び適正な監督・監視体制の構築を図ることにより、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすとともに、ステークホルダーとの良好な関係を構築してまいります。なお、以下に記載の各体制における人員数は、本有価証券報告書提出日時点におけるものであります。

業務執行体制

業務執行体制につきましては、経営上の最高意思決定機関としての取締役会が、法令及び定款に定められた事項の決定並びにグループ経営戦略の立案及び統括を行い、取締役社長が取締役会決議の執行、全般の統括を行う体制を敷いております。取締役会については、取締役の員数を６名(うち、監査等委員である取締役４名)とし、迅速な意思決定を可能とする体制としております。

また、「経営会議」を設置し、経営意思決定及び監督を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割を明確化してグループ経営管理の強化を図っております。経営会議では、取締役会で決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する重要な事項について審議いたします。

経営の監視体制

当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、社外取締役の経営参画による意思決定の透明性向上並びに監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員の総数は４名（うち、常勤１名）となっており、うち３名は社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会を構成し、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、監査等委員会として監査意見を形成します。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査担当部署と相互連携を図り、適切な監査の実施に努めております。なお、監査等委員４名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

内部監査体制

当社は、経営リスクの低減及び不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として、社内にグループ内部監査部を設置し、８名の人員を配置しております。グループ内部監査部は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ書面監査を実施しております。

また、監査結果は定期的に取締役会並びに監査等委員会へ報告しております。

当社の業務執行及び経営の監視体制等を示す図及び各機関を構成する役職員は、以下のとおりです。

当社の業務執行・経営監視体制

|  | 当社の業務執行・経営監視体制等 |  |
|  |  | 株　主　総　会 |  |  |  |  |
|  |  | 取　締　役　会 |  |  | 監査等委員会 |
|  |  | 社　　　　　長 |  |  | 経 営 会 議 |
|  |  | グループ内部監査部 |  |  |  |  |

各機関を構成する役職員等の一覧

取締役会 |  | 経営会議 |  | 監査等委員会
氏名 | 役職 |  | 氏名 | 役職 |  | 氏名 | 役職
新芝　宏之 | 代表取締役社長兼執行役員 |  | 新芝　宏之 | 代表取締役社長兼執行役員 |  | 今村　　薫 | 取締役
池田　嘉宏 | 代表取締役兼 副社長執行役員 |  | 池田　嘉宏 | 代表取締役兼 副社長執行役員 |  | 比護　正史 | 社外取締役
今村　　薫 | 取締役 |  | 田中　　充 | 副社長執行役員 |  | 宇治原　潔 | 社外取締役
比護　正史 | 社外取締役 |  | 相澤　淳一 | 副社長執行役員 |  | 吉田　慎一 | 社外取締役
宇治原　潔 | 社外取締役 |  | 長谷川俟也 | 副社長執行役員 |  |  |
吉田　慎一 | 社外取締役 |  | 清原　俊和 | 専務執行役員 |  |  |
|  |  | 後藤田　晋 | 専務執行役員 |  |  |

###### Ｂ．内部統制システムの整備の状況及び運用状況

###### (ア)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社の内部監査を担当する内部監査担当部署が、法令及び定款に違反の疑義のある行為や不正等を発見した場合には、社長に報告するとともに、取締役会等の審議により、必要に応じて適切な対策を講じるよう勧告する体制となっております。内部監査担当部署は、当社及び当社子会社の内部監査に必要な手続き等について、規程を整備し、当該業務を明確にしております。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、これまでも断固とした姿勢で臨んで来ておりますが、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係遮断を徹底するために必要な社内体制を整備いたします。

###### (イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書取扱規程に従い、文書(又は電磁的媒体)の種類ごとに保存期間、保存担当部署を定めるとともに、取締役からの求めに応じて閲覧可能な状態にしております。原則として、取締役から閲覧の要請があった場合は、閲覧可能とする旨を規程上明確にしております。

###### (ウ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理に関する規程を制定し、同規程においてリスクカテゴリーごとに責任部署を定め、リスク管理体制を整備しております。グループCROは、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するための適切な対策を講じるとともに、その結果を当社取締役会に報告しております。また、グループCROは、当社子会社のリスク管理の状況をモニタリングし、定期的に当社取締役会に報告いたします。

###### (エ)当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の中期経営計画の方針の達成に向け、当社及び当社子会社の業務担当は実施すべき効率的な方法を決定しております。当社取締役会では、定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び経営成績の結果が報告され、その状況によっては目標達成に必要な改善策を促すほか、半期ごとに計画の見直しを行うこととしております。

(オ)当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社の経営管理に関する業務を担当する部署は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて当社子会社への指導、支援を実施する体制となっております。また、グループ会社管理規程を制定し、当社子会社における損益、財産の状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社子会社における一定事項について当社の取締役会、経営会議の承認又は報告を求めるものとしております。全体会議及び経営会議を開催し、グループ経営に関する方針の周知及び重要事項に関する情報の共有化を図っております。

###### (カ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会室を設置し、専属の使用人を１名以上配置し、監査等業務の補助を行っております。監査等委員会補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会と協議して行うこととしております。また、監査等委員会補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。

###### (キ)当社の監査等委員会への報告に関する体制

当社及び当社子会社の役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び当社子会社に重大な影響を及ぼす以下の事項について速やかに報告する体制を整備することとしております。

・当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査の実施状況及びリスク管理に関する重要な事項

・その他コンプライアンス上重要な事項

なお、当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとしております。

###### (ク)その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の重要な会議についても出席又は会議録等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役又は使用人にその説明を求めることができます。また、監査等委員以外の各取締役、執行役員及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を少なくとも年１回以上設けるとともに、取締役社長、監査法人との間でそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。一方、グループ監査役等会議及び大会社監査役等連絡会を定期的に開催し、監査に関する情報交換、勉強会等を通じて当社子会社における監査レベルの向上を図っております。なお、当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

###### (ケ)体制の運用状況の概要

当社は、上記の内部統制システムについて、取締役会において継続的に経営上の新たなリスクを検討し、必要に応じて社内の諸規程及び業務を見直し、その実効性を向上させております。なお、業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。

・当事業年度は10回の取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況及び各取締役の業務執行状況の監督を行いました。

・当社グループ内部監査部が、年間の監査計画に基づき当社グループ会社について内部監査を実施いたしました。内部監査の結果につきましては取締役会にて報告が行われております。

・法令違反行為及びその疑義が生ずる行為並びに企業倫理上問題のある行為等を早期に把握して解決することを目的とする「グループコンプライアンス・ホットライン制度」を定め、当社グループ内部監査部及び法律事務所を窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、役職員へ周知しております。なお、通報を行ったことを理由として、通報者に対して一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めた社内規程を策定しております。

###### Ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営に関するさまざまなリスク(損失の危険)を網羅的に把握し、リスク状況の変化に機動的に対応するため、統合リスク管理規程を制定し、適切なリスク管理に努めております。

統合リスク管理規程に基づき、管理すべきリスクを経営環境リスク、経営戦略リスク、事務リスク、資金流動性リスク、システムリスクなど11のカテゴリーに分類し、３つの防衛線(３ラインディフェンス)による態勢を整備し、適切に管理しております。

Ｄ．取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

（ア）取締役会

当事業年度は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数(出席率)
新芝　宏之 | 10回/10回(100％)
池田　嘉宏 | ９回/10回( 90％)
今村　　薫 | <就任後の当事業年度中> ８回/８回(100％)
比護　正史 | 10回/10回(100％)
永井　幹人 | 10回/10回(100％)
宇治原　潔 | 10回/10回(100％)
田中　　充 | <退任前の当事業年度中> ２回/２回(100％)
相澤　淳一 | <退任前の当事業年度中> ２回/２回(100％)
早川　政博 | <退任前の当事業年度中> ２回/２回(100％)

取締役会は当事業年度において、1）期末配当、2）コーポレートガバナンス基本方針の改正、3）セキュリティトークン社債の発行、4）当社及びグループ各社の統合リスク管理、5）政策保有株式の保有効果等について検討、審議いたしました。また、6）経営会議における重要な業務執行の決定、7）内部統制に関する基本方針のフォローについて報告を行い、取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況及び内部統制システムの整備、運用状況について監督いたしました。

また、取締役会の運営等について自己評価を行い、実効性の改善を図りました。

取締役会では、年間を通じて次のような決議、報告を行いました。

決議　31件：決算、定時株主総会の招集、有価証券報告書及び内部統制報告書の提出、自己株式の取得、

役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の更改、本店所在地の変更等

報告　38件：決算分析、監査計画及び監査実施状況、TCFD開示高度化、コンプライアンス・ホットラインの

運用状況、セキュリティトークン社債の発行完了、指名・報酬委員会の活動等

（イ）指名・報酬委員会

当社では、役員及び執行役員の指名及び報酬に関する手続において、適正性・公正性・透明性・客観性の向上を目的とした任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は監査等委員である社外取締役を議長とし、監査等委員である社外取締役３名及び代表取締役社長の４名で構成されております。

当事業年度においては指名・報酬委員会を５回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。

役割 | 氏名 | 役職 | 出席回数（出席率）
委員長（議長） | 比護　正史 | 社外取締役（監査等委員） | ５回／５回（100％）
委員 | 永井　幹人 | 社外取締役（監査等委員） | ５回／５回（100％）
委員 | 宇治原　潔 | 社外取締役（監査等委員） | ５回／５回（100％）
委員 | 新芝　宏之 | 取締役社長 | ５回／５回（100％）

注）１．永井幹人氏は2024年６月27日付で委員を退任しております。

２．監査等委員である社外取締役の吉田慎一氏を2024年６月27日付で委員として選任しております。

指名・報酬委員会は当事業年度において、主に1）取締役の選解任に関する株主総会議案、2）監査等委員である社外取締役の選任案、3）代表取締役及び役付取締役の選定等、4）役員報酬制度・方針に関する事項、5）役員報酬・金額等に関する事項について審議・決定し、取締役会への提案を行いました。

Ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役並びに子会社である岡三証券株式会社の取締役及び執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。

当該契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び争訟費用等を填補するものです。

##### ②　取締役の定数及び選任決議要件

###### Ａ．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は、６名以内と定めております。

Ｂ．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

③　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、株主の皆さまに対する利益還元や経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。

④　株主総会特別決議事項の要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑤　株式会社の支配に関する基本方針について

当社の支配に関する財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。

当社は、2007年６月28日開催の第69期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)を導入し、以降継続してまいりました。しかしながら、買収防衛策をめぐる近時の動向や法整備の状況等に鑑み、加えて当社の成長に資する経営計画の策定・実行こそが当社の企業価値を高めるものであるとの考えから、買収防衛策の必要性は相対的に低下していると判断し、2022年６月29日開催の第84期定時株主総会終結の時をもってこれを継続せず、廃止いたしました。

他方で、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に反する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆さまに株式の売却を事実上強制する恐れがあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を毀損する恐れがあるものも想定されます。そこで、当社は、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆さまが大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する委員らによる独立委員会を設置してその意見を最大限尊重した上で取締役会の意見を開示し、株主の皆さまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。また、当社の成長に資する中期経営計画を策定し、これを着実に実行することにより、安定的かつ継続的な当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を図ってまいります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性5名　女性1名　(役員のうち女性の比率17％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役社長 (代表取締役) | 新芝　宏之 | 1958年３月２日生 |
1981年４月 | 当社入社
2001年６月 | 取締役就任
2003年10月 | 岡三証券㈱常務取締役就任
2004年６月 | 当社常務取締役就任
2006年６月 | 専務取締役就任
2011年４月 | 専務取締役 企画部門・人事企画部担当
2014年４月 2020年４月 | 取締役社長就任(現任) 岡三証券㈱取締役会長就任(現任)
＜主要な兼職＞ 岡三証券株式会社代表取締役会長
| (注)３ | 113
取締役 (代表取締役) | 池田　嘉宏 | 1962年７月15日生 |
1986年４月 | 当社入社
2014年４月 | 岡三証券㈱取締役就任 金融法人部門担当
2018年４月 | 同社常務執行役員就任
2019年６月 | 当社常務執行役員就任 法人RM部担当 岡三証券㈱金融法人部門・グローバル戦略室管掌兼法人業務部共同管掌
2020年４月 | 当社グループ企業支援部管掌兼戦略部門担当(グループCSO兼グループCLO、グループCDO) 岡三証券㈱企画部門担当
2020年６月 | 当社取締役就任 岡三証券㈱取締役就任
2021年４月 | 当社専務執行役員就任 戦略部門・グループ企業支援部・サステナビリティ推進室・法人RM部管掌兼システム戦略部・資産運用ビジネス企画部担当(グループCSO兼グループCLO、グループCDO、グループCIO) 岡三証券㈱企画部門管掌兼システム企画部担当(CIO)
2022年６月 | 当社取締役兼副社長執行役員就任(現任) 岡三証券㈱取締役社長兼社長執行役員就任(現任)
＜主要な兼職＞ 岡三証券株式会社代表取締役社長
| (注)３ | 63

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 今村　薫 | 1974年９月２日生 |
1997年４月 | 当社入社
2011年10月 | 岡三証券㈱福岡支店法人部長
2014年４月 | 同社大阪店長
2018年４月 | 同社法人営業支援部長
2020年４月 | 同社理事任用 公共法人部担当
2021年４月 | 同社広域法人部門担当
2021年６月 | 同社執行役員就任
2022年１月 | 同社広域法人ユニット・東京法人ユニット・東海法人ユニット・関西法人ユニット担当
2022年11月 | 当社執行役員就任 監査等委員会室担当
2023年６月 | 取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | 17
取締役 (監査等委員) | 比護　正史 | 1950年12月８日生 |
1973年４月 | 大蔵省入省
1978年７月 | 室蘭税務署長
1989年６月 | 銀行局企画官
1996年７月 | 理財局国有財産総括課長
1997年７月 | 北海道財務局長
1998年10月 | 預金保険機構金融再生部長
2001年７月 | 財務省官房審議官
2002年７月 | 環境事業団理事
2004年４月 | 日本環境安全事業㈱取締役
2005年１月 | 弁護士登録(現職)
2007年６月 | ㈱損害保険ジャパン顧問
2012年７月 | ニッセイ・リース㈱顧問
2013年４月 | 白鷗大学大学院法務研究科教授
2013年９月 | （一社）第二地方銀行協会参与
2014年６月 | 当社社外監査役就任
2015年６月 | 社外取締役(監査等委員)就任(現任)
2016年１月 | ブレークモア法律事務所パートナー弁護士(現任)
2016年３月 | アイペット損害保険㈱社外取締役
2017年４月 | 白鴎大学法学部教授
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 宇治原　潔 | 1948年11月28日生 |
1972年４月 | 日本生命保険（相）入社
1995年３月 | 同社ニューヨーク事務所長
1997年３月 | 同社国際投資部長
2000年３月 | 同社米州総支配人兼審議役(国際業務部)　ニューヨーク事務所長
2000年７月 | 同社取締役
2001年３月 | 同社欧州総支配人
2003年６月 | 同社証券投資総括部長
2004年３月 | 同社証券投資総括部長兼国際業務部長
2005年４月 | 同社常務取締役 国際業務部長(国際業務部、国際投資部、資金証券部、株式部他担当)
2007年１月 | 同社取締役常務執行役員
2008年３月 | 同社取締役専務執行役員
2010年３月 | 同社副社長執行役員
2010年７月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2012年４月 | ニッセイアセットメントマネジメント㈱代表取締役社長
2017年６月 | 岡三アセットマネジメント㈱社外取締役就任
2021年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 吉田　慎一 | 1950年1月9日生 |
1974年４月 | ㈱朝日新聞社入社
1991年11月 | 同社ワシントン特派員
2003年６月 | 同社取締役　東京本社編集局長
2005年６月 | 同社常務取締役（編集担当）
2007年４月 | 同社常務取締役（管理・労務・コンプライアンス担当）
2008年６月 | 同社常務取締役（営業統括）
2011年５月 | （公社）日本記者クラブ理事長
2013年６月 | ㈱朝日新聞社上席執行役員 (コンテンツ統括・編集・国際担当)
2014年４月 | ㈱テレビ朝日ホールディングス顧問
2014年６月 | 同社取締役社長 ㈱テレビ朝日取締役社長
2022年６月 | 同社取締役相談役
2024年６月 | 同社特別顧問（現任） 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)５ | ―
計 | 194

(注) １．取締役 比護正史、宇治原潔及び吉田慎一の３氏は、社外取締役であります。

２．取締役 比護正史、宇治原潔及び吉田慎一の３氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５. 2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
河野　宏和 | 1957年４月22日生 | 1987年４月 1991年４月 1998年４月 2009年10月 2012年１月 2013年５月 2014年６月 2015年６月 2018年３月 2023年３月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科助手 同大学助教授 同大学教授 慶應義塾大学大学院経営管理研究科委員長 慶應義塾大学ビジネス・スクール校長 アジア太平洋ビジネススクール協会会長 （公社）日本経営工学会会長 当社社外監査役就任 当社社外取締役(監査等委員)就任 スタンレー電気㈱社外取締役(現任) 横浜ゴム㈱社外取締役 同社社外取締役(監査等委員)(現任) | ―
2023年４月 | 慶應義塾大学大学院名誉教授・特任教授（現任）

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役 比護正史氏は、当事業年度中に開催した取締役会10回全てに、また、監査等委員会12回全てに出席し、弁護士としての専門的見地及び企業法務の分野における高い見識から必要な発言・助言を行っております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

社外取締役 宇治原潔氏は、当事業年度中に開催した取締役会10回全てに、また、監査等委員会12回のうち11回に出席し、運用会社における豊富な経験と企業経営に関する専門的見地及び高い見識から必要な発言・助言を行っております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

社外取締役 吉田慎一氏は、報道機関における豊富な経験及び企業経営に関する高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と内部監査担当部署・会計監査人との連携状況等については、「(３)監査の状況　② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

なお、当社は社外取締役の独立性判断について、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」で示された独立性基準を基本要件として当社の基準を制定しております。当該基準は、当社ウェブサイトに掲載しているコーポレートガバナンス基本方針(旧 コーポレートガバナンス・ガイドライン)(https://www.okasan.jp/ir/governance/pdf/governance_p.pdf)に記載しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会の組織については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　①　企業統治の体制　Ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。当事業年度においては当社の監査等委員の総数は４名（うち、常勤１名）で、うち３名が社外取締役となっております。

なお、監査等委員 比護正史氏は、財務省官房審議官及び北海道財務局長等を歴任されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 永井幹人氏は、金融機関における業務経験及び経営実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員の監査業務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任の人員を配置して監査業務の環境整備や監査業務に必要な社内情報の収集など監査等委員の職務遂行のサポートを行っております。

###### Ａ．監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当事業年度は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数(出席率)
社外監査等委員 | 比護　正史 | 12回/12回(100％)
常勤監査等委員 | 今村　薫 | <就任後の当事業年度中> ８回/８回(100％)
社外監査等委員 | 永井　幹人 | 12回/12回(100％)
社外監査等委員 | 宇治原　潔 | 11回/12回( 92％)

###### Ｂ．常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、年間の監査方針・監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、子会社に対する実地監査を実施したほか、その他重要な決済書類等の閲覧及び業務・財産の調査等を行いました。また、社外監査等委員との意思疎通・情報共有を図るための定例報告の実施、グループ会社の監査役等との連携及び情報の共有化、監査機能の向上を目的としたグループ監査役等会議、大会社監査役等連絡会の主催、会計監査人及び内部監査部門との連携及び情報共有を図るための会計監査人連絡会・三様監査連絡会を定期的に主催しました。

###### Ｃ．社外監査等委員の活動状況

社外監査等委員は、重要な会議資料の閲覧や業務執行上の重要な事案について関連部署の使用人への聴取及び事前説明を受けたほか、当社経営トップとの意見交換、子会社への実地監査、主要子会社である岡三証券社外監査等委員との連携及び情報の共有化を図るための社外取締役連絡会を通して、当社グループへの理解を深めております。これらの活動を背景に取締役会に出席して、豊富な経験・専門知識・客観的及び独立的な立場から経営全般に対する意見表明を行いました。

Ｄ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は当事業年度において、（ⅰ）証券基幹システム移行後のプラットフォームの高度化への取り組み状況 （a）競争力強化のためのシステム投資の実施状況及びコスト最適化への対応状況 （b）グループ会社の事業構造改革、（ⅱ）中期経営計画初年度の取り組み状況 （a）中核子会社である岡三証券におけるリテールビジネス改革の進捗状況 （b）グループ全体での人材戦略の構築・実施状況、（ⅲ）業務及び財務報告に係る内部統制システムの構築・運用状況、を重点監査項目として取り組みました。なお、（ⅱ）については岡三証券監査等委員会と連携しました。

会計監査人との連携については、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題及び会計監査人の監査体制の説明等に関して意見の交換や情報の共有を図るなど相互に連携し監査の実効性と効率性の向上に努めました。なお、会計監査人から監査上の主要な検討事項（KAM）候補について説明を受け協議を行いました。

内部監査担当部署であるグループ内部監査部による監査結果については、常勤監査等委員への報告のほか、定期的に監査等委員会において報告を受けております。

また、監査等委員会の活動について自己評価を行い、監査の実効性向上を図りました。

監査等委員会では、年間を通じて次のような決議、報告・説明、審議・協議を行いました。

決議　　　　13件：監査方針及び監査計画、会計監査人の再任及び報酬額の同意、事業報告等監査の意見形成、取締役(監査等委員を除く)の選任及び報酬等の意見形成、監査等委員である取締役選任についての同意、補欠の監査等委員である取締役選任についての同意、監査報告書等。

報告・説明　22件：会計監査人からの報告(監査計画・四半期レビュー・年度監査)、執行役員等からの報告・説明(中期経営計画2年目に向けて等)、グループ内部監査部からの監査報告、グループリスク管理部からのERMの実施報告、監査等委員会の実効性評価等。

審議・協議　６件：監査方針及び監査計画、監査上の主要な検討事項（KAM）、会計監査人の評価、監査報告書等。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　①　企業統治の体制　Ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。なお、人員については、当事業年度において８名を配置しております。

内部監査担当部署であるグループ内部監査部は、当社及び当社子会社を対象に内部監査を計画的に実施しており、監査結果は定期的に取締役会並びに監査等委員会へ報告しております。また、グループ内部監査部と監査等委員会との連携については、内部監査終了後の報告会を通して情報共有や意見交換を行い、内部統制の有効性の向上に努めております。その他、会計監査人との連携についても、定期的な意見交換会を通して情報の共有を図り、相互に連携して監査の実効性と効率性の向上に努めております。具体的には、監査等委員会が開催する会計監査人連絡会や三様監査連絡会を通して、監査上の問題点の有無や今後の課題及び会計監査人の監査体制等に関して意見交換を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### (監査法人の名称)

東陽監査法人

###### (継続監査期間)

53年

##### (業務を執行した公認会計士の氏名・監査業務に係る補助者の構成)

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 監査継続年数
指定社員　　業務執行社員　　鈴木　裕子 | 東陽監査法人 | (注)
指定社員　　業務執行社員　　松本　直也 | 東陽監査法人 | (注)
指定社員　　業務執行社員　　大橋　　睦 | 東陽監査法人 | (注)

(注)７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者 | 人数
公認会計士 | 13名
その他 | 7名
合計 | 20名

###### (監査法人の選定方針と理由)

当社監査等委員会は、監査等委員会監査等基準第37条に『会計監査人の選任等の手続』として、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、予め日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して定めている「会計監査人評価項目」に沿って、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)等を毎期検討する旨の方針を定めております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当する場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任するほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社監査等委員会が東陽監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制などを当社の会計監査人の評価・選定基準に従って総合的に検証した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

###### (監査等委員会による監査法人の評価)

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、予め日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して定めている「会計監査人評価項目」に沿って、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)等を総合的に評価いたしました。

##### ④　監査報酬の内容等

###### Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 27 | ― | 31 | 2
連結子会社 | 90 | 9 | 80 | 4
計 | 118 | 9 | 111 | 6

提出会社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレターの作成業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務等であります。

###### Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### Ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(当連結会計年度)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

###### Ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### Ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

#### (ア)取締役の個人別の額又はその算定方法の決定に関する方針

###### ａ．当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、グループ全体の着実かつ持続的な成長を実現し、短期及び中長期的な業績拡大と企業価値向上に資する報酬体系とする。

ｂ．当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、公正かつ客観的な評価を行うべく、指名・報酬委員会による審議によって役員報酬案を決定する。

ｃ．当社は、報酬ガバナンスの観点から、役員報酬の決定方針及び報酬水準・構成については、外部サーベイを活用しながら、指名・報酬委員会で継続的に審議する。

###### (イ)役員報酬の決定プロセスについて

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等(基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬)について公正かつ客観的な決定を行うため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は監査等委員である社外取締役を議長とし、監査等委員である社外取締役３名及び代表取締役社長の４名で構成されており、報酬算定プロセスの妥当性及びその算定が当該プロセスに則して行われていることを審議したうえで、全体の報酬水準及び個別報酬水準について提案内容を決定しております。なお、役員報酬の支給水準については、外部機関のサーベイ等を活用し、適正性の判断を行っております。

取締役の個別の報酬額は、指名・報酬委員会にて審議し取締役会に決議事項として提案を行い、取締役会は指名・報酬委員会から受けた提案内容の受諾可否に関する判断について、役員評価の最終評価者として経営成果と役員報酬が整合していることを確認するため、代表取締役社長である新芝宏之氏に一任する決議をしております。代表取締役社長である新芝宏之氏は指名・報酬委員会の提案受諾に関する最終決定をいたします。

報酬の決定スケジュールについては、代表取締役社長の指示により４月に前年度の業績レビュー及び役員評価を行い、その内容を踏まえたうえで指名・報酬委員会において個別報酬案を策定し、６月の株主総会後取締役会において決議を行います。本プロセスによって策定された報酬は同年７月から翌年６月まで適用いたします。指名・報酬委員会からの活動報告並びに役員報酬決定に至るまでの報酬算定プロセスに係る説明をふまえ、当社取締役会は当事業年度の個別の報酬額の内容が本方針に沿っているものと判断しております。

###### (ウ)役員の報酬額について

役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定いたします。

ａ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)

・金銭報酬

年額７億20百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)

(2015年６月26日開催の第77期定時株主総会で決議)

・非金銭報酬(株式報酬)

上記の金銭報酬限度額のうち１事業年度当たり年額１億40百万円以内

(2022年６月29日開催の第84期定時株主総会で決議)

ｂ．監査等委員である取締役

・金銭報酬

年額72百万円以内

(2015年６月26日開催の第77期定時株主総会で決議)

###### (エ)役員報酬の算定方法について

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は役位毎に定められた基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されており、報酬構成比率については、どの役位においても業績連動報酬の占める割合が一定程度となるように設定されています。

なお、当社の会長・副会長・社長の役職にある者については、中長期的な経営状況の評価に応じて報酬総額を決定しておりますが、業績によっては報酬の変動幅が他の取締役よりも大きくなることがあります。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、それぞれの役割や独立性を考慮し、固定報酬のみで構成することとしております。固定報酬は、監査等委員である取締役としての責務に相応しいものとし、各々の果たす役割等を考慮して株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内にて、監査等委員会において決定しております。

###### (オ)基本報酬の支給額の算定方法について

基本報酬の支給額については、担当領域の範囲及びレベル等に応じた支給水準を設定する考え方に基づき、役位に応じた基準金額を設定しながら、同一の役位内においても、一定の範囲内において昇降給が可能な仕組みとしております。

###### (カ)業績連動報酬の支給額の算定方法について

中期経営計画において策定されている定性目標及び定量目標を経営の中核的な目標と位置付け、その目標の実現に向けた当社取締役の経営成果を評価する指標であり、定量面においては、グループ各社の各ステークホルダーとの利益意識を共有するグループ全体の総合力を測定する業績指標として、当社の連結営業収益及び連結経常利益を採用しております。

業績連動報酬の支給額の算定に当たっては、当社の連結営業収益及び連結経常利益を参考に業績連動報酬の総額を決定し、役位及び個別の評価に基づいて個人の年間報酬総額を算出いたします。

なお、当事業年度に支給した業績連動報酬に関連する指標である2023年３月期の当社の業績は、連結営業収益665億51百万円、連結経常利益４億21百万円であります。

###### (キ)譲渡制限付株式報酬の支給額の算定方法について

譲渡制限付株式報酬の支給額については、担当領域の範囲及びレベルに応じた役位に基づいて支給金額を決定しております。付与株数の算定に当たっては、役位別金額を株価(報酬決議を行う取締役会の前営業日終値)で除した数としております。なお、取締役退任まで譲渡制限を付しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 | 88 | 37 | 37 | 14 | 2
(うち社外取締役) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-)
監査等委員である取締役 | 39 | 39 | - | - | 4
(うち社外取締役) | (21) | (21) | (-) | (-) | (3)
合計 | 127 | 76 | 37 | 14 | 6
(うち社外取締役) | (21) | (21) | (-) | (-) | (3)

(注) １．報酬等の額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬として付与した譲渡制限付株式に係る当事業年度中の費用計上額(取締役14百万円)を含んでおります。

なお、監査等委員である取締役は譲渡制限付株式報酬制度の対象外であります。

２．株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額７億20百万円であります。

(2015年６月26日開催の第77期定時株主総会決議)

当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名(うち、社外取締役は０名)です。

３．株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬は、取締役の報酬限度額のうち年額１億40百万円の範囲内であります。

(2022年６月29日開催の第84期定時株主総会決議)

当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は５名です。

４．株主総会の決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額72百万円であります。

(2015年６月26日開催の第77期定時株主総会決議)

当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名(うち、社外取締役は３名)です。

５．取締役（うち社外取締役）の区分における員数には、2023年６月に退任した取締役１名を含んでおります。

##### ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有するものを純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する上場株式(以下、「政策保有株式」といいます。)は、原則として、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化又は協働ビジネス展開等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有することとしております。

政策保有株式は、定期的に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められないとの判断が一定期間継続した株式については縮減の検討対象とし、保有先との対話を行いつつ縮減に努める方針であります。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証に際しては、取引関係による定量効果に加え、株式保有により生じる配当金、株価推移、発行者の経営成績や将来の取引関係並びに協働ビジネスの可能性等も加味して検証を行っており、取締役会は担当部署で実施する予備検証内容の報告を受け、当社コーポレートガバナンス基本方針(旧コーポレートガバナンス・ガイドライン)を踏まえて討議を行っております。これら検証の結果、各株式において保有効果を確認しております。

③　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。

###### Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 26 | 1,414
非上場株式以外の株式 | 55 | 30,203

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 500 | 中長期的に良好な関係の維持、強化を目的とした取得
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,306

###### ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 1,737 | 868 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のほか、子会社の融資取引先の持株会社であるため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
5,746 | 3,944
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,966 | 1,966 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
5,108 | 3,227
東京海上ホールディングス株式会社 | 718 | 718 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
3,377 | 1,829
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,628 | 1,628 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のほか、子会社の融資取引先の持株会社であるため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
2,535 | 1,380
スルガ銀行株式会社 | 2,597 | 2,597 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
2,319 | 1,205
大和工業株式会社 | 220 | 220 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
1,889 | 1,174
みずほリース株式会社 | 200 | 200 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
1,162 | 702

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本ピラー工業株式会社 | 170 | 170 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
1,084 | 637
株式会社百五銀行 | 1,558 | 1,558 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のほか、子会社の融資取引先であるため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
1,011 | 578
日本証券金融株式会社 | 290 | 290 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のほか、子会社の貸借取引、融資取引先であるため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
485 | 294
井村屋グループ株式会社 | 178 | 178 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
451 | 396
アイザワ証券グループ株式会社 | 376 | 376 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
441 | 259
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ | 86 | 86 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のほか、子会社の融資取引先の持株会社であるため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
422 | 227
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 132 | 132 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のほか、子会社の融資取引先の持株会社であるため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
403 | 248
平和不動産株式会社 | 90 | 90 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
368 | 341

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
エクシオグループ株式会社 | 79 | 79 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
256 | 189
日産証券グループ株式会社 | 934 | 934 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
248 | 152
横浜丸魚株式会社 | 252 | 252 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
245 | 191
株式会社東陽テクニカ | 120 | 120 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
185 | 163
株式会社南都銀行 | 59 | 59 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のほか、子会社の融資取引先であるため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
180 | 137
株式会社りそなホールディングス | 187 | 187 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のほか、子会社の融資取引先の持株会社であるため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
178 | 120
モリ工業株式会社 | 24 | 24 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
158 | 85
株式会社山口フィナンシャルグループ | 101 | 101 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のほか、子会社の融資取引先の持株会社であるため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
158 | 82

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
丸全昭和運輸株式会社 | 32 | 32 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
150 | 103
株式会社アークス | 47 | 47 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
148 | 106
東京コスモス電機株式会社 | 40 | 40 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
135 | 87
株式会社名古屋銀行 | 19 | 19 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
127 | 60
日本トランスシティ株式会社 | 171 | 171 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
115 | 104
三重交通グループホールディングス株式会社 | 177 | 177 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
111 | 98
株式会社武蔵野銀行 | 33 | 33 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のほか、子会社の融資取引先であるため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
100 | 75
株式会社あいちフィナンシャルグループ | 30 | 30 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
80 | 65
株式会社三十三フィナンシャルグループ | 37 | 37 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のほか、子会社の融資取引先の持株会社であるため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
78 | 59

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トモニホールディングス株式会社 | 153 | 153 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
64 | 54
東プレ株式会社 | 24 | 24 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
62 | 29
キクカワエンタープライズ株式会社 | 13 | 13 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
62 | 49
株式会社タムラ製作所 | 100 | 100 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
59 | 82
アイエックス・ナレッジ株式会社 | 49 | 49 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
57 | 46
三京化成株式会社 | 15 | 15 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
51 | 57
日亜鋼業株式会社 | 137 | 137 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
45 | 40
ケイヒン株式会社 | 21 | 21 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
43 | 35

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本ケミコン株式会社 | 25 | 25 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
37 | 54
株式会社ウィザス | 20 | 20 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
33 | 16
オーナンバ株式会社 | 25 | 25 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
33 | 20
デンヨー株式会社 | 13 | 13 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
30 | 22
株式会社富山第一銀行 | 30 | 30 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
28 | 17
日本化学工業株式会社 | 10 | 10 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
24 | 19
株式会社タカキタ | 50 | 50 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
24 | 21
フィデアホールディングス株式会社 | 12 | 12 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
20 | 17
株式会社東邦銀行 | 50 | 50 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
18 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社駒井ハルテック | 5 | 5 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
11 | 9
株式会社大垣共立銀行 | 4 | 4 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のほか、子会社の融資取引先であるため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
10 | 8
三浦工業株式会社 | 3 | 3 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
8 | 10
株式会社第四北越フィナンシャルグループ | 0 | 0 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のほか、子会社の融資取引先の持株会社であるため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
4 | 2
日本シイエムケイ株式会社 | 2 | 2 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
1 | 0
株式会社重松製作所 | 1 | 1 | 当社子会社の証券ビジネスにおける取引関係強化のため保有しております。当社基準に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
0 | 0
ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社 | ― | 374 | 2024年３月31日時点で保有しておりません。 | 無
― | 1,215

(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性の検証方法については、上記(5)②Ａ．に記載のとおり実施しております。

２．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年１月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

３．みずほリース株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株を５株に分割しております。

４．エクシオグループ株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### Ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 28 | 273 | 28 | 273
非上場株式以外の株式 | 1 | 13,193 | 5 | 6,814

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | ― | (※１)
非上場株式以外の株式 | 293 | 191 | 12,569(※２)

(注) １．(※１)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．(※２)減損処理を行った銘柄はありません。

##### ④　株式会社証券ジャパンにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)の次に大きい会社である株式会社証券ジャパンについては以下のとおりであります。

##### Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

原則として、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化又は協働ビジネス展開等の観点から保有することとしており、当社における検証方法に準じた方法により保有の合理性や個別銘柄の保有の適否に関する検証を行っております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 2,897
非上場株式以外の株式 | 13 | 2,659

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本証券金融株式会社 | 614 | 614 | 当社基準に準じ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
1,029 | 624
みずほリース株式会社 | 100 | 100 | 当社基準に準じ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 有
581 | 351
モロゾフ株式会社 | 90 | 90 | 当社基準に準じ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
380 | 315
アイザワ証券グループ株式会社 | 125 | 125 | 当社基準に準じ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
146 | 86
水戸証券株式会社 | 252 | 252 | 当社基準に準じ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
124 | 73
株式会社ニッチツ | 60 | 60 | 当社基準に準じ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
122 | 75
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 18 | 18 | 当社基準に準じ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
57 | 35
東ソー株式会社 | 27 | 27 | 当社基準に準じ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
56 | 49
保土谷化学工業株式会社 | 15 | 15 | 当社基準に準じ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
54 | 45
大木ヘルスケアホールディングス株式会社 | 34 | 34 | 当社基準に準じ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点による検証を行いました。定量的な保有効果が得られているものと判断しております。 | 無
34 | 28

(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性の検証方法については、上記(5)④Ａ．ａ．に記載のとおり実施しております。

２．みずほリース株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株を５株に分割しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### Ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 16 | 18,092 | 16 | 10,176

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | (※１)
非上場株式以外の株式 | 426 | 622 | 5,236(※２)

(注) １．(※１)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．(※２)減損処理を行った銘柄はありません。