第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式893,656株は「個人その他」の欄に8,936単元、「単元未満株式の状況」の欄に56株含まれております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の特別口座に記載された株式が、それぞれ37単元及び25株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注)１ 当社は自己株式893,656株を所有しておりますが、当社は当該株式について議決権を有しないため、上記には記載しておりません。
２ 2017年３月21日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2017年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式56株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の特別口座に記載された株式が、3,700株(議決権37個)及び25株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡し及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は普通配当につきまして、内部留保を充実させることにより企業体質の強化を図りつつ、安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。また、好況期には安定的なものを意識しつつも、毎期の業績変化をより反映したものとする所存であります。配当性向につきましては、連結当期純利益を基準に、連結配当性向50％以上の配当を行う方針です。当連結会計年度は１株当たり13円の中間配当(普通配当３円、特別配当10円)を実施しました。また、期末配当については、１株当たり12円(普通配当２円、特別配当10円)の実施を、2019年６月開催の当社第99期定時株主総会に付議し、可決・承認されました。
また、2020年３月期まで普通配当に加えて、特別配当を以下のとおり実施する予定です。なお、2021年３月期以降は特別配当を行う予定はございません。
(注) 期末配当は、各期終了後に開催される定時株主総会での決議を条件と致します。
特別配当実施の理由としまして、当社は2014年３月期から連結配当性向を50％以上に引き上げ、株主の皆様への還元の方針を強化しております。また2015年３月期から2017年３月期までの３期にわたり、毎期１株当たり40円の期末特別配当を実施する方針とし、還元方針を一層強化してまいりました。この還元強化の方針を継続し、株主の皆様のご支援に感謝の意を表すため、2018年３月期の配当以降も３期にわたり、普通配当に加える形で、上記特別配当を実施することといたしました。
特別配当は①資産管理型営業へ舵を切ったことにより収益基盤が従来より安定化してきたこと、②株式信用取引に係る融資残高の減少から、株価急落時の評価損に対する返済資金を多額に備えておく必要性が薄れたこと等から、これまで株主の皆様よりお預かりしていた内部留保を還元させていただき、資本効率を高めようとするものです。
同時に収益構造の一層の改善を図り、資本の効率化を進めてまいります。
また当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、証券業を通じて社会に貢献することを念頭に、株主、お客様、従業員、社会という関連する当事者全ての利益を尊重しつつ、公正、透明に利潤を上げ、企業価値の向上を図っていくことを最重要課題として位置付けております。
そのため、持続的な成長を支える必要な環境の整備を行いつつ、経営の意思決定機関である取締役会の活性化を図ってまいりました。
さらに経営の透明性を高めるべく、社外取締役、社外監査役を選任し、意思決定の透明性の確保と監視機能の強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要
当社は2003年６月より執行役員制度を導入し、全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から７名に減少させ、意思決定の迅速化を図りました。
同時に、証券業に精通した常勤の社外取締役１名を選任し、取締役会の意思決定の透明性の確保と監督機能の強化を図りました。以後、社外取締役を段階的に増員し、提出日現在では、取締役７名のうち４名が社外取締役となっており、取締役会議長を社外取締役が務めております。
また、取締役会の活性化を図るため2016年６月からは、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名の監査役が取締役の業務執行の監査や経営に対するモニタリングを行っております。監査役の機能強化については、内部監査部門との連携強化に努めており、2010年３月からは、社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的とした定例（月１回）の会合を設置し、内部管理態勢並びに法令遵守態勢の強化に努め、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
なお、提出日現在、当社は社外取締役４名と社外監査役２名を、東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生ずるおそれのない「独立役員」として、東京証券取引所に届け出ております。
2019年６月には、代表取締役の選解任、及びその判断基準等に関し、より一層の透明性を確保するため、任意の委員会として新たに指名委員会を設置しました。また取締役の報酬と執行役員の報酬の決定プロセスに、より一層の客観性と透明性を確保するため、2004年６月に設置した任意の報酬委員会を、任意の取締役報酬委員会と執行役員報酬委員会に改組しました。
企業統治に関わる会議体等は以下のとおりであります。
（企業統治の体制）
イ 取締役会
取締役会は経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針及び経営上の重要な事項を決定し、経営全般の統括を行っております。構成員は代表取締役会長 小祝寿彦、代表取締役社長 菊地稔、社外取締役 長谷川明、社外取締役 今里栄作、社外取締役 角田明義、社外取締役 植原惠子、取締役執行役員 建壁德明の合計７名となっております。また、取締役会には、社外監査役 藤井滋、社外監査役 太田泰司、監査役 山崎昇、監査役 小久保恒哉の４名が出席しております。議長は社外取締役 今里栄作が務めております。
ロ 経営会議
経営会議(月１回開催)は、経営の意思決定のための協議機関であり、経営の基本方針、経営管理の執行方針、取締役会に付議すべき事項等を審議しております。構成員は代表取締役会長 小祝寿彦、代表取締役社長 菊地稔、社外取締役 長谷川明、社外取締役 今里栄作、社外取締役 角田明義、社外取締役 植原惠子、取締役執行役員 建壁德明、社外監査役 藤井滋、社外監査役 太田泰司、監査役 山崎昇、常務執行役員 服部誠、常務執行役員 原田哲也、常務執行役員 神山正文、執行役員 齋藤哲也、執行役員 武藤彰、執行役員 徳永隆司、執行役員 戸谷清隆、執行役員 松井豊、営業本部長 青木真嗣の合計19名となっており、議長は代表取締役社長 菊地稔が務めております。
ハ 執行役員会
執行役員会(月１回開催)は、執行役員が担当する部門の業務執行状況を報告しております。なお、執行役員(11名)は、会社の方針・戦略に基づき担当部門の責任者として、業務執行にあたっております。構成員は、代表取締役会長 小祝寿彦、代表取締役社長 菊地稔、社外取締役 長谷川明、社外取締役 今里栄作、社外取締役 角田明義、社外取締役 植原惠子、取締役執行役員 建壁德明、社外監査役 藤井滋、社外監査役 太田泰司、監査役 山崎昇、監査役 小久保恒哉、常務執行役員 服部誠、常務執行役員 原田哲也、常務執行役員 神山正文、執行役員 山﨑弘義、執行役員 齋藤哲也、執行役員 武藤彰、執行役員 片野健児、執行役員 徳永隆司、執行役員 戸谷清隆、執行役員 松井豊、営業本部長 青木真嗣の合計22名となっており、議長は代表取締役社長 菊地稔が務めております。
ニ 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会を構成する監査役４名のうち２名を社外監査役としております。監査役会は、監査に関する重要な事項について、取締役、執行役員、内部監査部門、会計監査人等から報告を受け、協議を行い、又は必要な決議をしております。構成員は社外監査役 藤井滋、社外監査役 太田泰司、監査役 山崎昇、監査役 小久保恒哉となっており、議長は社外監査役 藤井滋が務めております。
監査役は、監査の方針・計画、監査業務の分担等を立案し、監査役相互並びに内部監査部門等との連携を図りながら、監査役監査規則に則って、取締役の業務執行の監査を行っており、監査の結果について適宜取締役との間で協議を行うなど経営に対する監査を間断なく進めております。また、監査役は取締役会、経営会議、執行役員会をはじめ社内の重要な会議に出席しております。
ホ 指名委員会
当社は任意の委員会として、指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、代表取締役の選解任、及びその判断基準等に関し審議し、答申します。指名委員会の委員及び委員長は取締役会の決議によって選任する社外取締役が務めております。委員は社外取締役 長谷川明、社外取締役 今里栄作、社外取締役 角田明義、社外取締役 植原惠子の４名となっており、委員長は社外取締役 今里栄作が務めております。
ヘ 取締役報酬委員会
当社は任意の委員会として、取締役報酬委員会を設置しております。取締役報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、業務執行をする取締役の固定報酬及び賞与の額を決定します。ただし、全取締役の報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。また取締役報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、報酬の設計方針等に関し審議し、答申します。取締役報酬委員会の委員及び委員長は取締役会の決議によって選任する社外取締役が務めております。委員は社外取締役 長谷川明、社外取締役 今里栄作、社外取締役 角田明義、社外取締役 植原惠子の４名となっており、委員長は社外取締役 今里栄作が務めております。
ト 執行役員報酬委員会
当社は任意の委員会として、執行役員報酬委員会を設置しております。執行役員報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、執行役員等の固定報酬及び賞与の額を決定します。執行役員報酬委員会の委員及び委員長は取締役会の決議により社外取締役と代表取締役の中から選任し、社外取締役が委員長を務めております。委員は社外取締役 今里栄作、代表取締役会長 小祝寿彦、代表取締役社長 菊地稔の３名となっており、委員長は社外取締役 今里栄作が務めております。
(業務執行・監督のしくみ)
③ 現状の体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンス体制強化の観点から、イ．2003年６月から、社外取締役１名の選任を行い、その後段階的に増員し、提出日現在では、取締役７名のうち４名が社外取締役であります。ロ．社外取締役、監査役が取締役会、経営会議、執行役員会をはじめ社内の重要な会議に出席し業務執行を監督・監視する、ハ．監査役と内部監査部門との緊密な連携を図る等により、業務執行の監視体制の実効性を高め、ガバナンス体制の強化に努めてまいりました。
また、社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的とした定例の会合(月１回)を設置することにより、経営に対するモニタリング機能を強化し、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
④ 取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行をする取締役以外の取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行をする取締役以外の取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づいて実施すべき内部統制システムの構築について、下記の如く基本方針を定め、その実現、整備に努めることにより、適法かつ効率的な業務体制を確保するものとしております。
イ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制（会社法362条４項６号、同施行規則100条１項４号、５号ニ）
ａ 当社及び子会社の役職員の職務の執行が金融商品取引法その他法令諸規則及び社内規程に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすため、「コンプライアンス原則」を定め、全役職員に周知徹底する。
ｂ 監理本部をコンプライアンス担当部門とし、社内研修を実施し、役職員の意識を高め、コンプライアンスを尊重する社風を醸成する。
ｃ 監理本部内部監査部は、当社及び子会社の内部統制全般の有効性・妥当性について監査を実施し、その結果を代表取締役、社外取締役及び監査役へ報告する。
ｄ 社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的とした「業務連絡会」を、原則として毎月１回実施する。
ｅ 当社の社外取締役、監査役等に直接報告できる通報制度を設けるとともに、従業員には「就業規則」により、法令や社内規則に反する行為を知り得た者は、その事実を報告する義務を課し、社内の不正を早期発見、是正することにより公正な企業風土を構築する。
ｆ 市民社会に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の取引を行わないことを「コンプライアンス原則」において宣言している。
ｇ 財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、当社及び子会社の全役職員に周知徹底し、財務報告に係る内部統制の構築を継続的に推進してその向上を図る。
ロ 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則100条１項１号）
株主総会、取締役会、執行役員会及び経営会議の各議事録、稟議書、重要な契約書等については、社内規程に基づき適切に管理保存する。
ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制（会社法施行規則100条１項２号、５号ロ）
ａ 株式市場の変動をはじめとする市場リスクについては、「リスク管理規程」に従い、財務部においてリスク管理を行い、当社の代表取締役にその管理状況を報告する。
ｂ 情報漏えいリスクについては、「セキュリティーポリシー」及び「プライバシーポリシー」を宣言し、監理本部は「個人情報保護に関する基本規程」等を作成して、社内各部署に配置された情報セキュリティ管理者を統括し、情報漏えいの未然防止に努める。
ｃ システム障害、サイバーセキュリティ事案については、「セキュリティーポリシー」を宣言し、システム企画部において「コンピュータシステム基本規程」、監理本部において「サイバーセキュリティ基本規程」を作成し、障害等の未然防止、発生時の影響の極小化、迅速な復旧に努める。
ｄ 株式等の誤発注に係るリスクについては、「金融商品等の注文管理体制規程」及びシステムチェックにより、それぞれの発注部署において防止に努める。
ｅ 当社及び子会社の各部門は、それぞれの業務に関する潜在的なリスクの把握とその未然防止に努める。
ｆ 監理本部は、当社及び子会社の各部門のリスク管理の推進とそのリスク管理状況のチェックを行い、代表取締役へ報告する。
ニ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則100条１項３号、５号ハ）
ａ 当社は執行役員制度を採用し、取締役会の簡素化と業務執行の責任の明確化を図る。
ｂ 当社及び子会社の取締役は、業務執行状況の報告を行う執行役員会及び重要な案件の審議を行う経営会議において、取締役間及び執行役員との情報の共有化・議論の深化を図り、意思決定の迅速化に努める。
ｃ 当社及び子会社の取締役へのストックオプションの実施により、業績向上、企業価値向上に対する意識の強化を図る。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則100条１項５号）
当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規則」に基づき、関係会社毎に担当部署を定め、適切に管理する。
ヘ 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則100条１項５号イ）
当社の子会社の取締役は、営業成績や事業報告書などの重要な情報を、「関係会社管理規則」に基づき、当社へ報告する。
ト 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則100条３項１号）
監査役が設置を求めた場合は、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
チ 前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則100条３項２号、３号）
ａ 監査役が設置を求めた場合に、設置した当該使用人についての人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
ｂ 当該使用人は、監査役の命を受け当社及び子会社の業務の調査等を行う。
リ 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
ａ 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制（会社法施行規則100条３項４号イ）
(ⅰ) 当社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を当社の監査役に報告する。
(ⅱ) 内部監査の結果については、当社の監査役へ報告し、監査役から依頼があるときは、その依頼に基づき内部監査を実施する。
(ⅲ) 取締役会、執行役員会、経営会議、部店長会議、内部監査報告会をはじめ重要な会議に、当社の監査役が出席できる体制を確保する。
ｂ 当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制（会社法施行規則100条３項４号ロ）
当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた当社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を当社の監査役に報告する。
ヌ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則100条３項５号）
当社は、前項ａ(ⅰ)、ｂの報告をした者に対して不利益な取扱いを行わない。
ル 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則100条３項６号）
当社は、監査役の職務の執行について必要な費用等を支払う。
ヲ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則100条３項７号）
ａ 代表取締役は、全役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努めるものとする。
ｂ 代表取締役は、監査役との定期的な会合を持ち、経営方針を説明し、会社が対処すべき課題・監査上の重要課題などについての意見交換に努めるものとする。
ｃ 内部監査部門は、監査役との緊密な連携を図り、監査役の職務遂行を補助する体制の確保に努める。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係遮断を宣言しております。この基本方針に則り、組織的な対応を推進するための統括部署を定め、反社会的勢力関連情報の収集・管理の一元化を行うとともに、警察や弁護士など外部専門機関との連携も図っております。
また、規程やマニュアルの整備や研修実施等の態勢整備に努め、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来ることとした場合、その事項及びその理由
イ 自己株式取得の取締役会への授権
機動的な資本政策を実現するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ 取締役会決議による剰余金の配当(中間配当制度)
株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当制度)を導入し、中間配当基準日を毎年９月30日と定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う旨、及び取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件を変更した場合、その内容及びその理由
当社は、株主総会の特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上でこれを行う旨を定款で定めております。これは株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役長谷川明、今里栄作、角田明義及び植原惠子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役藤井滋及び太田泰司は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 当該取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当該監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当該監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 取締役建壁德明は、執行役員を兼務しております。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
当社では、コーポレートガバナンスを強化する観点から、また、取締役数を少数化することにより、取締役会は経営戦略についての十分な議論と迅速且つ的確な意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行の監督を行い、執行役員は各担当部門における業務遂行に専念することで、業務執行機能を強化し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。
提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。
(注)執行役員建壁德明は、取締役を兼務しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
当社は、次の社外取締役４名及び社外監査役２名を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届出しております。
社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、次のとおりであります。
当社は、現在７名の取締役を選任しておりますが、このうち４名は会社法に定める社外取締役であります。また監査役４名のうち、２名は会社法に定める社外監査役であります。
会社法に定める社外取締役の要件、及び会社法に定める社外監査役の要件、並びに東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役候補者、及び社外監査役候補者を選定しています。
社外取締役は、証券会社に長年勤務し証券業の実務に精通するとともに、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、社外監査役は、大手金融機関での豊富な経験と幅広い見識を活かし、監査を行っております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会以外にも経営会議、執行役員会、内部監査報告会をはじめ社内の重要な会議に出席し、適宜発言を行っています。
なお、社外取締役 今里栄作氏は、当社取締役会の議長に加え、当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）に係る特別委員会の委員、任意の委員会である指名委員会委員長、取締役報酬委員会委員長及び執行役員報酬委員会委員長も兼務しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、毎月開催する内部監査報告会に出席し、内部監査部門より社内各部門の内部監査結果について報告を受けております。この会議において、社外取締役及び社外監査役は、内部監査部門をはじめ関連各部に対し指導及び助言を行っております。
そのほか、社外取締役及び社外監査役は、監理本部が社外取締役、監査役、監理本部担当役員の連携を目的として毎月開催する業務連絡会で内部監査の状況や、内部監査部門が毎年行っている「財務報告に係る内部統制の評価」に関する評価計画、及び評価結果等について、直接報告を受けております。
常勤の社外取締役は各種の社内会議に出席し、社内の状況を把握した上で必要に応じて内部統制部門へ指導及び助言をしております。
社外監査役を含む監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会をはじめ社内の重要な会議に出席しております。また、営業店への往査等で発見した事実、並びに想定される可能性などを内部統制部門に伝達し、内部統制の有効性の向上を図っています。さらに、会計監査人から会計監査の年度計画の説明を受け、その実施状況を適宜確認するほか、監査の立会いを交え、検証しております。また、会計上重要と認められる事項については、社外監査役は会計監査人から直接説明を受け、綿密に意見交換するなど連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
社外監査役２名を含む監査役４名は、監査の方針・計画、監査業務の分担等を立案し、監査役相互及び内部監査部門との連携を図りながら、監査役監査規則に則って、取締役の業務執行の監査を行っております。
また、社外監査役を含む監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会をはじめ社内の重要な会議に出席しております。
さらに、会計監査人から会計監査の年度計画の説明を受け、その実施状況を適宜確認するほか、監査の立会いを交え、検証を行っております。また会計上重要と認められる事項については、会計監査人から直接説明を受ける等の情報交換、連携を進めております。
監査の結果については、適宜取締役との間で協議を行う等、経営の監視を間断なく進めております。
なお、社外監査役２名は大手金融機関で長年にわたる業務経験を有しており、うち１名は公認会計士の資格を有しております。他の監査役１名も当社の財務部長を長年にわたり経験しており、それぞれが財務及び会計に関する相当の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社では、役職員一人ひとりが法令諸規則等を遵守し、適切な判断と行動ができるように、社内規程等の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整備するとともに、業務運営が法令諸規則や社内規程を遵守して適切に行われているか、業務を運営する上での様々なリスクに対するコントロールが適正に機能する体制となっているかを監督、検査、報告するため、内部監査を実施しております。
内部監査部門は、内部監査報告会で定期的に内部監査の結果を代表取締役、社外取締役、及び監査役へ報告しており、また監査役に内部監査部門の各種会議に出席してもらう等、監査役との緊密な連携を図っております。
また、会計監査人との間でも、内部統制評価に関わる年度の監査計画の打ち合わせ、及びその後も密接に意見交換を行い、緊密な連携を保ちながら監査を進めております。
内部監査に関わる人員は11名であります。
また内部統制推進室は、これら監査に先立ち、財務報告に関係する部署が自らの業務を点検する「自己点検」を年１回以上実施することを推進し、財務報告に関する業務において内部統制の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)について業務を執行した公認会計士は鈴木順二氏、渡邊康一郎氏の２名であります。また、業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者１名、その他の監査従事者１名となっております。
イ 監査公認会計士等を選定した理由及び選定にあたり考慮するものとしている方針
監査役会は、有限責任監査法人トーマツの品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に判断した結果、同監査法人を適任と判断し、会計監査人に選定しております。
（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）
監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断する場合、会計監査人を解任いたします。
その他監査役会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、又はより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、監査役会の決定に基づき会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。
ロ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が品質管理体制、独立性、専門性を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し、検証しております。
監査役会は、有限責任監査法人トーマツが、これらの要素をいずれも満たし、職業的専門家として独立の立場から、適切に会計監査を実施していると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く)
非監査証明業務の内容は、当社がデロイトトーマツ税理士法人と締結するＦＡＴＣＡ（外国口座税務コンプライアンス法）、ＱＩ（適格仲介人制度）の外国税務に関するアドバイザリー契約であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査報酬は、会計監査人の適正性及び信頼性を確保するため会計監査人が品質管理体制、独立性、専門性を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているか、また会計監査人のこれまでの監査項目別監査時間及び監査報酬の推移等を考慮し、適切な報酬額を決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人のこれまでの監査項目別監査時間及び監査報酬の推移を確認し、当事業年度の報酬見積書と当社関係部署の意見を踏まえ、会計監査人より聴取した監査計画との整合性について検証した結果、報酬額は適切に算定されたものと判断し、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で支給しております。
取締役の固定報酬の決定に際しては、企業価値の維持・向上の観点や、人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案しております。
また、業績に対する取締役の労に報いるために賞与を支給する場合や、業績向上に対する意欲を一層高めるためにストックオプションを付与する場合には、別途、株主総会の承認を得ることとしています。
なお、当社では社外取締役に対しては、賞与並びにストックオプションは支給又は付与しておりません。
監査役の固定報酬の決定に際しても、企業価値の維持・向上の観点や、人材確保の観点を踏まえ、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。監査役に対しては、賞与並びにストックオプションは支給又は付与しておりません。
イ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。
2005年６月28日開催の第85期定時株主総会において、取締役の報酬の総額については年額２億円以内、監査役の報酬の総額については年額４千万円以内とする旨のご承認をいただいております。
今後、業務執行をする取締役の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合等、報酬の設計方針等に関しては、取締役報酬委員会において議論を深めてまいります。
ロ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
取締役の賞与並びにストックオプションについて、特に定める指標はありません。
業務執行をする取締役の賞与の額は、株主総会の決議の範囲内で、取締役会の委任を受けた社外取締役のみで構成する取締役報酬委員会において決定します。業務執行をする取締役に付与するストックオプションは、株主総会の決議により決定しております。
ハ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
取締役に支給する業績連動報酬に係る指標の目標は定めておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
取締役の固定報酬の決定に際しては、企業価値の維持・向上の観点や、人材確保の観点から、適切なインセンティブの設定を踏まえたうえで、同規模他企業の報酬等、世間一般の水準も勘案し、役職ごとにテーブルを定めております。賞与に係る役職ごとの方針は定めておりません。
監査役の固定報酬の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。
ホ 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
2005年６月28日開催の第85期定時株主総会において、取締役の報酬の総額については年額２億円以内、監査役の報酬の総額については年額４千万円以内とする旨のご承認をいただいております。
また、当事業年度につきましては、2018年６月20日開催の第98期定時株主総会において、上記の報酬額とは別に、社外取締役を除く第98期に在任していた取締役４名に対し、総額20百万円を上限として賞与を支給する旨、及び社外取締役を除く取締役２名に対し、上記の報酬額とは別に、ストックオプションを15百万円の範囲で付与する旨のご承認をいただいております。
へ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容及び裁量の範囲
（決定権限を有する者の名称と権限の内容及び裁量の範囲）
a 業務執行をする取締役の報酬額を決定する権限を有する者：取締役報酬委員会
取締役報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、業務執行をする取締役の固定報酬及び賞与の額を決定します。ただし、全取締役の報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。また取締役報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、報酬の設計方針等に関し審議し、答申します。
b 社外取締役の報酬額を決定する権限を有する者：代表取締役及び社外取締役
社外取締役の固定報酬は、代表取締役及び社外取締役が協議のうえ決定します。ただし、社外取締役の固定報酬を含む全取締役の報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。
c 監査役の報酬額を決定する権限を有する者：監査役
各監査役の報酬等に関する事項は、監査役の協議によって行うこととしております。ただし、監査役の固定報酬の総額は、株主総会で決議された金額の範囲内としております。
ト 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
取締役報酬委員会は、取締役会の委任に基づき、業務執行をする取締役の固定報酬及び賞与の額を決定し、決定事項を取締役会に報告します。
今後、業務執行をする取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関しては、取締役報酬委員会において議論を深めてまいります。
チ 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
2016年６月21日開催の第96期定時株主総会で選任された再任の社外取締役１名と新任の社外取締役２名の固定報酬は、同日社外取締役と代表取締役の協議により決定し、以後据え置いております。
2018年６月20日開催の第98期定時株主総会において選任された再任の取締役２名と新任の取締役１名、及び新任の社外取締役１名の固定報酬は、同日開催の報酬委員会（改組前報酬委員会）で決定しました。同じく第98期定時株主総会において選任された新任の社外監査役１名を含む監査役４名の固定報酬については、同日監査役の協議により決定しました。
2018年６月20日付で退任した取締役２名のうち１名の固定報酬は、2015年６月25日に社外取締役と代表取締役の協議により決定し、以後据え置いておりました。もう１名の固定報酬は2017年７月13日開催の報酬委員会（改組前報酬委員会）で決定しました。同じく2018年６月20日付で退任した社外監査役１名の固定報酬は、2017年6月22日に監査役の協議により決定しました。
2017年７月18日開催の取締役会において、2017年６月22日開催の第97期定時株主総会でご承認をいただいた金額の範囲内で、取締役１名にストックオプションとして付与する新株予約権の数を決定しました。また、2018年７月17日開催の取締役会において、2018年６月20日開催の第98期定時株主総会でご承認をいただいた金額の範囲内で、取締役２名にストックオプションとして付与する新株予約権の数を決定しました。
当事業年度の取締役の賞与につきましては、2019年４月25日開催の報酬委員会（改組前報酬委員会）において、業績を勘案のうえ支給見送りを決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役２名に支払った使用人分給与25百万円は含まれておりません。
(注) ２ 取締役の報酬等の総額には、2018年６月20日付で退任した取締役２名の報酬（2018年４月１日～2018年６月20日に係る金額）が含まれております。社外役員の報酬等の総額には、2018年６月20日付で退任した社外監査役１名の報酬（2018年４月１日～2018年６月20日に係る金額）が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
値上がりや配当金の受け取りによる利益確保を目的とする純投資株式と異なり、保有目的が純投資以外の目的である投資株式は、取引先との中長期的・安定的な関係の構築や、取引の維持・強化等、事業活動上の必要性から、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、保有しているものです。
また、換金性の高い有価証券としての特性に鑑み、資金調達時の担保として備えている面もあります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、定期的に、保有全銘柄について配当を含めた中長期的な収益貢献額、含み損益等を取締役会に報告し、その保有意義を検証しております。
ロ 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
2018年11月15日開催の取締役会において、上記の方法による保有継続の適否に関する検証結果の報告を行い、保有合理性のない株式については売却を進める方針であります。
ハ 銘柄数及び貸借対照表計上額
ニ 当事業年度において株式数が増加した銘柄
該当事項はありません。
ホ 当事業年度において株式数が減少した銘柄
ヘ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
(注１) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、定期的に、保有全銘柄について配当を含めた中長期的な収益貢献額、含み損益等を取締役会に報告し、その保有意義を検証しております。
(注２) 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同グループの三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、当社株式を保有しております。
(注３) 技研ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの技研興業株式会社は、当社株式を保有しております。
(注４) 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社みずほ銀行とみずほ証券株式会社は、当社株式を保有しております。
(注５) 「*」は前事業年度において貸借対照表計上額の上位60銘柄に該当しないため記載を省略していることを、「―」は当事業年度において当該銘柄を保有していないことを示しています。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
５ 【業務の状況】
(1) 受入手数料の内訳
(2) トレーディング損益の内訳
(3) 自己資本規制比率
(注) 上記は金融商品取引法第46条の６第１項の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」の定めにより決算数値をもとに算出したものであります。
(4) 有価証券の売買等業務の状況
① 有価証券の売買の状況{先物取引及びオプション取引(以下「先物取引等」という。)を除く}
最近２事業年度における有価証券の売買の状況(先物取引等を除く)は、次のとおりであります。
イ 株式
ロ 債券
ハ 受益証券
ニ その他
② 先物取引等の状況
該当事項はありません。
(5) 有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況
最近２事業年度における有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況は、次のとおりであります。
イ 株式
ロ 債券
ハ 受益証券
ニ その他
該当事項はありません。
(6) その他の業務の状況
最近２事業年度におけるその他の業務の状況は、次のとおりであります。
① 有価証券の保護預り業務
② 有価証券の貸借の媒介、取次又は代理業務
③ 公社債元利金支払の代理業務
④ 証券投資信託受益証券の収益金・償還金及び一部解約金支払の代理業務
(注) 外国証券投資信託の取扱額は上記の取扱額には含まれておりません。