第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式6,405,097株は「個人その他」に55,675単元、「金融機関」に8,375単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。なお、「金融機関」には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する株式8,375単元が含まれております。なお、当該株式については、財務諸表において自己株式として表示しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式5,567千株(7.88％)があります。なお、この自己株式については、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する当社株式837,500株は含まれておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注１) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。
(注２) 「完全議決権株式(その他)」には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する株式数837,500株、議決権8,375個が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
(注) 「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する株式837,500株は含まれておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員株式給付信託(BBT)
イ．役員株式所有制度の概要
当社は、2016年６月24日開催の第71回定時株主総会の承認を受けて、取締役(社外取締役を除く、以下同じ。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」(以下、「本制度」という。)を導入しております。
取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としたものであります。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
ロ．役員に取得させる予定の株式の総数
331,500株
ハ．当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした取締役
② 従業員株式給付信託(J-ESOP)
イ．従業員株式所有制度の概要
当社は、2017年２月17日開催の取締役会において、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託」(以下、「本制度」という。)を導入することにつき決議いたしました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
ロ．従業員に取得させる予定の株式の総数
506,000株
ハ．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得したものは含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注１) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得及び売却したものは含めておりません。
(注２) 「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式については、取得自己株式に含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の株主還元は、株主の皆様にベストを尽くすという経営理念に基づき、配当については配当性向50%程度を基本に、継続性や純資産の状況その他の経営判断を考慮し、実施することを基本方針としております。また、株主の皆様への配当機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
自己株式の取得については、市場や業績等を総合的に勘案したうえで、機動的に実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の年間配当金につきましては、内部留保資金の状況を考慮し、株主の皆様のご期待に応えるべく、１株当たり8.0円(中間配当金4.0円、期末配当金4.0円)とさせていただきました。
内部留保資金の使途につきましては、信用取引貸付金の原資や今後の事業展開への備えとしていくこととしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
(注１) 配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) が所有する当社株式446,700株に対する配当金１百万円が含まれております。
(注２) 配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) が所有する当社株式837,500株に対する配当金３百万円が含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業規模や業種に適合した最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
当社は、「水戸証券は、顧客・株主・社員にBESTをつくす企業でありたい」を経営理念としており、長期的な企業価値の向上によって、これら主要なステークホルダーに報いるため、次の基 本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
イ．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
ロ．株主を含むステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切に協働する。
ハ．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
ニ．独立社外取締役が主要な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を強化する。
ホ．中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
ヘ．適切な内部統制システムを構築する。
ト．強固なリスク管理体制を構築する。
チ．コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、監査役会が取締役会を監査することで、経営の透明性・ガバナンス機能の強化を図っております。
また、社外取締役(２名)及び社外監査役(２名)を選任しており、社外取締役は意思決定の妥当性や経営の効率化、経営全般にわたる監督機能を発揮し、社外監査役は高い専門性と独立性を活かしたチェック機能を発揮しております。
また、役員の指名及び取締役の報酬に関する事項の公正性と透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として、代表取締役及び社外役員を構成メンバーとする指名・報酬委員会を任意に設置しております。
業務執行面では、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の健全性と効率性を確保しております。
これらのガバナンス体制が相互に牽制することで、より強固なガバナンス機能を発揮できると考え、この体制を採用しております。当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
企業統治の体制の概要（設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名）
③ 内部統制システムの整備に関する基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針について以下のとおり定めるとともに、内部統制システムの改善・充実に不断の努力を行うものとする。
イ.取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令・定款に基づき「取締役会規程」を制定し、取締役会付議・報告事項等を定め、当該規程に則り会社の業務を決定するとともに取締役の業務執行を監視・監督する。
また、当社は「社外役員の独立性判断基準」を定め、当該基準に基づき社外取締役の候補者を選出する。社外取締役においては、会社経営等の専門家としての外部視点から、業務執行の監督・助言を行うことにより、業務執行の透明性と効率性の向上に資するものとする。
・当社は「経営理念」、「倫理規程」、「行動規範」、「コンプライアンス方針」を制定し、法令及び社会規範の遵守に努めるとともに、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、内部統制とコンプライアンス体制の強化・充実に努め、その活動内容は定期的に取締役会及び監査役に報告する。
・当社は、金融商品取引法その他の法令諸規則等の遵守状況を管理し、内部管理体制の強化を図るために、日本証券業協会規則に基づき、内部管理を担当する取締役を内部管理統括責任者に選任する。
また、執行役員及び使用人は社内規則に則り、職制を通じて適正な業務の遂行に努め、規則違反等があった場合は「就業規則」に基づく適正な懲戒処分を実施する。
・当社は、法令・諸規則上疑義のある役職員の行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度（証券ヘルプライン）を設ける。
・当社は、業務執行部門から独立した監査部が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役、取締役会及び監査役に適宜報告する。
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、毅然とした態度で対応する。また、当社を通じた取引がマネー・ローンダリングやテロ資金供与等に利用されることを未然に防止する為の適切な業務運営を確保する。
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法等に従い財務報告に係る内部統制を整備し、適正な運用に努めるとともに、それを評価するための体制を確保する。
・当社は、「関連当事者取引規則」を制定し、当社と取締役及び監査役が取引する場合、当該取引について取締役会が監督し、利益相反が生じることを防止する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款及び取締役会規程、経営会議規程、諸会議・委員会規則、稟議決裁要領等の社内規則に基づき、適切に保存・管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」、「リスク算定基準」、「リスク算定要領」等の社内規則を定め、金融商品取引法に規定するリスクカテゴリー毎の責任部署並びに当該リスク算定を検証・統括する部署(リスク管理部)を設置し、リスク管理の状況について代表取締役、取締役会及び監査役に定期的に報告する。
・上記の他、オペレーショナルリスク、システムリスク、資金流動性リスク等の業務に付随するリスク管理については、各業務の主管部署がリスクの把握とその未然防止に努めるとともに、リスクを統合的に管理する部署(リスク管理部)がリスクの現状について分析し、代表取締役、取締役会及び監査役に定期的に報告する。
・当社は「情報セキュリティポリシー」、「サイバーセキュリティ基本方針」に基づき、所有する全ての情報資産をあらゆる脅威から適切に保護するとともに、お客さま情報については「個人情報保護規程」および「特定個人情報管理規程」を制定し、厳重に管理する。なお、万一インシデントが発生した場合は、迅速な対応を図り影響の極小化に努める。
・当社は、「危機管理規程」を制定し、災害等の緊急時における事業継続計画(BCP)を定め、重要な業務を中断させない、又は中断しても短期間で再開されるよう対応する。
・内部監査部門(監査部)は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・意思決定・業務執行監督機関である取締役会のもとに経営会議及び内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の会議体組織を設置し、具体的な業務執行及び内部統制・コンプライアンスに関する決定や取締役会審議事項の先議を行うなど職務執行の効率化を図る。
・執行役員制度を導入し、執行役員の業務執行に係る責任と権限を明確にしたうえで、取締役は業務執行の指揮・監督を行う。
・定款及び社内諸規則に基づく意思決定及び「業務分掌・職務権限規程」の定めに基づき、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
・年度計画及び中期計画に基づき、毎期の業務部門毎の予算を設定するとともに、管理会計システムによる月次・半期毎の実績集計とその結果報告を基にしたレビューによる改善・修正をもって業務の効率性を確保する。
・当社は、毎事業年度終了後に、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役社長は監査役との協議を行い、必要な使用人を配置する。
・当該使用人の独立性を確保するために、当該使用人に対する指揮命令権は、監査役に帰属するものとし、当該使用人の異動・評価・懲戒処分については、監査役の同意を必要とする。
・監査役は、当該使用人に対し必要な調査、情報収集の権限を付与することにより監査役の指示の実効性を確保する。
ヘ.監査役への報告に関する体制
・取締役、執行役員及び使用人は、会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実を直ちに監査役に報告しなければならない。
・監査役は、必要に応じて会計監査人、取締役、執行役員及び使用人に、業務執行状況について報告を求めることとする。
・当社は、社内規則に基づき、監査役へ報告を行った取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。
ト.監査役の職務の執行において生ずる費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役の通常監査の費用は、会社の事業計画及び監査役の監査計画に応じて毎年予算を計上することとする。
・当社は、監査役が監査実施のために必要に応じて社外の専門家を利用したことにより生じた費用について、前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換するとともに、監査方針及び監査計画並びに監査実施状況及び結果について適宜説明することとする。
・監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うこととする。
④ リスク管理体制の整備の状況
イ.当社は、リスク管理規程等を定め、同規程等に従ってリスク管理体制を構築しております。
ロ.当社は、財務部、商品部が算定した自己資本規制比率をリスク管理部が検証し、取締役会に報告しております。
ハ.当社は、オペレーショナルリスク、システムリスク、資金流動性リスクをリスク管理部が定期的に点検し、取締役会に報告しております。
ニ.当社は、所有する全ての情報資産をサイバー攻撃等のあらゆる脅威から適切に保護するとともに、お客さま情報を厳重に管理しております。なお、万一インシデントが発生した場合には、迅速な対応を図り影響の極小化に努めております。
ホ.当社は、事業継続計画に基づき、緊急事態の発生を想定した訓練を実施しております。
⑤ 取締役に関する事項
イ．定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
ロ．選任に関する事項
当社は取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨定款に定めております。
ハ．解任に関する事項
当社は取締役の解任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ その他定款に定める内容
イ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。
b.取締役会決議による中間配当
当社は株主への配当機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とし、中間配当を行うことができる旨を定めております。
ロ．株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。
⑦ 企業統治に関するその他の事項
当社は、2014年６月26日開催の第69回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。また、社外監査役については2006年６月29日開催の第61回定時株主総会で定款を変更し、責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役鈴木忠宏氏及び瀬川章氏と社外監査役大野了一氏及び尾林雅夫氏と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、社外取締役鈴木忠宏氏及び瀬川章氏と社外監査役大野了一氏及び尾林雅夫氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役については金７百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とし、社外監査役については金５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注１) 取締役鈴木忠宏氏及び瀬川章氏は、社外取締役であります。
(注２) 監査役大野了一氏及び尾林雅夫氏は、社外監査役であります。
(注３) 当社では、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化及び業務執行体制の強化を目的とし、執行役員制度を導入しております。
有価証券報告書提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。
(注４) 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 市川氏は社外監査役の補欠として選任したものであります。なお、監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
イ．員数
社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
ロ．社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお当社は、社外監査役の大野了一氏と顧問契約を締結し、顧問料と個別案件に係る弁護士報酬を、同氏を通じ、同氏が所属する虎ノ門南法律事務所の弁護士等に支払っております。
また社外監査役の尾林雅夫氏が所属する税理士法人日本橋総合会計と顧問契約を締結し、同法人に対し顧問料を支払っております。
いずれも、その取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
ハ．社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とし、具体的には経営効率の向上のための助言や経営全般のモニタリング、利益相反のモニタリング等の強化を図り、取締役会の意思決定及び業務執行の監督等に関し経営の透明性を確保するために選任しております。
社外監査役は、取締役の業務執行の監査のみならず、専門的知識、豊富な経験及び会社から独立した客観的・中立的な社外の視点により、合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に貢献しております。
ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、専門的知識や豊富な経験を持ち、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断した上で選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性については、「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断しており、鈴木忠宏氏、瀬川章氏、大野了一氏、尾林雅夫氏はいずれも当該基準を満たしていることから、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
(社外役員の独立性判断基準)
以下に掲げる判断要素のいずれにも該当しないこと。
a.当社の業務執行者又は過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において)において当社の業務執行者であった者
b.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
c.当社の主要な取引先又はその業務執行者
d.当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
e.当社の会計監査人である監査法人に所属する者
f.当社から多額の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
g.当社が借入れを行っている主要な金融機関
h.当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
i.当社が総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
j.当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
k.上記b～jに過去３年間において該当していた者
l.上記a～jに該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者又は二親等以内の親族
ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会やその他の機会を捉えて、経営戦略や経営計画の妥当性に関する説明を求めているほか、利益相反行為や会社のリスクについて適切な監督・助言を行っております。
社外監査役は、監査役会、取締役会へ出席するとともに取締役との面談を行い、常勤監査役と連携して取締役の重要な業務執行について監査を行っております。
また、当社のリスク管理・コンプライアンス・財務報告等を担当する内部統制部門の基本方針・業務報告及び当該部門に対する内部監査結果について情報を把握し、内部統制の有効性について監査・助言を行っております。
会計監査人とは随時会議を行い、会計監査や内部統制監査における問題点や今後の課題について直接意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は、常勤監査役（社内）2名、非常勤監査役（社外）2名の4名であります。また、監査役の職務を補助すべき使用人（監査役補助者）として監査部より1名（兼務）を配置しております。常勤監査役沖村哲志氏、井口英樹氏の両氏は当社経理・財務部門での業務経験を有しており、尾林雅夫氏は税理士であることから、３氏は財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は月次で開催する他、必要に応じて随時開催しており、当事業年度は13回開催し、各監査役はその全てに全員出席しております。監査役会においては、監査計画策定、会計監査人の評価・再任および報酬同意、会計監査人の監査の相当性、監査役監査・内部監査の状況等について検討がなされました。
監査役は、取締役会に出席し、決議事項と運営手続きの適法性、審議内容の妥当性等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度は18回開催され、各監査役はその全てに出席いたしました。また、代表取締役との懇談を半期ごとに実施し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等についての意見交換を行なっております。その他、主に常勤監査役が、取締役や執行役員と面談の実施、経営会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会等の重要な会議への出席、議事録や決裁書類の閲覧等により、業務執行状況を監査し、必要に応じて助言を行ないました。
社外監査役２名は、取締役会の任意委員会である指名・報酬員会の指名を目的とする委員会の構成員となっており、当事業年度は３回出席いたしました。
② 内部監査の状況
内部監査については、業務執行から独立した組織の監査部が担当しており、本社部門・営業部店の業務監査を通じて、営業姿勢や事務処理の問題点の指摘・改善指導を行っております。監査部の人員は15名で、当事業年度は27営業部店並びに本社部門の業務及び内部統制に関する監査を実施しております。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
内部監査部門(監査部)は当社の業務、内部統制、決算等について監査を実施しておりますが、各監査の実施状況及び監査結果は、定期的かつ必要の都度監査役に報告するとともに、監査役は業務監査に加え、被監査部門への監査講評会に出席する等、相互に連携して監査業務を行っております。
また、監査役会は会計監査人と適宜会議を行い、監査上の問題点や今後の課題について直接意見交換を行うことにより、情報の共有化に努めております。
会計監査人と内部監査部門(監査部)は、リスク管理や財務報告等を担当する内部統制部門に対する監査を実施しておりますが、監査結果について随時協議を行い、内部統制上のリスクの軽減を図っております。
監査役は取締役会等への出席、監査部からの報告を通じて内部統制体制のモニタリングを行い必要な場合は意見を述べる等、その実効性と効率性の向上に努めております。
④ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
1987年以降
ハ．業務を執行した公認会計士
・太田 健司
・髙尾 大介
ニ．監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士 ４名
・その他 23名
ホ．監査公認会計士等の選定方針及び理由
当社株式を上場するにあたり、個人の会計事務所から、より体制が充実した監査法人（サンワ・等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ））に変更したものであります。
また、監査役会は、「会計監査人の選定基準」を定めており、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬等について書面を入手したうえで、面談、質問等を通じて選定することとしております。
なお監査役会は、以下に掲げる事項に該当する場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしております。
a.会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合
b.会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合
c.会計監査人の「監査品質」、「品質管理」、「独立性」、「総合能力」等を評価し、それらの観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合
ヘ．監査役及び監査役会による監査公認会計士等又は会計監査人の評価
当社は、監査役会において定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の評価を実施しております。その内容は「品質管理」、「独立性」、「監査報酬」、「職務遂行体制」等であります。
⑤ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)
当社における非監査業務の内容は、当社がデロイトトーマツ税理士法人と締結するＦＡＴＣＡ(外国口座税務コンプライアンス法)、ＱＩ(適格仲介人制度)の外国税務に関するアドバイザリー契約であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ．監査役会による監査報酬の同意理由
当社監査役会は、会計監査人から前事業年度の業務実績並びに当事業年度の監査計画の概要及び監査報酬等の見積もりの算定根拠等について説明を受け、社内関係部署から同業他社の会計監査人の報酬等の資料を入手し、当該監査計画の内容及び報酬等の見積もりの妥当性を検討した結果、監査計画は相当であり、報酬等の額は妥当との結論に至り、会社法第399条に定める同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
イ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
該当事項はありません。
ロ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の業績連動報酬には、役員賞与及び株式報酬（役員株式給付信託（BBT））があります。役員賞与は「経常利益」及び「税引前当期純利益」を指標としており、これらの金額の間の額に一定率を乗じた額としております。これらの指標を採用している理由は、役員賞与は単年度の利益に対する報奨と考えているためであります。株式報酬（役員株式給付信託（BBT））は、ROE、ファンドラップ預り資産、販管費カバー率（投資信託の代行手数料及びファンドラップ報酬の合計額を販売費・一般管理費で除した値）を指標としております。それぞれの指標ごとに計数目標を掲げ、目標を達成した場合は、役職ごとにあらかじめ定められたポイント（＝株）が給付される仕組みであります。これらの指標を採用している理由は、ROEは株主に報いるための重要な指標であること、ファンドラップ預り資産及び販管費カバー率は、当社の重要な課題である経営の安定化に資する指標であることであります。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
基本報酬は、社長が最も高く、会長、副社長、専務取締役、常務取締役、取締役の順に低くなります。社長の報酬を100％とした場合、取締役は40～50％程度としております。なお、社外取締役の報酬は、取締役の報酬を上限としております。
ニ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の取締役報酬に関する株主総会の決議日は、2006年６月29日であり、その内容は年額400百万円以内であります。また、株式報酬等の額に関する株主総会の決議日は、2016年６月24日であり、その内容は、３事業年度で80百万円以内であります。監査役報酬に関する株主総会の決議日は、2006年６月29日であり、その内容は、年額60百万円以内であります。
ホ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
a.役員賞与
役員賞与にかかる指標の目標はありません。なお、指標の実績は、経常利益が456百万円、税引前当期純利益は970百万円でありました。
b.株式報酬（役員株式給付信託（BBT））
株式報酬にかかる指標の目標及び実績は、下表のとおりです。
なお、役員賞与及び株式報酬に係る指標の実績については、所要の調整をしており、財務諸表の数値とは一致いたしません。
ヘ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、権限の内容、裁量の範囲
役員報酬等の決定に関する方針は、指名・報酬委員会の答申に基づき取締役会において決定しております。その権限は、基本的な考え方や報酬の種類、業績連動報酬の考え方、報酬の水準などであります。なお、個人別の報酬の額は、「取締役の報酬等に関する基本方針」等に基づき決定することを前提に、代表取締役に一任する旨、取締役会において決定しております。
ト．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
役員の報酬等に関しては、任意の指名・報酬委員会において事前審議しており、当該委員会は代表取締役及び社外取締役で構成されており、必要に応じて随時開催しております。招集は委員長が行い、各委員は委員長に対し招集を請求することができるとされております。構成員の過半数の賛成をもって決議しております。
チ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
取締役会及び指名・報酬委員会において、取締役の個人別基本報酬の額、役員賞与の総額、同個人別支給額、株式報酬の計数目標の改定等の審議を行っております。
② 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.監査役の報酬算定方針
監査役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内において、各監査役の協議により決定しております。報酬の構成は基本報酬のみであります。
(5) 【株式の保有状況】
① 保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である株式投資の区分の基準や考え方
純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいうとされており、当社においてもこの考えを基準に判断しております。
純投資目的以外は、いわゆる政策保有といわれるもので、保有により当該会社との関係を維持・強化し、取引の増大、ノウハウの取得、万一の場合の支援、業務提携の円滑化等に資するかどうか、中長期的な視点で判断することを基準としております。
② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有に関する基本方針は、「原則として当社の事業運営や利益に寄与するもの又は業務上必要とされるものに限り保有することとする。具体的には、中長期的視点から見た当該会社との取引関係、業務提携、当該会社から得られる便益、当該会社の成長性などから総合的に判断する。なお、当該会社から得られる便益やリスクについては、資本コストに見合っているか検証する。また、政策保有株式の縮減に関しては、毎年、取締役会において行う政策保有株式の保有の検証において、その実施状況を検証する。」としております。また、この基本方針に基づき、年１回取締役会において保有の合理性等を検証しております。
なお、当該取締役会においては、判定の手順にフローチャートを用いて、保有の目的、資本コストとの見合い、取引関係、業績推移等について検討いたしました。また、資本コストとの見合いの検証には、新たに内部収益率（IRR）の考え方を取り入れました。加えて、縮減の実施状況も検証いたしました。
その結果、縮減については、当事業年度は一部の銘柄を売却し、縮減が進捗しました。また、株価の急落で一部売却を延期した銘柄がありましたが、今後株価を見ながら売却していくことを確認しました。
③ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
④ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注1) 資本金額の100分の１を超える銘柄が60に満たないため、すべての銘柄を記載しており、「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
(注2) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証方法は、P.46 「②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。なお、検証日は2020年５月22日であります。
(注3) ㈱めぶきフィナンシャルグループは当社の株式の保有はありませんが、子会社である㈱常陽銀行は保有しております。
(注4) ㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式の保有はありませんが、子会社である㈱みずほ銀行は保有しております。
(注5) 第一生命ホールディングス㈱は当社の株式の保有はありませんが、子会社である第一生命保険㈱は保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑤ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑦ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
５ 【業務の状況】
(1) 受入手数料の内訳
(2) トレーディング損益の内訳
(3) 自己資本規制比率
(注) 金融商品取引法第46条の６第１項の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」の定めにより、決算数値をもとに算出したものであります。
前事業年度の市場リスク相当額の月末平均額は1,793百万円、月末最大額は2,718百万円、取引先リスク相当額の月末平均額は375百万円、月末最大額は430百万円であります。
当事業年度の市場リスク相当額の月末平均額は1,596百万円、月末最大額は2,133百万円、取引先リスク相当額の月末平均額は337百万円、月末最大額は515百万円であります。
(4) 有価証券の売買等業務の状況
① 有価証券の売買の状況(先物取引を除く)
最近２事業年度における有価証券の売買の状況(先物取引を除く)は次のとおりであります。
(イ) 株券
(ロ) 債券
(ハ) 受益証券
(ニ) その他
② 証券先物取引等の状況
最近２事業年度における証券先物取引等の状況は、次のとおりであります。
(イ) 株式に係る取引
(ロ) 債券に係る取引
(5) 有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況
最近２事業年度における有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況は次のとおりであります。
① 株券
② 債券
③ 受益証券
④ その他
(6) その他の業務の状況
最近２事業年度におけるその他の業務の状況は次のとおりであります。
① 有価証券の保護預り業務
② 信用取引における有価証券の貸借に伴う業務
③ その他の商品の売買の状況
該当事項はありません。