## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 198,000,000
計 | 198,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,525,649 | 47,525,649 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 47,525,649 | 47,525,649 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年２月28日 | △2,000,000 | 47,525,649 | ― | 8,000 | ― | 7,863

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 34 | 22 | 53 | 61 | 5 | 3,109 | 3,284 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 103,776 | 8,878 | 114,796 | 78,630 | 366 | 168,743 | 475,189 | 6,749
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.84 | 1.87 | 24.16 | 16.55 | 0.08 | 35.51 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式4,636,335株は「個人その他」に46,363単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。なお、自己株式4,636,335株は2020年３月31日現在の実所有株式数であります。

２．当社において証券保管振替機構名義の株式はありません。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
藍澤　基彌 | 東京都世田谷区 | 2,209 | 5.15
株式会社アイザワ | 東京都世田谷区深沢７―10―５ | 2,163 | 5.04
GOLDMAN,SACHS ＆ CO.REG（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木６―10―１） | 1,987 | 4.63
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２―11―３ | 1,703 | 3.97
鈴木　啓子 | 東京都中央区 | 1,400 | 3.26
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１―８―11 | 1,364 | 3.18
THE BANK OF NEW YORK - JASDECTREATY ACCOUNT（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | AVENUE DES ARTS 35 KUNSTLAAN,1040 BRUSSELS,BELGIUM（東京都港区港南２―15―１） | 1,216 | 2.83
藍澤不動産株式会社 | 東京都中央区日本橋１―18―14 | 1,139 | 2.65
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１―５―５ | 1,042 | 2.42
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１―４―１ | 1,018 | 2.37
計 | ― | 15,244 | 35.54

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式4,636千株があります。

２．上記の発行済株式より除く自己株式には、「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として所有する当社株式は含まれておりません。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) 1,703千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）1,364千株

なお、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する1,364千株には「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として保有する498千株を含めております。

４．2019年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2019年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー | 1601 Cloverfield Blvd.,Suite 5050N, Santa Monica,CA 90404,USA | 6,461 | 13.60

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 4,636,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 42,882,600 | 428,826 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 6,749 | ― | ―
発行済株式総数 |  | 47,525,649 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 428,826 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として信託が保有する当社株式498,800株（議決権4,988個）が含まれております。

２．当社において証券保管振替機構名義の株式はありません。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋 一丁目20番３号 | 4,636,300 | ― | 4,636,300 | 9.76
計 | ― | 4,636,300 | ― | 4,636,300 | 9.76

(注)１．「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として所有する498,800株につきましては、上記の自己株式等に含まれておりませんが、貸借対照表においては自己株式として処理をしております。

２．なお、事業年度末現在の自己株式数は4,636,335株であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2019年４月26日）での決議状況 （取得期間　2019年５月７日～2019年６月28日） | 300,000 | 225
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 208
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2020年２月28日）での決議状況 （取得期間　2020年３月２日～2021年２月26日） | 2,500,000 | 2,500
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 294,400 | 189
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,205,600 | 2,310
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 88.2 | 92.4
当期間における取得自己株式 | 1,194,400 | 834
提出日現在の未行使割合（％） | 40.4 | 59.0

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 64 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬） | 59,000 | 39,176,000 | ― | ―
その他（従業員向けインセンティブ・プラン導入に伴う株式交付信託への自己株式の処分） | 500,000 | 332,000,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 4,636,335 | ― | 5,830,735 | ―

(注) 1 .当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する株式数（当事業年度498,800株、当期間497,200株）を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当に対する基本方針は、株主様への利益還元にあたり、安定的かつ高水準の利益還元を継続的に行うことに努め、具体的には、自己株式取得を含めた連結ベースの総還元性向50％以上の還元を行うこと、また、配当は株主資本配当率（DOE）２％程度を上回ることを目標とすることとしています。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当として１株当たり11円を実施しており、当事業年度末の期末普通配当を11円といたしました。内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び今後の事業展開に資する所存であります。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める」旨及び「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円)
2019年10月29日 | 取締役会決議 | 475 | 11.00
2020年５月20日 | 取締役会決議 | 471 | 11.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、法令順守の徹底、経営の効率化とともに、経営の透明性を確保することによって、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### (企業統治の体制の概要)

当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

###### (イ) 取締役会

取締役会を８名の取締役で構成し、原則月１回開催しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築することを目的として、取締役会の構成員である取締役の任期を１年としております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役会の構成は、代表取締役社長 兼 社長執行役員 藍澤卓弥を議長とし、構成員は、取締役 兼 常務執行役員 大石敦、取締役 兼 常務執行役員 新島直以、取締役 兼 上席執行役員 真柴一裕、社外取締役 髙橋厚男、社外取締役 德岡國見、社外取締役 白木信一郎、社外取締役 花房幸範としています。

#### (ロ) 監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。

監査役は監査役会を構成し、取締役会をはじめ、その他重要な会議に出席し、意見を述べるとともに必要に応じ営業部店での臨店検査に立ち会っております。監査役会は４名の監査役で構成され、うち２名が会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。なお監査役会の構成は、社外監査役 山本聡を議長とし、構成員は、常勤監査役 白井充、常勤監査役 石川玉喜、社外監査役 西本恭彦としています。

###### (ハ) 執行役員制度

取締役会で意思決定した会社の方針に基づき、代表取締役社長の指揮監督のもと、その権限の委譲を受け業務執行を担当します。
また、取締役が執行役員を兼務することを可能とするとともに、執行役員に業務執行機能を統合させ、業務執行の機動性や効率性向上を図ります。
業務執行取締役及び執行役員は定期的(月１回)に取締役会にて分掌事項の執行状況を報告し、取締役会から監視・監督を受けます。

なお、執行役員の任期は取締役同様１年であります。執行役員は、角道裕司、五十嵐良和、山下雅明、佐藤光太郎、喜多正利、堀英男、髙尾康史、古川知寿、松原栄喜、飯田裕康、保田浩一となります。

###### (ニ) 経営会議

経営会議は、取締役及び常勤監査役で構成され、これに事務局が加わり毎週開催されます。経営会議では、下記事項が定例的に報告され、リスク管理等に対する監視・監督が図られております。なお、経営会議の構成は、代表取締役社長 兼 社長執行役員 藍澤卓弥を議長とし、構成員は、副社長執行役員 角道裕司、取締役 兼 常務執行役員 大石敦、取締役 兼 常務執行役員 新島直以、取締役 兼 上席執行役員 真柴一裕、社外監査役 山本聡、常勤監査役 白井充、常勤監査役 石川玉喜としています。

(a) 保有商品のリスク管理

(b) 隔週開催される部長会の報告

(c) 国内外の経済動向及び株式市場の現状と今後の展望

(d) コンプライアンスに係る事項についての報告

(e) その他、必要事項

###### (ホ) 指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、当社の取締役候補者の指名や取締役の報酬などの公正性及び客観性を担保し、もって当社の適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関（任意委員会）で、代表取締役社長、取締役１名、社外取締役４名の計６名で構成されております。なお、指名報酬諮問委員会の構成は、代表取締役社長 兼 社長執行役員 藍澤卓弥を委員長とし、構成員は取締役 兼 上席執行役員 真柴一裕、社外取締役 髙橋厚男、社外取締役 德岡國見、社外取締役 白木信一郎、社外取締役 花房幸範としています。

###### (ヘ) 各種委員会の概要

(a) 営業推進本部・コンプライアンス本部合同会議

金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の強化を図るため、定期的(原則月１回)に「営業推進本部・コンプライアンス本部合同会議」を開催し、法令違反の未然防止策の立案、社内の問題点の洗い出しと改善策の検討・具体化を図っております。なお、営業推進本部・コンプライアンス本部合同会議の構成は、営業推進本部長 五十嵐良和、コンプライアンス本部長 保田浩一を委員長とし、構成員は、各本部スタッフとなります。

(b) リスク管理委員会

当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。情報セキュリティ及びＢＣＰも含めた当社グループに関わる各種リスクの管理について、部門横断的に検討、協議、調整を行い、対応方針の策定、経営への答申等を行う常設委員会としており、原則毎月１回の委員会を開催いたしております。リスク管理委員会の構成は、代表取締役社長 兼 社長執行役員 藍澤卓弥を委員長とし、構成員は、副社長執行役員 角道裕司、取締役 兼 常務執行役員 大石敦、取締役 兼 常務執行役員 新島直以、取締役 兼 上席執行役員 真柴一裕、営業推進本部長 五十嵐良和、商品本部長 佐藤光太郎、管理本部長 松原栄喜、企画本部長 飯田裕康、コンプライアンス本部長 保田浩一、経営企画部長 馬場雄一、総務部長 津村保之、人事部長 髙橋祐彦、財務部長 岡本満、システム部長 兼 業務プロセス改革部長 林健太郎、戦略企画部長 山本光輝、コンプライアンス部長 光岡克巳、監査部長 斎藤雅宏、業務統括部長 竹村元司としています。

##### (現在の体制を採用する理由)

当社は経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、社外取締役４名、社外監査役２名を独立役員に指定しております。

社外役員の充実による客観的・中立監視を行うことで、経営の監視機能の面では業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### (企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)

###### (イ) 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの構築及びその整備は取締役会の専任事項として経営の根幹をなすものと考えております。内部統制システム構築のため、明確なルールにより組織、業務分掌、職務権限を定め、これを運用するにあたり稟議決裁制度を採用しております。

また、業務運営のためのルールを作成しており、これらルールが遵守されているか否かを監査するための専門部署として監査部を設置しております。

当社の内部統制については、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しております。統制組織としては、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理を担当する取締役１名を「内部管理統括責任者」として定めるとともに、各営業単位毎に「営業責任者」及び「内部管理責任者」を設置しております。内部管理責任者は組織上、コンプライアンス本部の下部組織でありますコンプライアンス部に属しており、人事上の評価につきましては組織の上長並びに内部管理統括補助責任者が行うこととしており、営業部店におきましては営業部門からの独立性を保持するとともに営業部門と相互の内部牽制が働く仕組みとしております。コンプライアンス部(30名)の主たる業務としましては株式等の売買管理業務をはじめとして、営業に関する考査業務の統括及び顧客管理に関する事項並びに法令諸規則に係る社員の指導等でありますが、下部組織としましてお客様相談課を設置し、お客様からの問合せ並びに業務に関する事項について対応し内部管理体制の充実に努めております。これら制度を通じ、金融商品取引法その他法令諸規則等の遵守、投資勧誘等の営業活動、顧客管理等が適正に行われるよう社内の監査部門が中心となり、内部管理体制の整備に努めております。

また、統制手段としては、社内規程・内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理等を行うとともに、監査役及び会計監査人と連携しつつ内部監査等を実施しております。

###### (ロ) リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。

###### (当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりであります。

(イ) 当社は、当社グループを対象とする「関係会社管理規程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう努めております。

(ロ) 当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導及びモニタリングその他の経営管理、財務運営及び連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備及び運用並びに有効性評価に係る管理、業務運営に係る管理等を統括しております。

(ハ) 当社は、当社が定める「倫理規程」、「藍澤證券倫理綱領」及びコンプライアンスに関する諸規程を子会社に対しても適用し、子会社の役職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努めております。

(ニ) 当社は、当社が定めるリスク管理に関する諸規程に基づき当社グループにおいて対象となるリスク及び管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努めております。

(ホ) 当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に対し、子会社に関する重要事項を原則として事前に当社に対し報告することを義務付けております。

(ヘ) 当社は、主要な子会社に取締役、監査役を派遣し、取締役は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査役は当該子会社の業務執行状況を監査しております。

(ト) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制管理規程」を定め、財務報告に係る内部統制及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものといたします。

###### (社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)

###### (イ) 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任の限度は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ただし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限定しております。

###### (ロ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### （取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。

##### （剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### （中間配当）

当社は、中期的な収益動向を勘案したうえで株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### （株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率2.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 兼 社長執行役員 | 藍澤　卓弥 | 1974年９月５日生 |
1997年10月 | 株式会社野村総合研究所入社
2005年７月 | 当社 入社
2010年３月 | 理事 企画部専門部長
2012年６月 | 取締役
2013年５月 | 八幡証券株式会社 取締役
2014年６月 | 専務取締役 管理本部長
2014年６月 | アイザワ・インベストメンツ株式会社 取締役（現職）
2016年６月 | 代表取締役専務 管理本部長
2017年３月 | 日本アジア証券株式会社 代表取締役社長
2017年３月 | 取締役
2018年７月 | 当社　代表取締役社長
2018年10月 | 当社　代表取締役社長COO 兼 CHO
2019年６月 | 当社　代表取締役社長CEO 兼 CHO
2020年４月 | 当社　代表取締役社長 兼 社長執行役員（現職）
| (注)３ | 847
取締役 兼 常務執行役員 | 大石　敦 | 1967年12月10日生 |
1990年４月 | 当社 入社
2005年７月 | 投資銀行部長
2005年７月 | アイザワ・インベストメンツ株式会社 代表取締役社長
2006年７月 | 投資銀行第一部長
2009年６月 | 執行役員 企画部長
2009年６月 | アイザワ・インベストメンツ株式会社 取締役（現職）
2013年５月 | 八幡証券株式会社 取締役
2013年６月 | 執行役員 事業戦略本部長兼企画部長
2014年６月 | 取締役 事業戦略本部長兼企画部長
2017年３月 | 日本アジア証券株式会社 取締役
2017年４月 | 常務取締役 営業本部長兼中国営業本部長、投資顧問室担当
2017年６月 | 常務取締役 営業本部長、投資顧問室担当
2019年５月 | 常務取締役CMO
2020年４月 | 取締役 兼 常務執行役員（現職）
| (注)３ | 23
取締役 兼 常務執行役員 | 新島　直以 | 1960年７月６日生 |
1989年２月 | 当社 入社
2000年８月 | 経営企画部 経営企画課長
2007年６月 | 企画第一部長
2011年８月 | 理事 管理本部副本部長兼総務人事部長
2014年６月 | 執行役員 管理本部副本部長兼総務人事部長
2015年６月 | アイザワ・インベストメンツ株式会社 監査役（現職）
2017年３月 | 日本アジア証券株式会社 監査役
2017年４月 | 執行役員 コンプライアンス本部長
2017年６月 | 取締役 コンプライアンス本部長
2018年３月 | 取締役 コンプライアンス本部長兼営業管理部長
2018年7月 | 取締役 コンプライアンス本部長
2020年４月 | 取締役 兼 常務執行役員（現職）
| (注)３ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 兼 上席執行役員 | 真柴　一裕 | 1966年４月29日生 |
1990年４月 | 内藤証券株式会社 入社
2001年４月 | 当社 入社
2005年７月 | アイザワ・インベストメンツ株式会社 取締役
2011年６月 | 同社 代表取締役社長（現職）
2011年10月 | 経理部長
2013年５月 | 八幡証券株式会社 監査役
2016年６月 | 執行役員 経理部長
2017年３月 | 日本アジア証券株式会社 監査役
2017年４月 | 上席執行役員 管理本部長兼経営企画部長
2018年３月 | 上席執行役員 管理本部長兼経営企画部長兼業務統括部長
2018年６月 | 取締役 管理本部長兼経営企画部長兼業務統括部長
2019年５月 | 取締役CFO
2020年４月 | 取締役 兼 上席執行役員（現職）
2020年６月 | あすかアセットマネジメント株式会社 取締役（現職）
| (注)３ | 15
取締役 | 髙橋　厚男 | 1940年11月12日生 |
1964年４月 | 大蔵省（現財務省） 入省
1991年６月 | 大蔵省官房審議官（銀行局担当）
1993年６月 | 関税局長
1998年７月 | 日本証券業協会常務理事・専務理事・副会長を歴任
2004年４月 | 公認会計士・監査審査会委員
2005年７月 | 財団法人日本証券経済研究所（現公益財団法人日本証券経済研究所）理事長
2007年11月 | 日本投資者保護基金理事長
2010年８月 | 宝印刷株式会社 社外取締役
2011年６月 | 公益財団法人日本証券経済研究所特別嘱託
2012年６月 | 当社 社外取締役（現職）
2012年６月 | 極東証券株式会社 社外取締役
2013年６月 | 髙木証券株式会社 社外監査役
2015年５月 | 公益社団法人日本関税協会 理事長
| (注)３ | ―
取締役 | 德岡　國見 | 1951年11月27日生 |
1976年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入社
1987年５月 | ロンドン興銀（出向）Associate Director
1993年７月 | 興銀証券株式会社（現みずほ証券株式会社） 債券営業第一部長
1999年６月 | 同社 執行役員
2000年10月 | 同社 常務執行役員市場営業グループ長
2007年４月 | 同社 常務執行役員グローバル投資銀行部門長
2008年９月 | 株式会社あおぞら銀行 専務執行役員
2009年６月 | 同社 代表取締役副社長
2016年６月 | 当社 社外取締役（現職）
2017年７月 | 株式会社エスネットワークス 社外監査役（現職）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 白木　信一郎 | 1970年7月16日 |
1993年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行） 入行
2007年６月 | マネックス・オルタナティブ・インベストメンツ株式会社（現アストマックス投信投資顧問株式会社）取締役
2009年２月 | 同社　取締役会長
2013年４月 | アストマックス投信投資顧問株式会社　取締役　運用・営業部門担当
2015年６月 | あけぼの投資顧問株式会社　代表取締役（現職）
2019年６月 | 当社 社外取締役（現職）
2020年６月 | あすかアセットマネジメント株式会社 取締役（現職）
| (注)３ | ―
取締役 | 花房　幸範 | 1975年5月10日 |
1998年４月 | 青山監査法人　入所
2001年７月 | 公認会計士登録
2003年７月 | 日本アジアホールディングズ株式会社 （現日本アジアグループ株式会社）　入社
2009年８月 | アカウンティングワークス株式会社設立　代表取締役（現職）
2015年３月 | アークランドサービス株式会社（現アークランドサービスホールディングス株式会社）　社外監査役
2016年３月 | アークランドサービス株式会社（現アークランドサービスホールディングス株式会社）　社外取締役（監査等委員）（現職）
2017年９月 | ペプチドリーム株式会社　社外取締役（監査等委員）（現職）
2018年５月 | 株式会社ギフト　社外監査役
2019年１月 | 株式会社ギフト　社外取締役（監査等委員）（現職）
2019年６月 | 花房・広田税理士法人　代表社員（現職）
2020年６月 | 当社 社外取締役（現職）
| (注)３ | ―
監査役 (常勤) | 山本　聡 | 1954年５月７日生 |
1978年４月 | 三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
2001年11月 | 中央三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社） 年金営業第三部長
2002年３月 | 三井アセット信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）年金営業第三部長
2007年10月 | 中央三井アセット信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）執行役員
2009年６月 | 同社 取締役常務執行役員
2010年６月 | 中央三井アセットマネジメント株式会社（現三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社）取締役社長
2012年４月 | 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 取締役副社長
2012年６月 | 日本株主データサービス株式会社 取締役副社長
2013年10月 | 株式会社デベロッパー三信 顧問兼三井住友トラストＴＡソリューション株式会社 顧問
2014年６月 | 当社 社外監査役（現任）
| (注)４ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 白井　充 | 1956年３月22日生 |
1978年４月 | 当社 入社
1998年６月 | 調布支店長
2001年11月 | 清水支店長
2003年７月 | 三島支店長
2006年７月 | 富士宮支店長
2011年８月 | 理事 東日本営業本部長
2013年10月 | 理事 富士宮支店長
2019年５月 | 理事 人事本部付エグゼクティブアドバイザー
2019年６月 | 監査役（現任）
| (注)５ | 12
監査役 (常勤) | 石川　玉喜 | 1958年１月11日生 |
1976年４月 | 当社 入社
2003年３月 | 業務部長
2012年４月 | 営業管理部長
2015年６月 | 八幡証券株式会社（現藍澤證券株式会社） 執行役員 管理本部長
2016年２月 | コンプライアンス本部 副本部長
2017年８月 | 日本アジア証券株式会社（現藍澤證券株式会社） 執行役員 コンプライアンス本部 副本部長
2018年７月 | コンプライアンス本部 副本部長
2019年５月 | 執行役員 管理本部長
2020年４月 | 顧問
2020年６月 | 監査役（現任）
| (注)５ | 8
監査役 (非常勤) | 西本　恭彦 | 1946年11月22日生 |
1977年６月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
1985年４月 | 東京経済法律事務所　開設
2002年４月 | 新生綜合法律事務所へ改称 (現任)
2005年６月 | 当社 社外監査役 (現任)
| (注)６ | ―
計 | 936

(注) １．取締役 髙橋厚男、德岡國見、白木信一郎、花房幸範は、社外取締役であります。

２．監査役 山本聡、西本恭彦は、社外監査役であります。

３．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、迅速な意思決定と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員11名は以下のとおりであります。

副社長 執行役員 | 角道　裕司 | 執行役員 ソリューション本部長 | 髙尾　康史
上席執行役員 営業推進本部長 | 五十嵐　良和 | 執行役員 東海ブロック長 | 古川　知寿
上席執行役員 商品本部長 | 佐藤　光太郎 | 執行役員 管理本部長 | 松原　栄喜
執行役員 関西第一ブロック長 | 山下　雅明 | 執行役員 企画本部長 | 飯田　裕康
執行役員 首都圏第一ブロック長 | 喜多　正利 | 執行役員 コンプライアンス本部長 | 保田　浩一
執行役員 首都圏第三ブロック長 | 堀　英男 |  |

##### ②　社外役員の状況

(イ) 社外取締役、社外監査役の選任状況に関する考え方及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役には、髙橋厚男、德岡國見、白木信一郎、花房幸範の４名を選任しております。また社外監査役は、山本聡、西本恭彦の２名を選任しております。

髙橋厚男、德岡國見、白木信一郎、花房幸範、山本聡、西本恭彦はいずれも当社との間に記載すべき特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、花房幸範が代表を務めるアカウンティングワークス株式会社との取引実績は、同社の売上高の1％未満です。

また、山本聡は当社の株主、取引先である三井住友信託銀行株式会社（旧三井信託銀行株式会社　以下、「SMTB」）および三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（旧中央三井アセットマネジメント株式会社　以下、「SMTAM」）の出身です。SMTBは当社株式を1,018,000株（議決権割合：2.37％）保有しています。

当社はSMTBおよびSMTAMから株式の売買取引を受注しており、その手数料額が当社営業収益に占める割合は1％未満です。また、当社はSMTBと株主名簿管理人委託契約の締結と確定拠出年金の運営管理委託契約を締結し、業務を委託しておりますが、これらに伴う支払額がSMTBの売上に占める割合は1％未満となります。当社はSMTAMが運用する投資信託の販売を行っておりますが、当社の選定プロセスに則り、他商品と比較検討のうえ決定されたものです。また、当社はSMTBから７億50百万円の借入を行っておりますが、当社の総資産に占める割合は1％未満となります。以上から、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。これらの取引はその取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されます。

また、西本恭彦は新生綜合法律事務所の弁護士です。当社は現在、新生綜合法律事務所に所属している別の弁護士と顧問契約を締結しておりますが、一般的な上場会社が弁護士と締結する規模のものです。なお、西本恭彦と当社の間に役員報酬以外の金銭の授受等はありません。

以上のことから、当社の社外取締役４名及び社外監査役２名は取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当していないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定めております。当該基本方針は、当社オフィシャルサイトに公表しております。

###### (ロ) 社外取締役、社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性、中立性を持つ立場から経営の監督機能を果たす役割及び金融・証券業等の分野における豊富な知見と経験を経営全般に活かす以下の役割を担っております。

(a)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行うこと

(b)取締役会の重要な意思決定を通じ、経営を監督すること

(c)当社と関連当事者との間の利益相反を監督すること

(d)独立した客観的な立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

社外監査役は、法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。具体的には、代表取締役との定期的な会合を行い、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重点課題等について意見交換して相互認識を深めるほか、内部監査部門等と緊密に連携し、内部監査の結果・内部統制の運用状況等についての報告を聴取して意見交換を行い、問題認識の共有化に努めております。また、会計監査人とも緊密に会合を持ち、監査結果等に関する情報交換・意見交換を行っております。

金融機関経営者としての豊富な経験や知識、他社における監査役としての豊富な経験・知見、弁護士としての専門的な見地から、適宜発言を行うことで、経営監視の実効性を高めております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、監査役による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けております。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査役及び監査部担当役員から適宜報告を受け、加えて社外監査役は会計監査人から直接報告を受けているほか、監査役会における情報交換も行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a．組織・人員

当社の監査役は4名であり、常勤監査役3名(内社外監査役1名)と非常勤監査役1名(社外監査役)で構成されており、議長は山本聡常勤監査役が努めております。

監査役監査の役割分担については、期初に作成する監査計画に基づき、常勤監査役は連携して会社の事業活動を常に把握し、業務監査・会計監査を全般的に行い、非常勤監査役は常勤監査役が監査・調査・収集した情報に基づき専門的・客観的・独立的な観点から適宜監査意見を述べると共に、必要に応じ提言を行なうこととしています。そのため、常勤監査役は、取締役会・経営会議・リスク管理委員会・部店長会議等へ出席するほか、取締役との個別会合の場等を通じて、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧する等して、取締役の職務執行をチェックいたします。一方、非常勤監査役は取締役会・部店長会議等へ出席し、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、取締役の職務執行をチェックいたします。また、常勤監査役中心に監査部及びコンプライアンス本部とは、連絡会議や社内検査実施の立会いや検査講評会等への出席により、会計監査人とは定例会合の実施や現物実査・部店往査時における監査役の立会い等を行うことにより連携を図っております。

b．監査役の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち開催されるほか、必要に応じ適宜開催されます。当事業年度において当社は監査役会を合計19回開催し、１回あたりの所要時間は平均40分程度でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
山本　聡 | 19回 | 19回
石川　文敏 | 19回 | 19回
白井　充 | 14回 | 14回
西本　恭彦 | 19回 | 19回
沖田　政明 | ２回 | ２回

(注)沖田常勤監査役は2019年4月末で退任し、上席執行役員に就任しました。

監査役会において、次のような決議・審議、協議、報告がなされました。

決議・審議12件：監査役監査計画・職務分担、監査費用予算・監査役候補への同意、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案等

協議３件：監査役報酬・会計監査人の報酬等に関する監査役会同意等

報告120件：代表取締役との定期会合報告、社外取締役との定期会合報告、監査上の主要な検討項目(KAM)への対応、営業部店訪問結果報告、取締役の競業取引及び利益相反に関する確認、子会社決算状況、同業決算比較、内部通報利用状況報告・稟議書閲覧状況報告、経営会議・部長会・リスク管理委員会等の報告等

また、常勤監査役・非常勤監査役の活動状況は以下のとおりです。

・取締役会への出席　　　　　　　　　18回開催(常勤監査役・非常勤監査役)

・部店長会議への出席　　　　　　　　２回開催(常勤監査役・非常勤監査役)

・経営会議・リスク管理委員会・懲罰委員会への出席(常勤監査役)

・代表取締役との定期会合　　　　　　８回開催(常勤監査役・非常勤監査役)

・社外取締役との定期会合　　　　　　４回開催(常勤監査役・非常勤監査役)

・あずさ監査法人・コンプライアンス本部長との会合　４回開催(常勤監査役・非常勤監査役)

・コンプライアンス本部との連絡会議　４回開催(常勤監査役・非常勤監査役)

・上記以外の取締役との会合　　　　　９回開催(常勤監査役)

・執行役員・本部部長等との会合　　　40回開催(常勤監査役)

・あずさ監査法人の実査等への立会い　３回開催(常勤監査役)

・重要な稟議書の閲覧　　　　　　　　40件実施(常勤監査役)

・営業部店訪問　　　　　　　　　　　94回実施(常勤監査役)

##### ②　内部監査の状況

当社グループの内部監査は、当社グループの経営目標の実現に寄与することを目的として、被監査部門から独立した立場で、業務執行状況や内部管理・内部統制の適切性、有効性、合理性等を検証・評価し、これに基づいて経営陣に対して助言・勧告等を行なうものであり、当社グループの自律的な企業運営を確保していく上で、最も重要な企業活動の一つとしています。

具体的には、金融商品取引業者として金融商品市場の担い手として重大な社会的責任を有する観点から、法令・諸規則の遵守、投資者保護、リスク管理等が適切に実行されているかという点について、グループ全体にわたり効率的かつ実効性ある内部監査を実施することとしています。また、業務内容やリスク特性等を勘案の上で、適切に内部監査を実施する態勢を確保するため、内部監査の専任部署として当社に監査部（18名）を設置し、当社グループにおける内部監査を実施しています。 また、監査役会、会計監査人と相互に情報交換を行うなど、緊密な連携を図っています。

個別の内部監査の結果については、監査部から取締役社長へ報告・承認を受け、その後、取締役会に対し、原則として月次で定期報告がなされています。さらに、内部監査部門の独立性を強化するため、内部監査に係る実施計画等については、取締役社長の承認、取締役会および監査役会の同意を必要としています。

##### ③　会計監査の状況

###### a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b．継続監査期間

2003年３月期以降

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　石井　勝也

指定有限責任社員 業務執行社員　轡田　留美子

###### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等５名、その他４名であります。

###### e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定については2015年12月に選定基準を設けております。選定基準の内容は、１．監査法人の品質管理体制・独立性等、２．監査法人の監査業務の実施体制、３．監査報酬の妥当性等であり、候補先から書面を入手し、面談・質問等を通じて選定することとしております。なお、有限責任 あずさ監査法人はＪＡＳＤＡＱ市場上場の際に候補先の中から上記とほぼ同様の理由で選定し、その後、下記評価基準に基づき評価を行い、契約を継続してまいりました。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、2015年12月に決定した評価基準に基づき評価を行ない再任の可否を判断しております。この基準に基づき、毎年、当社の経営企画部門・内部監査部門・有限責任 あずさ監査法人からヒアリングした情報等を基に「会計監査人の評価基準に関する監査調書」、「会計監査人の再任に係る判断基準と検証結果」及び「会計監査人監査の相当性についての監査調書」を作成し、慎重に審議した結果、当該監査法人の監査の方法と結果を相当と認め再任することを決定しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 42 | 1 | 42 | 2
連結子会社 | 1 | 1 | 0 | ―
計 | 43 | 2 | 42 | 2

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別保管に関する保証業務であります。

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a．を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 0 | ― | 0

当社における非監査業務の内容は、台湾の株式譲渡益課税に係る税務報告サービスであります。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査の職務遂行状況の適切性、一般的水準と比較しての報酬算出根拠等の妥当性等について慎重に検証した結果、会社法第399条第１項に基づき同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### （イ）基本方針

当社は、独立社外取締役が過半数を占め、取締役会の諮問委員会である指名報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役の報酬に関する基本方針や報酬の割合等を審議の上、取締役会の決議により決定します。

各取締役の報酬については、株主総会でご承認いただいた年額報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定します。また、執行役員の報酬は、取締役に準じて処遇します。監査役の報酬は、その独立性に配慮しつつ職務と責任に見合った報酬水準とすることを基本方針とし、監査役の協議により決定しております。

###### （ロ）業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月26日第87期定時株主総会であり、決議の内容は、年額６億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）としてご承認いただいております。また、上記報酬枠とは別枠で、2019年６月25日開催の第99期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。本制度では、対象取締役（社外取締役を除く）に対して原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額50百万円以内としています。

###### （ハ）業績連動報酬に係る指標と当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

当社の役員の報酬等のうち、賞与（年次・業績連動）については、各事業年度の経常利益を指標としています。本指標を選択している理由は、株主の皆様との価値を共有し、中長期的な企業価値の向上を目指すという理由からです。

また、業績連動報酬である賞与の額は、指名報酬諮問委員会の諮問を経て、株主総会で承認いただいた年額報酬額枠の範囲内で取締役会の決議により決定します。

###### （ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

当社の役員の報酬等は、2007年６月26日第87期定時株主総会において、年額６億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）として決議され、また、上記報酬枠とは別枠で、2019年６月25日開催の第99期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として取締役（社外取締役を除く）に対して原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額として年額50百万円以内としています。

これらの方針に基づき、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役会の決議により決定します。また、監査役の報酬等は、その独立性に配慮しつつ職務と責任に見合った報酬水準とすることを基本方針とし、監査役の協議により決定しております。執行役員の報酬等は、取締役に準じて処遇しています。

###### （ホ）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

当社の役員の報酬等は、2007年６月26日第87期定時株主総会において、年額６億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、また、上記報酬枠とは別枠で、2019年６月25日開催の第99期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として取締役（社外取締役を除く）に対して原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額として年額50百万円以内として決議されています。

###### （ヘ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

役員の報酬等の決定に関する方針は、指名報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会において決定します。

その権限の内容及び裁量の範囲は、当社の取締役候補者の指名や取締役の報酬などの公正性及び客観性を担保することで、当社の適切な経営体制の構築に資することを目的としています。

###### （ト）最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

最近事業年度の取締役の報酬等につきましては、2020年６月11日開催の指名報酬諮問委員会において、世間相場を勘案のうえ決定し、同日開催の取締役会にて報告いたしました。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 140 | 101 | 17 | 21 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 17 | 17 | ― | ― | 3
社外役員 | 33 | 33 | ― | ― | 5

(注）当社は、2019年６月25日付けで、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。上記表中の株式報酬の総額は、当該制度に基づく当事業年度中に係る費用計上額を記載しております。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、長期的な視点により、株式の値上がりや配当による運用収益の確保を目的とする純投資目的の株式を投資株式、またそれ以外の目的の株式を政策保有株式としています。

政策保有株式については、取引先企業との関係強化、及び中長期的な企業価値向上を目的として、政策的に株式を保有することがあります。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第3条（株式の政策保有）にて定めているとおり、上場株式を新規に純投資目的以外の目的で保有する場合、もしくは既に純投資目的以外の目的で保有している場合については、事業戦略、取引関係、業務提携または協働ビジネスの展開などを総合的に勘案し、将来の見通し並びに中長期的な観点から資本コストに見合うリターンやリスクであるか、当社グループの企業価値の向上に資するかを検証し、確認した上で新規保有や継続保有を判断します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 1,238
非上場株式以外の株式 | 20 | 8,147

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 393

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)日本取引所グループ | 1,874,000 | 2,074,000 | 事業上の関係の維持・強化のため、同社株式を保有しています。 同社株式の保有により、安定的な取引関係が構築され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながっていると考えております。 | 無
3,571 | 4,092
SOMPOホールディングス(株) | 282,375 | 282,375 | 同上 | 無 (注)２
943 | 1,157
日本アジアグループ(株) | 3,448,760 | 3,448,760 | 同上 | 有
848 | 1,193
住友不動産(株) | 183,500 | 183,500 | 同上 | 有
483 | 841
(株)清水銀行 | 170,304 | 170,304 | 同上 | 有
314 | 309
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 97,725 | 97,725 | 同上 | 無 (注)４
305 | 388
(株)みずほフィナンシャルグループ | 2,309,601 | 2,309,601 | 金融取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しています。 同社株式の保有により、安定的な取引関係が構築され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながっていると考えております。 | 無 (注)３
285 | 395
平和不動産(株) | 98,290 | 98,290 | 事業上の関係の維持・強化のため、同社株式を保有しています。 同社株式の保有により、安定的な取引関係が構築され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながっていると考えております。 | 有
275 | 209
(株)だいこう証券ビジネス | 489,300 | 489,300 | 同上 | 有
266 | 201
幼児活動研究会(株) | 208,000 | 208,000 | 同上 | 有
166 | 185
日本証券金融(株) | 288,030 | 288,030 | 同上 | 有
141 | 168
(株)ファンドクリエーショングループ | 1,980,000 | 1,980,000 | 同上 | 無 (注)５
136 | 211
(株)TAKARA & COMPANY | 61,400 | 61,400 | 同上 | 無
102 | 104
東京テアトル(株) | 78,000 | 78,000 | 同上 | 有
88 | 102
(株)岡三証券グループ | 193,000 | 193,000 | 同上 | 有
66 | 79

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)オオバ | 100,000 | 100,000 | 事業上の関係の維持・強化のため、同社株式を保有しています。 同社株式の保有により、安定的な取引関係が構築され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながっていると考えております。 | 有
50 | 63
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 17,400 | 17,400 | 金融取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しています。 同社株式の保有により、安定的な取引関係が構築され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながっていると考えております。 | 無 (注)６
45 | 67
EUGENE INVESTMENT＆SECURITIES CO.,LTD. | 222,844 | 222,844 | 同上 | 有
35 | 53
(株)山梨中央銀行 | 20,000 | 20,000 | 同上 | 有
14 | 27
(株)七十七銀行 | 2,400 | 2,400 | 同上 | 有
3 | 3

(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、中長期的な視点において、当社の企業価値向上に資するよう、関係部署にて個別銘柄ごとに定期的、継続的に保有の意義、および採算性を検証し、判断いたします。

２．SOMPOホールディングス（株）は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの損保ジャパン日本興亜（株）は、当社株式を保有しております。

３．（株）みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの（株）みずほ銀行及びみずほ証券（株）は、当社株式を保有しております。

４．三井住友トラスト・ホールディングス（株）は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友信託銀行（株）は、当社株式を保有しております。

５．（株）ファンドクリエーショングループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの（株）ファンドクリエーションは、当社株式を保有しております。

６．（株）三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの（株）三井住友銀行は、当社株式を保有しております。

７．(株)岡三証券グループ、(株)三井住友フィナンシャルグループ、(株)オオバ、EUGENE INVESTMENT＆SECURITIES CO.,LTD.、(株)山梨中央銀行及び(株)七十七銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している銘柄が60銘柄に満たないため全銘柄について記載しております。

８．宝印刷(株)は2019年12月２日付で(株)TAKARA & COMPANYに商号変更を行っております。

###### みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 34 | 23 | 29 | 25
非上場株式以外の株式 | 103 | 9,919 | 77 | 7,904

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | － | △0
非上場株式以外の株式 | 171 | 14 | 1,511

###### ④　当事業年度中に、投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
(株)近鉄グループホールディングス | 11,639 | 58