## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 198,000,000
計 | 198,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,525,649 | 47,525,649 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 47,525,649 | 47,525,649 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年２月28日 | △2,000,000 | 47,525,649 | ― | 8,000 | ― | 7,863

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 20 | 23 | 42 | 52 | 6 | 2,442 | 2,585 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 100,665 | 8,329 | 114,088 | 56,229 | 391 | 195,485 | 475,187 | 6,949
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.18 | 1.75 | 24.01 | 11.83 | 0.08 | 41.14 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式8,816,171株は「個人その他」に88,161単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。なお、自己株式8,816,171株は2023年３月31日現在の実所有株式数であります。

２．当社において証券保管振替機構名義の株式はありません。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
藍澤不動産株式会社 | 東京都中央区日本橋１―18―14 | 4,846 | 12.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２―11―３ | 3,446 | 8.90
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１―８―12 | 1,865 | 4.81
藍澤　卓弥 | 東京都世田谷区 | 1,401 | 3.62
藍澤　基彌 | 東京都世田谷区 | 1,359 | 3.51
鈴木　啓子 | 東京都中央区 | 1,346 | 3.47
THE BANK OF NEW YORK - JASDECTREATY ACCOUNT（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | RUE MONTOYERSTRAAT46,1000 BRUSSELS,BELGIUM（東京都港区港南２―15―１） | 1,331 | 3.43
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１―５―５ | 1,042 | 2.69
株式会社野村総合研究所 | 東京都千代田区大手町１―９―２ | 1,000 | 2.58
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103(常任代理人　香港上海銀行） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋3-11-1） | 879 | 2.27
計 | ― | 18,517 | 47.83

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式8,816千株があります。

２．上記の発行済株式より除く自己株式には、「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として所有する当社株式は含まれておりません。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) 3,446千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　 1,865千株

なお、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する1,865千株には「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として保有する935千株を含めております。

４．2022年４月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2022年４月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー | 1601 Cloverfield Blvd.,Suite 5050N, Santa Monica,CA 90404,USA | 4,627 | 9.74

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 8,816,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 38,702,600 | 387,026 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 6,949 | ― | ―
発行済株式総数 |  | 47,525,649 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 387,026 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として信託が保有する当社株式935,800株（議決権9,358個）が含まれております。

２．当社において証券保管振替機構名義の株式はありません。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式71株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) アイザワ証券グループ 株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 8,816,100 | ― | 8,816,100 | 18.55
計 | ― | 8,816,100 | ― | 8,816,100 | 18.55

(注)１．「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として所有する935,800株につきましては、上記の自己株式等に含まれておりませんが、貸借対照表においては自己株式として処理をしております。

２．なお、事業年度末現在の自己株式数は8,816,171株であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2022年１月28日）での決議状況 （取得期間　2022年２月１日～2023年１月31日） | 1,000,000 | 1,200
当事業年度前における取得自己株式 | 171,500 | 152
当事業年度における取得自己株式 | 828,500 | 567
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2023年１月27日）での決議状況 （取得期間　2023年２月１日～2023年６月30日） | 400,000 | 400
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 166,600 | 117
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 233,400 | 285
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 58.35 | 70.67
当期間における取得自己株式 | 178,200 | 128
提出日現在の未行使割合（％） | 13.80 | 38.56

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 61 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬） | 62,100 | 33 | ― | ―
保有自己株式数 | 8,816,171 | ― | 8,994,371 | ―

(注) 1.当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式数（当事業年度935,800株、当期間923,000株）を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当に対する基本方針は、株主様への利益還元にあたり、安定的かつ高水準の利益還元を継続的に行うことに努め、具体的には、自己株式取得を含めた連結ベースの総還元性向50％以上の還元を行うこと、また、配当は株主資本配当率（DOE）２％程度を上回ることを目標とすることとしています。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当として１株当たり13円を実施しており、当事業年度末の期末普通配当を13円といたしました。内部留保資金につきましては、経営基盤の強化及び今後の事業展開に資する所存であります。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円)
2022年10月28日 | 取締役会決議 | 512 | 13.00
2023年５月18日 | 取締役会決議 | 503 | 13.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、法令順守の徹底、経営の効率化とともに、経営の透明性を確保することによって、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えており、その一環として、2021年６月25日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### (企業統治の体制の概要)

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレートガバナンス体制の強化と企業価値の一層の向上を図るため、2021年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付けで監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

###### (イ) 取締役会

取締役会を取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名と監査等委員３名で構成し、原則月１回開催しております。当社の取締役は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨定款に定めております。

議長：代表取締役社長 兼 社長執行役員CEO 藍澤卓弥

構成員：取締役会長 兼 会長執行役員 芝田康弘、取締役 兼 専務執行役員CCO 大石敦、

取締役 兼 常務執行役員CMO 真柴一裕、取締役 白木信一郎、社外取締役 德岡國見、

社外取締役 増井喜一郎、取締役（監査等委員） 新島直以、社外取締役（監査等委員） 花房幸範、

社外取締役（監査等委員） 清家麻紀

［当事業年度における主な検討事項］

・中期経営計画「Define Next 100～もっとお客様のために～」の進捗及び当事業年度の業務執行の状況の報告

・業務の有効性・効率性、法令等の順守、内部統制システムの運用状況等の報告、審議

・取締役会実効性評価の報告と審議等

［各取締役の出席状況］

区分 | 氏名 | 出席状況
取締役会長 兼 会長執行役員 | 芝田　康弘 | -
代表取締役社長 兼 社長執行役員CEO | 藍澤　卓弥 | 18回/18回（100％）
取締役 兼 専務執行役員CCO | 大石　敦 | 18回/18回（100％）
取締役 兼 常務執行役員CMO | 真柴　一裕 | 18回/18回（100％）
取締役 | 白木　信一郎 | 14回/14回（100％）
社外取締役 | 德岡　國見 | 18回/18回（100％）
社外取締役 | 増井　喜一郎 | 13回/14回（93％）
取締役（監査等委員） | 新島　直以 | 18回/18回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 花房　幸範 | 18回/18回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 清家　麻紀 | -

#### (ロ) 監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であります。

監査等委員会は３名の監査等委員で構成され、うち２名が会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。

委員長：取締役（監査等委員） 新島直以

構成員：社外取締役（監査等委員） 花房幸範、社外取締役（監査等委員） 清家麻紀

［各監査等委員の出席状況］

区分 | 氏名 | 出席状況
取締役（監査等委員） | 新島　直以 | -
社外取締役（監査等委員） | 花房　幸範 | 19回/19回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 清家　麻紀 | -

###### (ハ) 執行役員制度

取締役会で意思決定した会社の方針に基づき、代表取締役社長の指揮監督のもと、その権限の委譲を受け業務執行を担当します。
また、取締役が執行役員を兼務することを可能とするとともに、執行役員に業務執行機能を統合させ、業務執行の機動性や効率性向上を図ります。
業務執行取締役及び執行役員は原則月１回開催する取締役会にて分掌事項の執行状況を報告し、取締役会から監視・監督を受けます。

なお、執行役員の任期は取締役（監査等委員である取締役を除く。）同様１年であります。業務執行取締役でない執行役員は、山下雅明、今井毅、及び馬場雄一となります。

###### (ニ) 経営会議

経営会議は、常勤役員（常勤取締役（監査等委員を含む。）並びに執行役員）及び各部長で構成され、これに事務局が加わり、原則月１回開催されます。経営会議では、当社グループ（所属する子会社を含む）における報告及び取締役会に付議すべき事項でその処理に緊急を要する事項、他の規程類により経営会議付議事項とされた事項、その他経営上重要な事項等を審議の上、決定するとともに、内部統制並びにリスク管理等に対する監視・監督が図られております。

議長：代表取締役社長 兼 社長執行役員CEO 藍澤卓弥

構成員：取締役会長 兼 会長執行役員 芝田康弘、取締役 兼 専務執行役員CCO 大石敦、

取締役 兼 常務執行役員CMO 真柴一裕、取締役（監査等委員） 新島直以、執行役員 馬場雄一、

総務部長、人事部長、システム部長、コンプライアンス部長、監査部長

###### (ホ) 指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、当社の取締役候補者の指名や取締役の報酬等の公正性及び客観性を担保し、当社の適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関（任意委員会）です。

委員長：代表取締役社長 兼 社長執行役員CEO 藍澤卓弥

構成員：取締役会長 兼 会長執行役員 芝田康弘、社外取締役 德岡國見、社外取締役 増井喜一郎、

社外取締役（監査等委員） 花房幸範、社外取締役（監査等委員） 清家麻紀

［当事業年度における主な検討事項］

・取締役の選解任、取締役の報酬等に係る方針を審議、答申

・取締役の個別の報酬案に関する事項、譲渡制限付株式の割当、役員報酬水準の検証

［各委員の出席状況］

区分 | 氏名 | 出席状況
取締役会長 兼 会長執行役員 | 芝田　康弘 | -
代表取締役社長 兼 社長執行役員CEO | 藍澤　卓弥 | ３回/３回（100％）
社外取締役 | 德岡　國見 | ３回/３回（100％）
社外取締役 | 増井　喜一郎 | ３回/３回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 花房　幸範 | ３回/３回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 清家　麻紀 | -

###### (ヘ) コンプライアンス評価委員会

金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の強化を図るため、会長、社長のほか、社外役員で構成され、これに事務局が加わり、原則１事業年度に２回以上開催されます。法令違反の未然防止策の立案、社内の問題点の洗い出しと改善策の検討・具体化を図っております。

委員長：代表取締役社長 兼 社長執行役員CEO 藍澤卓弥

構成員：取締役会長 兼 会長執行役員 芝田康弘、社外取締役 德岡國見、社外取締役 増井喜一郎、

社外取締役（監査等委員） 花房幸範、社外取締役（監査等委員） 清家麻紀

（ト） リスク管理委員会

当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。情報セキュリティ及びＢＣＰも含めた当社グループに関わる各種リスクの管理について、部門横断的に検討、協議、調整を行い、対応方針の策定、経営への答申等を行う常設委員会としており、原則毎月１回の委員会を開催いたしております。

委員長：代表取締役社長 兼 社長執行役員CEO 藍澤卓弥

構成員：取締役会長 兼 会長執行役員 芝田康弘、取締役 兼 専務執行役員CCO 大石敦、

取締役 兼 常務執行役員CMO 真柴一裕、取締役（監査等委員） 新島直以、執行役員 馬場雄一、

総務部長、人事部長、システム部長、コンプライアンス部長、監査部長

##### (現在の体制を採用する理由)

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の一層の向上を図ることができると判断していることから、監査等委員会設置会社を採用しております。また、一層の透明性、客観性を維持するため、社外取締役４名を独立役員に指定しております。

監査等委員会及び社外取締役の充実による客観的・中立監視を行うことで、経営の監視機能の面では業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### (企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)

###### (イ) 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの構築及びその整備は取締役会の専任事項として経営の根幹をなすものと考えております。内部統制システム構築のため、明確なルールにより組織、業務分掌、職務権限を定め、これを運用するにあたり稟議決裁制度を採用しております。

また、業務運営のためのルールを作成しており、これらルールが遵守されているか否かを監査するための専門部署として監査部を設置しております。

当社グループの内部統制については、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しております。当社の連結子会社であるアイザワ証券株式会社においては、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理を担当する取締役１名を「内部管理統括責任者」として定めるとともに、各営業単位毎に「営業責任者」及び「内部管理責任者」を設置しております。内部管理責任者は組織上、コンプライアンス本部の下部組織でありますコンプライアンス部に属しており、人事上の評価につきましては組織の上長並びに内部管理統括補助責任者が行うこととしており、営業部店におきましては営業部門からの独立性を保持するとともに営業部門と相互の内部牽制が働く仕組みとしております。コンプライアンス部(36名)の主たる業務としましては株式等の売買管理業務をはじめとして、営業に関する考査業務の統括及び顧客管理に関する事項並びに法令諸規則に係る社員の指導等でありますが、下部組織としましてお客様相談課を設置し、お客様からの問合せ並びに業務に関する事項について対応し内部管理体制の充実に努めております。これらの制度を通じ、金融商品取引法その他法令諸規則等の遵守、投資勧誘等の営業活動、顧客管理等が適正に行われるよう社内の監査部門が中心となり、内部管理体制の整備に努めております。

また、統制手段としては、社内規程・内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理等を行うとともに、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ内部監査等を実施しております。

###### (ロ) リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。

###### (当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりであります。

(イ) 当社は、当社グループを対象とする「関係会社管理規程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう努めております。

(ロ) 当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導及びモニタリングその他の経営管理、財務運営及び連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備及び運用並びに有効性評価に係る管理、業務運営に係る管理等を統括しております。

(ハ) 当社は、当社が定める「倫理規程」、「アイザワ証券グループ倫理綱領」及びコンプライアンスに関する諸規程を子会社に対しても適用し、子会社の役職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努めております。

(ニ) 当社は、当社が定めるリスク管理に関する諸規程に基づき当社グループにおいて対象となるリスク及び管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努めております。

(ホ) 当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に対し、子会社に関する重要事項を原則として事前に当社に対し報告することを義務付けております。

(ヘ)当社は、「親子法人等間の非公開情報等取扱規程」に基づき、親子法人等の間で授受を行う非公開情報についてはオプトインによる同意した顧客に限るものとしています。

(ト) 当社は、主要な子会社に取締役を派遣し、取締役（監査等委員である取締役を除く）は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査等委員である取締役は当該子会社の業務執行状況を監査しております。

(チ) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制管理規程」を定め、財務報告に係る内部統制及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものといたします。

###### (社外取締役、会計参与、又は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)

###### (イ) 業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約

当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任の限度は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ただし、責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限定しております。

###### (ロ) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)、及び取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、並びに第101期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### （取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。

##### （剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### （株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会、指名報酬諮問委員会の活動状況

「４ ［コーポレート・ガバナンスの状況等］　(1) ［コーポレート・ガバナンスの概要］　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　(企業統治の体制の概要)　(イ) 取締役会及び(ホ) 指名報酬諮問委員会　に記載のとおりであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 兼 会長執行役員 | 芝田　康弘 | 1963年11月24日生 |
1986年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行
2005年４月 | みずほ証券株式会社 クレジットトレーディング部長
2008年４月 | 同社 金融市場部長
2009年４月 | 同社 金融商品部長
2011年４月 | 同社 金融市場グループ副グループ長
2013年１月 | 同社 金融市場グループ長
2014年４月 | みずほインターナショナル 副社長
2016年４月 | みずほ証券株式会社 執行役員 金融市場本部共同本部長 兼 みずほインターナショナル 副社長
2018年１月 | 米国みずほ証券 副社長
2019年４月 | みずほ証券株式会社 常務執行役員 グローバルマーケッツ部門長 兼 グローバルマーケッツヘッド
2020年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 執行役 グローバルマーケッツカンパニー共同カンパニー長 兼 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 グローバルマーケッツ部門共同部門長
2021年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 執行役 グローバルマーケッツカンパニー共同カンパニー長 兼 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 グローバルマーケッツ部門共同部門長 兼 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 グローバルマーケッツ部門共同部門長
2023年６月 | 当社 取締役会長 兼 会長執行役員（現職）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 兼 社長執行役員CEO | 藍澤　卓弥 | 1974年９月５日生 |
1997年10月 | 株式会社野村総合研究所 入社
2005年７月 | 当社 入社
2010年３月 | 理事 企画部専門部長
2012年６月 | 取締役
2013年５月 | 八幡証券株式会社（現 当社） 取締役
2014年６月 | 専務取締役 管理本部長
2014年６月 | アイザワ・インベストメンツ株式会社 取締役（現職）
2016年６月 | 代表取締役専務 管理本部長
2017年３月 | 日本アジア証券株式会社（現 当社） 代表取締役社長
2017年３月 2018年６月 | 取締役 JAPAN SECURITIES INC.（現Japan Securities Co., Ltd.） DIRECTOR
2018年７月 | 代表取締役社長
2018年10月 | 代表取締役社長COO 兼 CHO
2019年６月 | 代表取締役社長CEO 兼 CHO
2020年４月 | 代表取締役社長 兼 社長執行役員
2021年４月 | アイザワ証券分割準備株式会社（現アイザワ証券株式会社） 代表取締役社長
2021年10月 | 代表取締役社長 兼 社長執行役員CEO（現職）
2021年10月 | アイザワ証券株式会社 代表取締役社長 兼 社長執行役員（現職）
| (注)２ | 1,401
取締役 兼 専務執行役員CCO | 大石　敦 | 1967年12月10日生 |
1990年４月 | 当社 入社
2005年７月 | 投資銀行部長
2005年７月 | アイザワ・インベストメンツ株式会社 代表取締役社長
2006年７月 | 投資銀行第一部長
2009年６月 | 執行役員 企画部長
2009年６月 | アイザワ・インベストメンツ株式会社 取締役（現職）
2013年５月 | 八幡証券株式会社（現 当社） 取締役
2013年６月 | 執行役員 事業戦略本部長 兼 企画部長
2014年６月 | 取締役 事業戦略本部長 兼 企画部長
2017年３月 | 日本アジア証券株式会社（現 当社） 取締役
2017年４月 | 常務取締役 営業本部長 兼 中国営業本部長
2019年５月 2020年１月 | 常務取締役CMO 常務取締役CMO 兼 引受部長
2020年４月 | 取締役 兼 常務執行役員
2021年４月 | 取締役 兼 専務執行役員
2021年４月 | アイザワ証券分割準備株式会社（現アイザワ証券株式会社） 取締役
2021年４月 | ライフデザインパートナーズ株式会社 取締役（現職）
2021年10月 | 取締役 兼 専務執行役員CMO
2021年10月 | アイザワ証券株式会社 取締役 兼 専務執行役員（現職）
2023年４月 | 取締役 兼 専務執行役員CCO（現職）
2023年４月 | あいざわアセットマネジメント株式会社 取締役（現職）
| (注)２ | 43

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 兼 常務執行役員CMO | 真柴　一裕 | 1966年４月29日生 |
1990年４月 | 内藤証券株式会社 入社
2001年４月 | 当社 入社
2005年７月 | アイザワ・インベストメンツ株式会社 取締役
2011年６月 | 同社 代表取締役社長
2011年10月 | 経理部長
2013年５月 | 八幡証券株式会社（現 当社） 監査役
2016年６月 | 執行役員 経理部長
2017年３月 | 日本アジア証券株式会社（現 当社） 監査役
2017年４月 | 上席執行役員 管理本部長 兼 経営企画部長
2018年３月 | 上席執行役員 管理本部長 兼 経営企画部長 兼 業務統括部長
2018年６月 | 取締役 管理本部長
2019年５月 | 取締役CFO
2019年５月 | JAPAN SECURITIES INC.（現Japan Securities Co., Ltd.） DIRECTOR
2020年４月 | 取締役 兼 上席執行役員
2020年６月 | あすかアセットマネジメント株式会社（現あいざわアセットマネジメント株式会社） 取締役
2021年４月 | 取締役 兼 常務執行役員
2021年４月 | アイザワ証券分割準備株式会社（現アイザワ証券株式会社） 取締役
2021年10月 | 取締役 兼 常務執行役員CFO
2021年10月 | アイザワ証券株式会社 取締役 兼 常務執行役員（現職）
2023年４月 | 取締役 兼 常務執行役員CMO（現職）
2023年４月 | アイザワ・インベストメンツ株式会社 取締役（現職）
| (注)２ | 33
取締役 | 白木　信一郎 | 1970年７月16日生 |
1993年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱 ＵＦＪ銀行）入行
2007年６月 | マネックス・オルタナティブ・インベストメンツ株式会社（現 PayPay アセットマネジメント株式会社） 取締役
2009年２月 | 同社 取締役会長
2011年２月 | 同社 代表取締役社長
2013年４月 | アストマックス投信投資顧問株式会社 （現 PayPay アセットマネジメント株式会社） 取締役 運用・営業部門担当
2015年６月 | あけぼの投資顧問株式会社（現あいざわアセットマネジメント株式会社） 代表取締役社長
2019年６月 | 当社 社外取締役
2020年６月 | あすかアセットマネジメント株式会社（現あいざわアセットマネジメント株式会社） 取締役
2020年８月 | The Alternative Investment Management Association APAC Limited 日本支部代表（現職）
2021年２月 | あいざわアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長（現職）
2022年６月 | 当社 取締役（現職）
| (注)２ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 | 德岡　國見 | 1951年11月27日生 |
1976年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行
1987年５月 | ロンドン興銀（出向） Associate Director
1993年７月 | 興銀証券株式会社（現みずほ証券株式会社） 債券営業第一部長
1999年６月 | 同社 執行役員
2000年10月 | みずほ証券株式会社 常務執行役員 市場営業グループ長
2007年４月 | 同社 常務執行役員 グローバル投資銀行部門長
2008年９月 | 株式会社あおぞら銀行 専務執行役員
2009年６月 | 同社 代表取締役副社長
2016年６月 | 当社 社外取締役（現職）
2017年７月 | 株式会社エスネットワークス 社外監査役
| (注)１、２ | ―
社外取締役 | 増井　喜一郎 | 1950年７月16日生 |
1973年４月 | 大蔵省入省
1998年７月 | 大蔵省 東海財務局長
2000年６月 | 大蔵省 近畿財務局長
2003年７月 | 金融庁 総務企画局長
2005年９月 | 日本証券業協会 専務理事
2006年５月 | 日本証券業協会 副会長・専務理事
2008年７月 | 日本証券業協会 副会長
2012年６月 | 株式会社東京証券会館 取締役
2013年７月 | 日本投資者保護基金 理事長
2014年６月 | 公益財団法人日本証券経済研究所 理事長（現職）
2015年11月 | 公益財団法人日本中小企業福祉事業財団 評議員（現職）
2016年６月 | 株式会社日本格付研究所 社外取締役（現職）
2017年６月 | 公益財団法人金融システムセンター 監事（現職）
2017年６月 | 平和不動産株式会社 社外取締役（現職）
2017年６月 | 損害保険料率算出機構 理事（現職）
2018年６月 | 公益財団法人がん研究会 監事（現職）
2022年５月 | 公益財団法人石井記念証券研究振興財団 理事（現職）
2022年６月 | 当社 社外取締役（現職）
| (注)１、２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 新島　直以 | 1960年７月６日生 |
1989年２月 | 当社 入社
2000年８月 | 経営企画部 経営企画課長
2007年６月 | 企画第一部長
2011年８月 | 理事 管理本部副本部長 兼 総務人事部長
2014年６月 | 執行役員 管理本部副本部長 兼 総務人事部長
2015年６月 | アイザワ・インベストメンツ株式会社 監査役
2017年３月 | 執行役員 管理本部長
2017年３月 | 日本アジア証券株式会社（現 当社） 監査役
2017年４月 | 執行役員 コンプライアンス本部長
2017年６月 | 取締役 コンプライアンス本部長
2018年３月 | 取締役 コンプライアンス本部長 兼 営業管理部長
2018年７月 | 取締役 コンプライアンス本部長
2020年４月 | 取締役 兼 常務執行役員
2021年２月 | あいざわアセットマネジメント株式会社 取締役
2021年４月 | アイザワ証券分割準備株式会社（現アイザワ証券株式会社） 取締役
2021年４月 | ライフデザインパートナーズ株式会社 取締役
2021年10月 | アイザワ証券株式会社 取締役 兼 常務執行役員
2021年10月 | 取締役 兼 常務執行役員CCO
2023年４月 | アイザワ証券株式会社 取締役
2023年６月 | 取締役（監査等委員）（現職）
| (注)３ | 36
社外取締役 (監査等委員) | 花房　幸範 | 1975年5月10日生 |
1998年４月 | 青山監査法人 入所
2001年７月 | 公認会計士登録
2003年７月 | 日本アジアホールディングズ株式会社 入社
2009年８月 | アカウンティングワークス株式会社設立 代表取締役（現職）
2015年３月 | アークランドサービス株式会社（現アークランドサービスホールディングス株式会社） 社外監査役
2016年３月 | 同社 社外取締役（監査等委員）（現職）
2017年９月 | ペプチドリーム株式会社 社外取締役（監査等委員）（現職）
2018年５月 | 株式会社ギフト（現株式会社ギフトホールディングス） 社外監査役
2019年１月 | 同社 社外取締役（監査等委員）（現職）
2020年６月 | 当社 社外取締役
2021年６月 | 社外取締役（監査等委員）（現職）
2021年10月 | 八丁堀税理士法人 代表社員（現職）
| (注)１、３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 （監査等委員） | 清家　麻紀 | 1966年9月20日生 |
1990年４月 | 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
2011年４月 | 住信SBIネット銀行株式会社へ出向
2011年12月 | 同社 リスク管理第二部長
2012年10月 | 三井住友信託銀行株式会社 市場決済部次長
2016年10月 | 同社 人事部審議役 兼 D&I推進室長
2018年10月 | 同社 市場決済部長
2020年７月 | 同社 新百合ヶ丘支店長
2021年８月 | UBS SuMi TRUSTウェルス・アドバイザリー株式会社へ出向 企画管理部長（現職）
2023年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現職）
| (注)１、３ | ―
計 | 1,520

(注) １．德岡國見氏、増井喜一郎氏、花房幸範氏、清家麻紀氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社であります。

監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　取締役（監査等委員）　　新島直以

委員　　社外取締役（監査等委員）花房幸範

委員　　社外取締役（監査等委員）清家麻紀

法令の定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになった場合に備え、2023年６月22日開催の定時株主総会において、補欠の監査等委員である取締役に德岡國見(当社社外取締役）が選任されております。

５．当社では、迅速な意思決定と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員３名は以下のとおりであります。

執行役員 | 山下　雅明
執行役員 | 今井　毅
執行役員 | 馬場　雄一

６．社外取締役（監査等委員）清家麻紀氏の戸籍上の氏名は石川麻紀であります。

##### ②　社外取締役の状況

(イ) 社外取締役の選任状況に関する考え方及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、德岡國見氏、増井喜一郎氏の２名を選任しております。また監査等委員である社外取締役には、花房幸範氏、清家麻紀氏の２名を選任しております。

德岡國見氏、増井喜一郎氏、花房幸範氏、清家麻紀氏はいずれも当社との間に記載すべき特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、清家麻紀氏は当社の株主及び当社グループの取引先である三井住友信託銀行株式会社（以下、「SMTB」）に所属しております。SMTBは当社株式を814,400株（議決権割合：2.10％）保有しています。

当社はSMTBと株主名簿管理人委託契約の締結と確定拠出年金の運営管理委託契約を締結し、業務を委託しておりますが、これらに伴う支払額がSMTBの売上に占める割合は1％未満となります。また、当社グループはSMTBから19億15百万円の借入を行っておりますが、当社グループの総資産に占める割合は約1.9％となります。以上から、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社グループの主要な取引先には該当しておりません。これらの取引はその取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されます。

以上により、当社の社外取締役４名は取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当していないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしております。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定めております。当該基本方針は、当社オフィシャルサイトに公表しております。

###### (ロ) 社外取締役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性、中立性を持つ立場から経営の監督機能を果たす役割及び金融・証券業等の分野における豊富な知見と経験を経営全般に活かす以下の役割を担っております。

(a)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行うこと

(b)取締役会の重要な意思決定を通じ、経営を監督すること

(c)当社と関連当事者との間の利益相反を監督すること

(d)独立した客観的な立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

監査等委員である社外取締役は、法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で監督を行っております。

具体的には、代表取締役との定期的な会合を行い、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重点課題等について意見交換して相互認識を深めるほか、内部監査部門等と緊密に連携し、内部監査の結果・内部統制の運用状況等についての報告を聴取して意見交換を行い、問題認識の共有化に努めております。また、会計監査人とも緊密に会合を持ち、監査結果等に関する情報交換・意見交換を行っております。

金融機関経営者としての豊富な経験や知識、他社における監査役としての豊富な経験・知見から適宜発言を行うことで、経営監視の実効性を高めております。

#####

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査等委員会による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けております。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査等委員及び監査部担当役員から適宜報告を受け、加えて社外取締役である監査等委員は会計監査人から直接報告を受けているほか、監査等委員会における情報交換も行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

a．組織・人員

当社は2021年６月25日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。移行後の当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち、２名を社外取締役である監査等委員としており、証券取引所規則の定める独立役員として届け出ています。委員長は新島直以取締役が務めております。

監査等委員である取締役新島直以氏は、当社のコンプライアンス体制の強化、及びリスク管理体制の構築を図るとともに、当社グループが目指す資産形成ビジネスの確立に向け、グループ子会社の取締役を歴任し、コンプライアンス体制の整備、強化を図る等、豊富な経験・実績・見識を有しております。監査等委員である社外取締役花房幸範氏は、公認会計士として企業会計や監査に精通しているとともに、上場企業における豊富な社外役員経験や企業経営者としての経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役清家麻紀氏は、金融機関において市場性業務、リスク管理運営、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進等に携わり、金融機関におけるリスク評価・管理、ダイバーシティ推進について豊富な経験・実績・見識を有しております。

監査等委員会監査の役割分担については、期初に作成する監査計画に基づき、監査等委員は連携して会社の事業活動を常に把握し、業務監査・会計監査を全般的に行い、非常勤取締役は常勤取締役が監査・調査・収集した情報に基づき専門的・客観的・独立的な観点から適宜監査意見を述べると共に、必要に応じ提言を行なうこととしています。そのため、常勤取締役は、取締役会・経営会議・リスク管理委員会・コンプライアンス評価委員会・懲罰委員会、及びアイザワ証券における取締役会・経営会議・リスク管理委員会・懲罰委員会・部店長会議等へ出席するほか、取締役との個別会合の場等を通じて、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧する等して、取締役の職務執行をチェックいたします。一方、非常勤取締役は取締役会・コンプライアンス評価委員会等へ出席し、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、取締役の職務執行をチェックいたします。また、常勤取締役中心に監査部及びコンプライアンス部・アイザワ証券の検査部等とは、連絡会議やアイザワ証券の社内検査実施の立会いや検査講評会等への出席により、会計監査人とは定例会合の実施や現物実査・アイザワ証券のファイナンシャルアドバイザリー（以下ＦＡ）部支店往査時における監査等委員等の立会い等を行うことにより連携を図っております。

b．監査等委員等の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち開催されるほか、必要に応じ適宜開催されます。当事業年度において当社は監査等委員会を合計19回開催し、１回あたりの所要時間は平均60分程度でした。個々の監査等委員等の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
山本　聡 | 19回 | 19回
花房　幸範 | 19回 | 19回
佐藤　光太郎 | 19回 | 19回

監査等委員会等において、次のような決議・審議、協議、報告がなされました。

決議・審議28件：監査等委員会規程改正・監査等委員会監査等基準改正・内部統制システムに係る監査等委員会監査の実務基準改正・会計監査人の評価及び選定基準・取締役の人事及び報酬・非保証業務の提供に関する包括了解・監査等委員監査計画・職務分担、監査費用予算・監査等委員候補への同意、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書案等

協議３件：監査等委員報酬・譲渡制限付株式報酬の割当て等・監査等委員候補者の選定基準

報告162件：代表取締役等との定期会合報告、社外取締役との定期会合報告、会計監査法人との会合報告（監査上の主要な検討事項(KAM)への対応含む）、監査部監査報告、アイザワ証券検査部社内検査結果報告、アイザワ証券のＦＡ部支店面談結果報告、取締役の競業取引及び利益相反に関する確認、同業決算比較、内部通報利用状況報告・稟議書閲覧状況報告、経営会議・部長会・リスク管理委員会等の報告、子会社の取締役会・経営会議等報告等

また、常勤監査等委員・非常勤監査等委員等の活動状況は以下のとおりです。

・取締役会への出席　　　　　　　　　18回開催(常勤監査等委員・非常勤監査等委員等)

・アイザワ証券部店長会議への出席　　２回開催(常勤監査等委員等)

・経営会議・リスク管理委員会・懲罰委員会への出席(常勤監査等委員等)

・コンプライアンス評価委員会への出席　２回（社外監査等委員等）

・代表取締役との定期会合　　　　　　　19回開催(常勤監査等委員・非常勤監査等委員等)

・社外取締役との定期会合　　　　　　　４回開催(常勤監査等委員・非常勤監査等委員等)

・あずさ監査法人との会合　　　　　　　８回開催(常勤監査等委員・非常勤監査等委員等)

（内４回は内部管理統括責任者等も出席）

・監査部・コンプライアンス部等との連絡会議　４回開催(常勤監査等委員・非常勤監査等委員等)

・上記以外の取締役との定期会合　　　　22回開催(常勤監査等委員等)

・アイザワ証券取締役との定期会合　　　20回開催(常勤監査等委員等)

・執行役員・本部部長等との会合（アイザワ証券含む）　22回開催(常勤監査等委員等)

・あずさ監査法人の実査等の立会い　　　１回開催(常勤監査等委員等)

・あずさ監査法人の往査の立会い　　　　２回開催(常勤監査等委員等)

・監査部の実査への立会い　　　　　　　１回開催(常勤監査等委員等)

・重要な稟議書の閲覧　 　　　　 　　18件実施(常勤監査等委員等)

・アイザワ証券ＦＡ部支店面談　　　　　54回実施(常勤監査等委員等)

##### ②内部監査の状況

当社グループの内部監査は、当社グループの経営目標の実現に寄与することを目的として、被監査部門から独立した立場で、業務執行状況や内部管理・内部統制の適切性、有効性、合理性等を検証・評価し、これに基づいて経営陣に対して助言・勧告等を行なうものであり、当社グループの自律的な企業運営を確保していく上で、最も重要な企業活動の一つとしています。

具体的には、金融商品取引業者として金融商品市場の担い手として重大な社会的責任を有する観点から、法令・諸規則の遵守、投資者保護、リスク管理等が適切に実行されているかという点について、グループ全体にわたり効率的かつ実効性ある内部監査を実施することとしています。また、業務内容やリスク特性等を勘案の上で、適切に内部監査を実施する態勢を確保するため、内部監査の専任部署として当社に監査部（６名）を設置し、当社グループにおける内部監査を実施しています。 また、監査等委員会、会計監査人と相互に情報交換を行う等、緊密な連携を図っています。

個別の内部監査の結果については、監査部から取締役社長へ報告・承認を受け、その後、取締役会に対し、原則として月次で定期報告がなされています。さらに、内部監査部門の独立性を強化するため、内部監査に係る実施計画等については、取締役社長の承認、取締役会及び監査等委員会の同意を必要としています。

##### ③　会計監査の状況

###### a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b．継続監査期間

2003年３月期以降

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　石井　勝也

指定有限責任社員 業務執行社員　轡田　留美子

###### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名（公認会計士試験合格者含む）であります。

###### e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定については監査等委員会設置会社への移行に伴い2022年５月に選定基準を新たに制定しております。選定基準の内容は、１．監査法人の品質管理体制・独立性等、２．監査法人の監査業務の実施体制、３．監査報酬の妥当性等であり、候補先から書面を入手し、面談・質問等を通じて選定することとしております。なお、有限責任 あずさ監査法人はＪＡＳＤＡＱ市場上場の際に候補先の中から上記とほぼ同様の理由で選定し、その後、下記評価基準に基づき評価を行い、契約を継続してまいりました。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会設置会社への移行に伴い2022年５月に新たに制定した評価基準に基づき評価を行ない再任の可否を判断しております。この基準に基づき、毎年、当社の経営企画部門・内部監査部門・有限責任 あずさ監査法人からヒアリングした情報等を基に「会計監査人の評価基準に関する監査調書」、「会計監査人の再任に係る判断基準と検証結果」及び「会計監査人監査の相当性についての監査調書」を作成し、慎重に審議した結果、当該監査法人の監査の方法と結果を相当と認め再任することを決定しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 22 | 2 | 25 | ―
連結子会社 | 26 | ― | 32 | 2
計 | 49 | 2 | 57 | 2

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別保管に関する保証業務等であります。

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a．を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | 1
計 | ― | 0 | ― | 1

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、台湾の株式譲渡益課税に係る税務報告サービスであります。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

会計監査人の監査人員、監査計画、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬の見積りの算定根拠等を勘案し、決定しております。

###### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査の職務遂行状況の適切性、一般的水準と比較しての報酬算出根拠等の妥当性等について慎重に検証した結果、会社法第399条第３項に基づき同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月12日開催の取締役会にて、取締役の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を以下のとおり定めており、当該決定方針は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会で決議しております。

（イ）基本方針

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定され、当社が設定する経営指標に基づき、職務、業績貢献及び経営状況等に見合った報酬管理を行うことを基本方針としたうえで、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において、審議、答申し、あらかじめ株主総会で決議された報酬枠の範囲内において取締役会で決定します。その内容は、「基本報酬」「譲渡制限付株式報酬」「業績連動報酬等（賞与）」で構成します。

・監査等委員である取締役の報酬は経営に対する独立性、客観性を重視する視点から「基本報酬」のみとしております。また、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

・指名報酬諮問委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催します。

（ロ）基本報酬

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて総合的に勘案し、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。

（ハ）譲渡制限付株式報酬

・取締役（社外取締役、及び監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付します。

・譲渡制限付株式は、原則として、毎年当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の基準額をベースに年間の株式報酬費用発生見込額と翌事業年度以降の業績見通しを勘案し、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、当社普通株式を交付します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。

・譲渡制限期間は、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社または当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

（ニ）業績連動報酬等（賞与）

・事業年度ごとの業績向上への意義を高めること等を目的として、当年度の業績に連動して支給するものであります。

・業績指標については、事業の収益力を高めることを主眼とすることから「営業利益」と「事業基盤拡大に関するKPI」を用います。

・営業利益の目標及び事業基盤拡大に関するKPI等に対する達成度合いに応じ、また、全社業績の変動も加味したうえで、支給無し（ゼロ）から原則として定める標準支給額の倍増までの範囲において段階的に変動します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。

###### （ホ）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

・2007年６月26日開催の第87期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額６億円以内（当該総会後取締役６名、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）として、2019年６月25日開催の第99期定時株主総会において取締役（当該総会後付与対象となる取締役８名、ただし、社外取締役３名を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の総額を、取締役の報酬等の額とは別枠として、年額50百万円以内としてそれぞれ決議いただいております。

・2021年６月25日開催の第101期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額４億円以内（うち、社外取締役分は５千万円以内。当該総会後取締役は６名、うち社外取締役は２名。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額１億円以内（当該総会後監査等委員である取締役３名、うち、社外取締役２名。）、また、当該金銭報酬とは別枠で取締役（社外取締役２名、及び監査等委員である取締役３名を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の総額を、年額１億円以内としてそれぞれ決議しております。

######

（ヘ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役会の決議により決定します。また、監査等委員である取締役の報酬等は、その独立性に配慮しつつ職務と責任に見合った報酬水準とすることを基本方針とし、監査等委員である取締役の協議により決定しております。執行役員の報酬等は、取締役に準じて処遇しています。

###### （ト）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

・役員の報酬等の決定に関する方針は、指名報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会において決定します。

・その権限の内容及び裁量の範囲は、当社の取締役候補者の指名や取締役の報酬等の公正性及び客観性を担保することで、当社の適切な経営体制の構築に資することを目的としています。

###### （チ）最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

・最近事業年度の取締役の報酬等につきましては、2023年５月18日開催の指名報酬諮問委員会において、世間相場を勘案のうえ決定し、同日開催の取締役会にて報告いたしました。

（リ）役員報酬決定の手続き

・役員報酬の基本方針に則り、公平性や客観性が担保され、当社の適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において審議、答申し、取締役会で決定しています。

・報酬の具体的決定については、当社の業績等を勘案し、役位に応じて定められる基本報酬、各事業年度の営業利益及び事業基盤拡大に関するKPI等に対する達成度合いを指標とし業績に応じて定められる業績連動報酬等（賞与）、並びにこれらの報酬枠とは別枠の譲渡制限付株式報酬について審議を行い、報酬総額及び個人別報酬額を取締役会に答申いたします。

・また、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役の報酬は取締役会で決定することとしています。

・譲渡制限付株式報酬についても、株主総会で決議された上限枠内で原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権を対象取締役（社外取締役を除く。）に対して、指名報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

・監査等委員の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査等委員報酬額は、監査等委員の協議によって決定しております。

・なお、指名報酬諮問委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催します。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動 報酬等（賞与）
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 131 | 102 | 28 | ― | 5
社外取締役 （監査等委員を除く） | 15 | 15 | ― | ― | 3
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | 10 | 10 | ― | ― | 1
社外取締役 （監査等委員） | 18 | 18 | ― | ― | 2
合計 | 175 | 147 | 28 | ― | 11

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には、2022年６月24日付で任期満了により退任した社外取締役１名を含んでおります。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、長期的な視点により、株式の値上がりや配当による運用収益の確保を目的とする純投資目的の株式を投資株式、またそれ以外の目的の株式を政策保有株式としています。

政策保有株式については、取引先企業との関係強化、及び中長期的な企業価値向上を目的として、政策的に株式を保有することがあります。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第3条（株式の政策保有）にて定めているとおり、上場株式を新規に純投資目的以外の目的で保有する場合、もしくは既に純投資目的以外の目的で保有している場合については、事業戦略、取引関係、業務提携または協働ビジネスの展開などを総合的に勘案し、将来の見通し並びに中長期的な観点から資本コストに見合うリターンやリスクであるか、当社グループの企業価値の向上に資するかを検証し、確認した上で新規保有や継続保有を判断します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 1,271
非上場株式以外の株式 | 15 | 2,967

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 500
非上場株式以外の株式 | 1 | 80

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産(株) | 183,500 | 183,500 | 事業上の関係の維持・強化のため、同社株式を保有しています。 同社株式の保有により、安定的な取引関係が構築され、当社の持続的な成長と中期的な企業価値向上につながっていると考えております。 | 有
547 | 621
(株)清水銀行 | 170,304 | 170,304 | 同上 | 有
247 | 268
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 78,225 | 97,725 | 同上 | 無 (注)２
355 | 390
(株)みずほフィナンシャルグループ | 230,960 | 230,960 | 金融取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しています。 同社株式の保有により、安定的な取引関係が構築され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながっていると考えております。 | 無 (注)３
433 | 361
平和不動産(株) | 98,290 | 98,290 | 事業上の関係の維持・強化のため、同社株式を保有しています。 同社株式の保有により、安定的な取引関係が構築され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながっていると考えております。 | 有
372 | 388
幼児活動研究会(株) | 208,000 | 208,000 | 同上 | 有
265 | 227
(株)ファンドクリエーショングループ | 1,980,000 | 1,980,000 | 同上 | 無 (注)４
174 | 164
(株)TAKARA & COMPANY | 61,400 | 61,400 | 同上 | 有
137 | 120
東京テアトル(株) | 78,000 | 78,000 | 同上 | 有
88 | 96
(株)岡三証券グループ | 193,000 | 193,000 | 同上 | 有
90 | 71
(株)オオバ | 100,000 | 100,000 | 同上 | 有
78 | 76

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 17,400 | 17,400 | 金融取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しています。 同社株式の保有により、安定的な取引関係が構築され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながっていると考えております。 | 無 (注)５
92 | 67
EUGENE INVESTMENT＆SECURITIES CO.,LTD. | 222,844 | 222,844 | 同上 | 有
56 | 74
(株)山梨中央銀行 | 20,000 | 20,000 | 同上 | 有
22 | 19
(株)七十七銀行 | 2,400 | 2,400 | 同上 | 有
5 | 3

(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、中長期的な視点において、当社の企業価値向上に資するよう、関係部署にて個別銘柄ごとに定期的、継続的に保有の意義、および採算性を検証し、判断いたします

２．三井住友トラスト・ホールディングス（株）は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友信託銀行（株）は、当社株式を保有しております。

３．（株）みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの（株）みずほ銀行及びみずほ証券（株）は、当社株式を保有しております。

４．（株）ファンドクリエーショングループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの（株）ファンドクリエーションは、当社株式を保有しております。

５．（株）三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの（株）三井住友銀行及びSMBC日興証券（株）は当社株式を保有しております。

６．(株)オオバ、EUGENE INVESTMENT＆SECURITIES CO.,LTD.、(株)山梨中央銀行及び(株)七十七銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有している銘柄が60銘柄に満たないため全銘柄について記載しております。

###### みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | 1 | 265

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | 166 | ―

###### ④　当事業年度中に、投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。