該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2025年3月31日現在
(注) 1.自己株式7,616,023株は「個人その他」に76,160単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。なお、自己株式7,616,023株は2025年3月31日現在の実所有株式数であります。
2.当社において証券保管振替機構名義の株式はありません。
2025年3月31日現在
(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式7,616千株があります。
2.上記の発行済株式より除く自己株式には、「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として所有する当社株式は含まれておりません。
3.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2,808千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1,105千株
なお、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する1,105千株には「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として保有する831千株が含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として信託が保有する当社株式831千株(議決権8,314個)が含まれております。
2.当社において証券保管振替機構名義の株式はありません。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。
2025年3月31日現在
(注)1.「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として所有する831,400株につきましては、上記の自己株式等に含まれておりませんが、貸借対照表においては自己株式として処理をしております。
2.なお、事業年度末現在の自己株式数は7,616,023株であります。
会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
2. 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1.当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式数(当事業年度831,400株、当期間825,300株)を含めておりません。
当社の配当に対する基本方針は、株主様への利益還元にあたり、安定的かつ高水準の利益還元を継続的に行うことに努め、具体的には、自己株式取得を含めた連結ベースの総還元性向50%以上の還元を行うこと、また、配当は株主資本配当率(DOE)2%程度を上回ることを目標とし、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は、2025年3月期から2028年3月期までの間、普通配当に加えて、以下のとおり特別配当を実施する予定です。
(注)上記の特別配当の金額は、2024年4月26日時点で入手可能な情報に基づく一定の前提(仮定)及び将来の予測等に基づき見込んでいる金額であり、今後、分配可能額規制その他の法令上の規制や経営環境の変化等の事情により変動する可能性があります。
これら剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当として1株当たり48円(普通配当13円、特別配当35円)を実施しており、当事業年度末の期末配当を48円(普通配当13円、特別配当35円)といたしました。内部留保資金につきましては、資本効率の向上を図るため、株主還元を実施するほか、今後の事業展開に資する所存であります。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、 企業の社会的責任を深く自覚し、企業価値の向上を目指すとともに、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。また、当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、法令順守の徹底、経営の効率化とともに、経営の透明性を確保することによって、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
(イ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(ロ) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(ハ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(ニ) 独立社外取締役が中心的な役割を行う仕組み(取締役会の構成、指名報酬諮問委員会の設置等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
(ホ) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
当社は監査等委員会設置会社であり、提出日(2025年6月24日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名中2名、監査等委員である取締役3名中2名を独立社外取締役とし、取締役の業務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役は、監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議に出席し意見を述べ、審議内容や決議事項の適法性及び妥当性をチェックするとともに、取締役等と定期的な会合を行い、取締役の職務執行の監査を実施しております。
また、内部監査につきましては監査部が実施しております。監査部は、内部監査計画書に従って監査を実施し、監査結果報告会において監査対象部門と問題点の共有化を図ったうえで改善を指示し、改善状況の確認を行っております。監査等委員である取締役は、監査結果報告会等へ出席することにより監査部と連携を図っております。
会計監査につきまして、会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会計監査人は、監査を効率的に実施する観点から、監査等委員会及び社内関連部署等と連携しつつ、内部統制の状況等について把握するとともに、その有効性を評価し、監査等委員会へ報告しております。監査等委員会と会計監査人は、監査等委員会監査方針・監査計画の概要と会計監査方針・監査計画を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。前事業年度に当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、宮田世紀氏、轡田留美子氏であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士3名、その他7名であります。
コンプライアンス評価委員会は、金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の強化を図るため、原則1事業年度に2回以上開催しております。法令違反の未然防止策の立案、社内の問題点の洗い出しと改善策の検討・具体化を図っております。
当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、リスク管理基本方針及びリスク管理規程に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。リスク管理委員会は情報セキュリティ及びBCPも含めた当社グループに関わる各種リスクの管理について、部門横断的に検討、協議、調整を行い、対応方針の策定、経営への答申等を行っており、原則月1回開催しております。
また、当社は、適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関(任意委員会)として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は独立社外取締役が過半数を占め、当社の取締役候補者(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び解任等並びに取締役の報酬の決定過程における公正性及び客観性を担保し、適切な関与・助言を得ております。
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の一層の向上を図ることができると判断していることから、監査等委員会設置会社を採用しております。また、一層の透明性、客観性を維持するため、社外取締役4名を独立役員に指定しております。
監査等委員会及び社外取締役の充実による客観的・中立監視を行うことで、経営の監視機能の面では業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。
※当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「定款一部変更の件」[現行定款第19条(員数)に定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の上限を8名以内から10名以内に変更する]及び「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名(内、独立社外取締役3名)、監査等委員である取締役3名(内、独立社外取締役2名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「取締役の役位についての議案」及び「指名報酬諮問委員会委員選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①役員の一覧(ロ)」のとおりであり、指名報酬諮問委員会の委員は、代表取締役社長 社長執行役員 藍澤卓弥、取締役 執行役員 大道浩二、取締役 芝田康弘、社外取締役 武藤雅俊、社外取締役 住釜智子、社外取締役(監査等委員) 花房幸範、社外取締役(監査等委員) 清家麻紀となります。
当社は、取締役会を原則月1回開催しており、取締役会の主な検討事項や構成や出席状況については、次のとおりであります。
[当事業年度における主な検討事項]
・中期経営計画の進捗及び当事業年度の業務執行の状況の報告
・2026年3月期からの中期経営計画の策定に関する報告及び決議
・業務の有効性・効率性、法令等の順守、内部統制システムの運用状況等の報告、審議
・取締役会実効性評価の報告と審議等
[各取締役の出席状況]
(注)取締役 執行役員 大道 浩二氏については、2024年6月26日開催の定時株主総会での就任後に開催された取締役会の開催回数・出席回数を記載しております。
[取締役会の実効性に関する評価結果の概要]
当社取締役会は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第18条に基づき、取締役会の実効性の向上を目的として、取締役会全体の分析・評価を毎年実施しております。全取締役を対象に2025年3月期における取締役会の実効性に関する自己評価を行い、その後、取締役会において取締役会全体の実効性の分析・評価を行いました。その結果、取締役会の構成、運営、資料、審議、責務においてそれぞれ適切に行われ、取締役会の実効性は確保されているものと判断いたしました。
本評価を踏まえ、今後も継続して取締役会の実効性向上を図ってまいります。
● 取締役会の構成
取締役会の員数は、取締役会における実質的な議論を確保する観点からおおむね適切であるとの評価となりました。また、取締役会参加者は、当社の企業価値・経営戦略・営業戦略・事業計画を適切に理解しており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスの多様性はおおむね適切に確保されていると評価されております。今後、取締役会の監査機能を強化し、さらなる監査体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、引き続き、取締役会の構成の充実に努めてまいります。
● 取締役会の運営
取締役会の運営は、議案の「説明」に要する時間を極力抑え、今まで以上に「議論」に時間を費やす運営が求められております。
取締役会における議題の数・内容・進め方はおおむね適切であるとの評価となりましたが、例年と比較し、上程議案数がやや過多となりました。一方で、不必要な内容は無く、運営の工夫もなされて向上しているとの意見もありました。
他社取締役会と比較し、当社取締役会が効果的に運営されているかについて、社外取締役より、おおむね効果的であると評価されております。
● 取締役会の資料
取締役会の資料に関しては、報告内容の整理や必要な資料について課題があると判断されております。引き続き、経営判断を行うにあたって必要な情報が十分に網羅され、かつ、わかりやすく整理された資料の作成に努めてまいります。
● 取締役会の審議
中長期的な経営戦略・方針等に関する議論は質・量ともに向上してきておりますが、さらに深度のある議論ができるよう議論環境を充実させていく必要があると認識しております。
審議時間につきましては十分に確保され、重要な案件には時間をかけるなど、メリハリをきかせた運営であり、社外取締役が自由に発言し、業務執行取締役が意見を積極的に聞き入れるとともに、活発な議論を重視する雰囲気が形成されているとの回答が多数を占めました。
意思決定後の効果、議論後の変化についての報告につきましては、更なる効果計測及び継続報告を行い、どのように経営に反映されているのかが明確になるよう努めてまいります。
● 取締役会の責務
取締役会は、全体としてその役割・説明責任等を含めた責務を実効的に果たしているとの評価となりました。
事業戦略の執行状況のモニタリングにつきましては、取締役会の経営監督機能の強化のため、効果的なモニタリング機能の発揮について検討してまいります。
監査等委員会の活動状況につきましては「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況 b.監査等委員等の活動状況」に記載しております。
当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬等の公正性及び客観性を担保し、当社の適切な経営体制の構築に資することを目的として、指名報酬諮問委員会を設置し、適宜開催しております。指名報酬諮問委員会の委員はその過半数を独立社外取締役とし、取締役会は取締役の指名並びに報酬について、指名報酬諮問委員会の審議を経て決議しております。
当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を6回開催しており、主な検討事項、委員会の構成及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
[当事業年度における主な検討事項]
・取締役の選解任、取締役の報酬等に係る方針を審議、答申
・取締役の個別の報酬案に関する事項、譲渡制限付株式の割当、役員報酬水準の検証
[各委員の出席状況]
(注)取締役 執行役員 大道 浩二氏については、2024年6月26日開催の定時株主総会での就任後に開催された指名報酬諮問委員会の開催回数・出席回数を記載しております。
当社は、内部統制システムの構築及びその整備は取締役会の専任事項として経営の根幹をなすものと考えております。内部統制システム構築のため、明確なルールにより組織、業務分掌、職務権限を定め、これを運用するにあたり稟議決裁制度を採用しております。
また、業務運営のためのルールを作成しており、これらルールが遵守されているか否かを監査するための専門部署として監査部を設置しております。
当社グループの内部統制については、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しております。当社の連結子会社であるアイザワ証券株式会社においては、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理を担当する取締役1名を「内部管理統括責任者」として定めるとともに、各営業単位毎に「営業責任者」及び「内部管理責任者」を設置しております。内部管理責任者は組織上、コンプライアンス本部の下部組織でありますコンプライアンス部に属しており、人事上の評価につきましては組織の上長並びに内部管理統括補助責任者が行うこととしており、営業部店におきましては営業部門からの独立性を保持するとともに営業部門と相互の内部牽制が働く仕組みとしております。コンプライアンス部(36名)の主たる業務としましては株式等の売買管理業務をはじめとして、営業に関する考査業務の統括及び顧客管理に関する事項並びに法令諸規則に係る社員の指導等でありますが、下部組織としましてお客様相談課を設置し、お客様からの問合せ並びに業務に関する事項について対応し内部管理体制の充実に努めております。これらの制度を通じ、金融商品取引法その他法令諸規則等の遵守、投資勧誘等の営業活動、顧客管理等が適正に行われるよう社内の監査部門が中心となり、内部管理体制の整備に努めております。
また、統制手段としては、社内規程・内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理等を行うとともに、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ内部監査等を実施しております。
当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。
当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりであります。
(イ) 当社は、当社グループを対象とする「関係会社管理規程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう努めております。
(ロ) 当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導及びモニタリングその他の経営管理、財務運営及び連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備及び運用並びに有効性評価に係る管理、業務運営に係る管理等を統括しております。
(ハ) 当社は、当社が定める「倫理規程」、「アイザワ証券グループ倫理綱領」及びコンプライアンスに関する諸規程を子会社に対しても適用し、子会社の役職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努めております。
(ニ) 当社は、当社が定めるリスク管理に関する諸規程に基づき当社グループにおいて対象となるリスク及び管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努めております。
(ホ) 当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に対し、子会社に関する重要事項を原則として事前に当社に対し報告することを義務付けております。
(ヘ)当社は、「親子法人等間の非公開情報等取扱規程」に基づき、親子法人等の間で授受を行う非公開情報についてはオプトインによる同意した顧客に限るものとしています。
(ト) 当社は、主要な子会社に取締役を派遣し、取締役(監査等委員である取締役を除く)は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査等委員である取締役は当該子会社の業務執行状況を監査しております。
(チ) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制管理規程」を定め、財務報告に係る内部統制及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものといたします。
当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任の限度は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ただし、責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限定しております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)、及び取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、並びに第101期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会、指名報酬諮問委員会の活動状況
「4 [コーポレート・ガバナンスの状況等] (1) [コーポレート・ガバナンスの概要] ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (当事業年度における会社機関の活動状況) (イ) 取締役会及び(ハ) 指名報酬諮問委員会」に記載のとおりであります。
① 役員一覧
(イ) 2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) 1.德岡國見氏、増井喜一郎氏は、社外取締役であります。
2.花房幸範氏、清家麻紀氏は、監査等委員である社外取締役であります。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.法令の定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになった場合に備え、2023年6月22日開催の定時株主総会において、補欠の監査等委員である取締役に德岡國見氏(当社社外取締役)が選任されております。
6.社外取締役(監査等委員)清家麻紀氏の戸籍上の氏名は石川麻紀であります。
(ロ) 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
男性
(注) 1.増井喜一郎氏、武藤雅俊氏、住釜智子氏は、社外取締役であります。
2. 花房幸範氏、清家麻紀氏は、監査等委員である社外取締役であります。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.法令の定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになった場合に備え、2025年6月26日開催の定時株主総会において、補欠の監査等委員である取締役に平尾嘉昭氏が選任されております。なお同氏は、子会社であるアイザワ証券株式会社の社外監査役に就任しておりますが、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合には、アイザワ証券株式会社の社外監査役を辞任し、監査等委員である取締役に就任する予定であります。
6.社外取締役(監査等委員)清家麻紀氏の戸籍上の氏名は石川麻紀であります。
(イ) 社外取締役の選任状況に関する考え方及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)には、德岡國見氏、増井喜一郎氏の2名を選任しております。また監査等委員である社外取締役には、花房幸範氏、清家麻紀氏の2名を選任しております。
德岡國見氏、増井喜一郎氏、花房幸範氏、清家麻紀氏はいずれも当社との間に記載すべき特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、清家麻紀氏は当社の株主及び取引先である三井住友信託銀行株式会社(以下、「SMTB」)の業務執行者です。SMTBは当社株式を814,400株(議決権割合:2.55%)保有しています。
当社はSMTBと株主名簿管理人委託契約を締結し、業務を委託しておりますが、これに伴う支払額がSMTBの売上に占める割合は1%未満となります。また、当社グループはSMTBから28億36百万円の借入を行っておりますが、当社グループの総資産に占める割合は約2.6%となります。以上から、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されます。
以上により、当社の社外取締役4名は取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当していないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定めております。当該基本方針は、当社オフィシャルサイトに公表しております。
※2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役 を除く。)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、増井喜一郎氏、武藤雅俊氏、住釜智子氏の3名、また監査等委員である社外取締役は、花房幸範氏、清家麻紀氏の2名となります。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性、中立性を持つ立場から経営の監督機能を果たす役割及び金融・証券業等の分野における豊富な知見と経験を経営全般に活かす以下の役割を担っております。
(a)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行うこと
(b)取締役会の重要な意思決定を通じ、経営を監督すること
(c)当社と関連当事者との間の利益相反を監督すること
(d)独立した客観的な立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
監査等委員である社外取締役は、法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で監督を行っております。
具体的には、代表取締役との定期的な会合を行い、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重点課題等について意見交換して相互認識を深めるほか、内部監査部門等と緊密に連携し、内部監査の結果・内部統制の運用状況等についての報告を聴取して意見交換を行い、問題認識の共有化に努めております。また、会計監査人とも緊密に会合を持ち、監査結果等に関する情報交換・意見交換を行っております。
金融機関経営者としての豊富な経験や知識、他社における監査役としての豊富な経験・知見から適宜発言を行うことで、経営監視の実効性を高めております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査等委員会による監査の状況、監査部による内部監査の状況その他内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受けております。会計監査人の意見についても、必要に応じ、常勤の監査等委員及び監査部担当役員から適宜報告を受け、加えて社外取締役である監査等委員は会計監査人から直接報告を受けているほか、監査等委員会における情報交換も行っております。
(3) 【監査の状況】
a.組織・人員
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、そのうち2名を社外取締役である監査等委員としており、証券取引所規則の定める独立役員として届け出ています。委員長は取締役新島直以氏が務めております。
監査等委員である取締役新島直以氏は、長きにわたり当社の経営企画業務に従事し、金融に関する高度の専門性及び経営者としての経験から、コンプライアンス及びリスク管理に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役花房幸範氏は、公認会計士として企業会計や監査に精通しているとともに、上場企業における豊富な社外役員経験や企業経営者としての経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員である取締役清家麻紀氏は、長きにわたり金融機関においてリスク・マネジメント、ダイバーシティ推進、ガバナンスについて豊富な経験・実績・見識を有しております。
監査等委員会監査の役割分担については、期初に作成する監査計画に基づき、監査等委員は連携して会社の事業活動を常に把握し、業務監査・会計監査を全般的に行い、非常勤取締役は常勤取締役が監査・調査・収集した情報に基づき専門的・客観的・独立的な観点から適宜監査意見を述べると共に、必要に応じ提言を行なうこととしています。そのため、常勤取締役は、取締役会・経営会議・リスク管理委員会・コンプライアンス評価委員会・懲罰委員会・アイザワ証券取締役会・経営会議・リスク管理委員会・懲罰委員会・部店長会議等へ出席するほか、取締役との個別会合の場等を通じて、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧する等して、取締役の職務執行をチェックいたします。一方、非常勤取締役は取締役会・コンプライアンス評価委員会等へ出席し、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、取締役の職務執行をチェックいたします。また、常勤取締役中心に監査部及びコンプライアンス部・アイザワ証券の検査部等とは、連絡会議やアイザワ証券の検査講評会等への出席により、会計監査人とは定例会合の実施や現物実査・アイザワ証券のFA部支店往査時における監査等委員等の立会い等を行うことにより連携を図っております。
b.監査等委員等の活動状況
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち開催されるほか、必要に応じ適宜開催されます。当事業年度において当社は監査等委員会を合計16回開催し、1回あたりの所要時間は平均50分程度でした。個々の監査等委員等の出席状況については次のとおりです。
監査等委員会等において、次のような決議・審議、協議、報告がなされました。
決議・審議20件:会計監査人の評価及び選定基準・取締役の人事及び報酬・非保証業務の提供に関する包括了解・監査等委員監査計画・職務分担、監査費用予算・監査等委員候補への同意、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書案等
協議4件:監査等委員報酬・譲渡制限付株式報酬の割当て・社外取締役との定期会合等
報告64件:代表取締役等との定期会合報告、社外取締役との定期会合報告、会計監査人との会合報告(監査上の主要な検討事項(KAM)への対応含む)、監査部監査報告、アイザワ証券検査部社内検査結果報告、アイザワ証券のFA部支店面談結果報告、取締役の競業取引及び利益相反に関する確認、同業決算比較、内部通報利用状況報告・稟議書閲覧状況報告、経営会議・部長会・リスク管理委員会等の報告、子会社の取締役会・経営会議・リスク管理委員会等報告等
また、常勤監査等委員・非常勤監査等委員等の活動状況は以下のとおりです。
・取締役会への出席 18回開催(常勤監査等委員・非常勤監査等委員等)
・アイザワ証券部店長会議への出席 2回開催(常勤監査等委員等)
・経営会議・リスク管理委員会・懲罰委員会への出席(常勤監査等委員等)
・コンプライアンス評価委員会への出席 2回(非常勤監査等委員等)
・代表取締役との定期会合 4回開催(常勤監査等委員・非常勤監査等委員等)
・取締役・執行役員及び子会社社長との定期会合 11回開催(常勤監査等委員・非常勤監査等委員等)
・社外取締役との定期会合 2回開催(常勤監査等委員・非常勤監査等委員等)
・あずさ監査法人との会合 6回開催(常勤監査等委員・非常勤監査等委員等)
・監査部・コンプライアンス部等との連絡会議 4回開催(常勤監査等委員・非常勤監査等委員等)
・あずさ監査法人の実査等の立会い 2回開催(常勤監査等委員等)
・あずさ監査法人の往査の立会い 2回開催(常勤監査等委員等)
・監査部の実査への立会い 2回開催(常勤監査等委員等)
・重要な稟議書の閲覧(子会社含む) 14件実施(常勤監査等委員等)
・アイザワ証券FA部支店面談 37回実施(常勤監査等委員等)
・特別監査対応 1件実施(常勤監査等委員等)
・子会社向アンケートの実施 1回実施(常勤監査等委員等)
当社グループの内部監査は、当社グループの経営目標の実現に寄与することを目的として、被監査部門から独立した立場で、業務執行状況や内部管理・内部統制の適切性、有効性、合理性等を検証・評価し、これに基づいて経営陣に対して助言・勧告等を行なうものであり、当社グループの自律的な企業運営を確保していく上で、最も重要な企業活動の一つとしています。
具体的には、金融商品取引業者として金融商品市場の担い手として重大な社会的責任を有する観点から、法令・諸規則の遵守、投資者保護、リスク管理等が適切に実行されているかという点について、グループ全体にわたり効率的かつ実効性ある内部監査を実施することとしています。また、業務内容やリスク特性等を勘案の上で、適切に内部監査を実施する態勢を確保するため、内部監査の専任部署として当社に監査部(6名)を設置し、当社グループにおける内部監査を実施しています。 また、監査等委員会、会計監査人と相互に情報交換を行うなど、緊密な連携を図っています。
個別の内部監査の結果については、監査部から取締役社長へ報告・承認を受け、その後、取締役会に対し、原則として月次で定期報告がなされています。さらに、内部監査部門の独立性を強化するため、内部監査に係る実施計画等については、取締役社長の承認、取締役会および監査等委員会の同意を必要としています。
有限責任 あずさ監査法人
2003年3月期以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 宮田 世紀
指定有限責任社員 業務執行社員 轡田 留美子
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他7名(公認会計士試験合格者含む)であります。
監査法人の選定につきましては、当社の定めた選定基準1.監査法人の品質管理体制・独立性等、2.監査法人の監査業務の実施体制、3.監査報酬の妥当性等から、候補先を絞り面談・質問等を通じて選定することとしております。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員会の決議に基づき、会計監査人を解任いたします。
当社監査等委員会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任した理由は、当社の会計監査人として求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制等につき当社の会計監査人の評価・選定基準に従って検証した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、この評価については日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいております。この基準に基づき、毎年、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を総合的に評価し、慎重に審議した結果、当該監査法人の監査の方法と結果を相当と認め再任することを決定しております。
連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別保管に関する保証業務等であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、台湾の株式譲渡益課税に係る税務報告サービスであります。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
会計監査人の監査人員、監査計画、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬の見積りの算定根拠等を勘案し、決定しております。
取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査の職務遂行状況の適切性、一般的水準と比較しての報酬算出根拠等の妥当性等について慎重に検証した結果、会社法第399条第3項に基づき同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月12日開催の取締役会にて、取締役の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を以下のとおり定め、2025年4月18日開催の取締役会にて、決定方針に沿った役員報酬規程を制定しております。当該決定方針及び役員報酬規程は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会で決議しております。
(イ)基本方針
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定され、当社が設定する経営指標に基づき、職務、業績貢献及び経営状況等に見合った報酬管理を行うことを基本方針としたうえで、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において、審議、答申し、あらかじめ株主総会で決議された報酬枠の範囲内において取締役会で決定します。その内容は、その内容は、「固定報酬:基本報酬(以下、「基本報酬」という)」、「短期インセンティブ(業績連動報酬):役員賞与(以下、「役員賞与」という)」、「長期インセンティブ:譲渡制限付株式報酬(以下、「譲渡制限付株式報酬」という)」で構成されます。
・監査等委員である取締役の報酬は経営に対する独立性、客観性を重視する視点から「基本報酬」のみとしております。また、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
・指名報酬諮問委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催します。
(ロ)基本報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、原則として、役位(執行役員の役位を含む)や 各役員が担う役割・責務に応じて決定し、毎月現金にて支給します。また役職別の報酬水準(社外取締役、監査等委員である取締役、および非常勤である取締役を除く)は、原則社長の報酬額を最上位とし、以下役位を基本として、専務、常務、非役付役員の順に、報酬種類別に報酬額を逓減する報酬体系としております。
(ハ)役員賞与
業務執行を担う取締役(以下「業務執行取締役」という)の毎年度の企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として支給する短期業績連動報酬となります。前年度の当社グループの業績および役員等の個人の職務遂行状況に応じたKPIの目標達成度に応じて決定し、役位別の基準額に対して「0~150%」の範囲で変動します。また役員賞与は、原則として年1回、決算期より3カ月後の定時株主総会終了後に現金にて支給します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
(ニ)譲渡制限付株式報酬
・業務執行取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付します。
・譲渡制限付株式は、原則として、毎年当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の基準額をベースに年間の株式報酬費用発生見込額と翌事業年度以降の業績見通しを勘案し、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、当社普通株式を交付します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
・譲渡制限期間は、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社または当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
・2007年6月26日開催の第87期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額6億円以内(当該総会後取締役6名、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)として、2019年6月25日開催の第99期定時株主総会において取締役(当該総会後付与対象となる取締役8名、ただし、社外取締役3名を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬の総額を、取締役の報酬等の額とは別枠として、年額50百万円以内としてそれぞれ決議いただいております。
・2021年6月25日開催の第101期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額4億円以内(うち、社外取締役分は5千万円以内。当該総会後取締役は6名、うち社外取締役は2名。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額1億円以内(当該総会後監査等委員である取締役3名、うち、社外取締役2名。)、また、当該金銭報酬とは別枠で取締役(社外取締役2名、及び監査等委員である取締役3名を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬の総額を、年額1億円以内としてそれぞれ決議しております。
(ヘ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役会の決議により決定します。また、監査等委員である取締役の報酬等は、その独立性に配慮しつつ職務と責任に見合った報酬水準とすることを基本方針とし、監査等委員である取締役の協議により決定しております。執行役員の報酬等は、取締役に準じて処遇しています。
・役員の報酬等の決定に関する方針は、指名報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会において決定します。
・その権限の内容及び裁量の範囲は、当社の取締役候補者の指名や取締役の報酬等の公正性及び客観性を担保することで、当社の適切な経営体制の構築に資することを目的としています。
・最近事業年度の取締役の報酬等につきましては、2024年6月21日開催の指名報酬諮問委員会において、世間相場を勘案のうえ決定し、2024年6月26日開催の取締役会にて報告いたしました。
(リ)役員報酬決定の手続き
・役員報酬の基本方針に則り、公平性や客観性が担保され、当社の適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において審議、答申し、取締役会で決定しています。
・報酬の具体的決定については、役位(執行役員の役位を含む)や 各役員が担う役割・責務に応じて定められる基本報酬、前年度の当社グループの業績および役員等の個人の職務遂行状況に応じたKPIの目標達成度に応じて決定し、役位別の基準額に対して「0~150%」の範囲で変動し定められる役員賞与、並びにこれらの報酬枠とは別枠の譲渡制限付株式報酬について審議を行い、報酬総額及び個人別報酬額を取締役会に答申いたします。
・また、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬枠の範囲内で囲内で、取締役の報酬は取締役会で決定することとしています。
・譲渡制限付株式報酬についても、株主総会で決議された上限枠内で原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権を対象取締役(社外取締役を除く。)に対して、指名報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。
・取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
・監査等委員の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査等委員報酬額は、監査等委員の協議によって決定しております。
・なお、指名報酬諮問委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催します。
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬等(賞与)に係る業績指標は「営業利益」と「事業基盤拡大に関するKPI」であり、2025年3月期の連結営業利益の実績は1,886百万円であり、事業基盤拡大に関するKPIである証券事業の総預り資産は、2025年3月末時点で1兆9,661億円であります。当該指標を選択した理由は、事業の収益力を高めることを主眼とすることからであります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、長期的な視点により、株式の値上がりや配当による運用収益の確保を目的とする純投資目的の株式を投資株式、またそれ以外の目的の株式を政策保有株式としています。
政策保有株式については、取引先企業との関係強化、及び中長期的な企業価値向上を目的として、政策的に株式を保有することがあります。
当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第3条(株式の政策保有)にて定めているとおり、上場株式を新規に純投資目的以外の目的で保有する場合、もしくは既に純投資目的以外の目的で保有している場合については、事業戦略、取引関係、業務提携または協働ビジネスの展開などを総合的に勘案し、将来の見通し並びに中長期的な観点から資本コストに見合うリターンやリスクであるか、当社グループの企業価値の向上に資するかを検証し、確認した上で新規保有や継続保有を判断します。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
特定投資株式
(注) 1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、中長期的な視点において、当社の企業価値向上に資するよう、関係部署にて個別銘柄ごとに定期的、継続的に保有の意義、および採算性を検証し、判断いたします
2.三井住友トラストグループ(株)は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友信託銀行(株)は、当社株式を保有しております。
3.(株)みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの(株)みずほ銀行及びみずほ証券(株)は、当社株式を保有しております。
4.(株)ファンドクリエーショングループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの(株)ファンドクリエーションは、当社株式を保有しております。
5.(株)三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの(株)三井住友銀行及びSMBC日興証券(株)は当社株式を保有しております。
6.EUGENE INVESTMENT&SECURITIES CO.,LTD.及び(株)七十七銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有している銘柄が60銘柄に満たないため全銘柄について記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。