## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 972,730,000
計 | 972,730,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 280,582,115 | 280,582,115 | 東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 | 権利内容になんら限定のない、当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 280,582,115 | 280,582,115 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第３回新株予約権

平成23年６月29日定時株主総会決議、平成23年９月26日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 69(注)１ | 68(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 69,000(注)１ | 68,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり249(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年10月１日 ～平成28年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　302 資本組入額 151(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。

なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割又は併合の比率

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに会社都合(新株予約権者が有期の契約に基づく従業員(契約社員)である場合、会社都合とは当社又は当社の連結子会社が契約更新をしないと一方的に申し出ることをいう。)による退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合(新株予約権者が有期の契約に基づく従業員(契約社員)である場合、自己都合による退職には契約更新の条件が折り合わず契約期間満了になる退職を含む。)。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③　新株予約権者が本契約の締結後本新株予約権の権利行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(本新株予約権の権利行使期間の末日までとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤　権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥　本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約(会社分割契約及び株式移転計画等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

②　第４回新株予約権

平成24年６月27日定時株主総会決議、平成24年８月27日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 178(注)１ | 178(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 178,000(注)１ | 178,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり275(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年10月１日 ～平成29年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　329 資本組入額 164(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。

なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割又は併合の比率

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに会社都合(新株予約権者が有期の契約に基づく従業員(契約社員)である場合、会社都合とは当社又は当社の連結子会社が契約更新をしないと一方的に申し出ることをいう。)による退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合(新株予約権者が有期の契約に基づく従業員(契約社員)である場合、自己都合による退職には契約更新の条件が折り合わず契約期間満了になる退職を含む。)。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③　新株予約権者が本契約の締結後本新株予約権の権利行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤　権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥　本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約(会社分割契約及び株式移転計画等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

③　第５回新株予約権

平成25年６月27日定時株主総会決議、平成25年８月26日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 955(注)１ | 955(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 955,000(注)１ | 955,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり797(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年10月１日 ～平成30年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　949 資本組入額 475(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。

なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割又は併合の比率

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③　新株予約権者が本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤　権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥　本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

④　第６回新株予約権

平成26年６月27日定時株主総会決議、平成26年８月25日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,072(注)１ | 1,072(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,072,000(注)１ | 1,072,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり819(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年10月１日 ～平成31年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　981 資本組入額 491(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。

なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割又は併合の比率

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③　新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤　権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥　本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

⑤　第７回新株予約権

平成27年６月26日定時株主総会決議、平成27年８月24日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,076(注)１ | 1,076(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,076,000(注)１ | 1,076,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり927(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年10月１日 ～平成32年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　1,026 資本組入額 513(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。

なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割又は併合の比率

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③　新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤　権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥　本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成21年12月29日 | △5,000,000 | 280,582,115 | ― | 36,000 | ― | 9,000

(注)　会社法第178条の規定に基づく、自己株式の消却(平成21年12月21日取締役会決議)による減少であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 60 | 39 | 430 | 232 | 27 | 25,714 | 26,502 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,144,915 | 39,051 | 334,148 | 575,200 | 111 | 710,348 | 2,803,773 | 204,815
所有株式数 の割合(％) | ― | 40.83 | 1.39 | 11.92 | 20.52 | 0.00 | 25.34 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式16,707,568株は「個人その他」に167,075単元、「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

なお、自己株式16,707,568株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実保有残高は16,706,568株であります。

２　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 15,268,200 | 5.44
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３－９ | 14,283,798 | 5.09
トヨタファイナンシャルサービス株式会社 | 愛知県名古屋市西区牛島町６－１ | 14,280,000 | 5.09
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 12,016,853 | 4.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 8,539,600 | 3.04
株式会社横浜銀行 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 7,014,553 | 2.50
ジェーピー　モルガン　バンク ルクセンブルグ　エスエイ　380578 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6,ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南２－15－１) | 5,860,800 | 2.09
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 5,611,890 | 2.00
三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１－４－１ (東京都中央区晴海１－８－11) | 4,800,000 | 1.71
RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/ TREATY RATE UCITS-CLIENTS ACCOUNT (常任代理人　シティバンク銀行株式会社) | 14 PORTE DE FRANCE,ESCH-SUR-ALZETTE,　LUXEMBOURG,L-4360 (東京都新宿区新宿６－27－30) | 4,500,000 | 1.60
計 | ― | 92,175,694 | 32.85

(注)１ 上記のほか、当社が保有しております自己株式16,706,568株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.95％)があります。

２ シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント（ホンコン）リミテッドから当社株式を保有する旨の大量保有報告書の変更報告書が、平成28年２月22日付(報告義務発生日 平成28年２月15日)で関東財務局長に提出されておりますが、当事業年度末において実質所有株式数の確認が出来ないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 11,567,800 | 4.12
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド | 英国 EC2V 7QA ロンドン、グレシャム・ストリート31 | 5,683,814 | 2.03
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド | 英国 EC2V 7QA ロンドン、グレシャム・ストリート31 | 5,861,300 | 2.09
シュローダー・インベストメント・マネージメント(ホンコン)リミテッド | 香港　クイーンズウェイ　88、ツー・パシフィック・プレイス　33階 | 354,300 | 0.13

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 16,706,500 | ― | 単元株式数100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 263,670,800 | 2,636,708 | 単元株式数100株
単元未満株式 | 普通株式 204,815 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 280,582,115 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,636,708 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式が68株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東海東京フィナンシャル・ ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋 ３－６－２ | 16,706,500 | ― | 16,706,500 | 5.95
計 | ― | 16,706,500 | ― | 16,706,500 | 5.95

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。

また、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含まれております。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　第99期定時株主総会における決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の社外取締役を除く取締役・使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成23年６月29日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

第３回新株予約権(平成23年９月26日取締役会決議)

決議年月日 | 平成23年６月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役２名、執行役員・参事８名、従業員９名及び当社子会社の取締役５名、執行役員・参与21名、従業員139名、合計184名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

②　第100期定時株主総会における決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の社外取締役を除く取締役・使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成24年６月27日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

第４回新株予約権(平成24年８月27日取締役会決議)

決議年月日 | 平成24年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役３名、執行役員・参事10名、従業員10名及び当社子会社の取締役３名、執行役員・参与22名、従業員146名、合計194名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

③　第101期定時株主総会における決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の社外取締役を除く取締役・使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成25年６月27日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

第５回新株予約権(平成25年８月26日取締役会決議)

決議年月日 | 平成25年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役３名、執行役員・参事10名、従業員10名及び当社子会社の取締役３名、執行役員・参与23名、従業員151名、合計200名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

④　第102期定時株主総会における決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の社外取締役を除く取締役・使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成26年６月27日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

第６回新株予約権(平成26年８月25日取締役会決議)

決議年月日 | 平成26年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役３名、執行役員・参事・参与39名、従業員181名及び当社子会社の取締役２名、合計225名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

⑤　第103期定時株主総会における決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の社外取締役を除く取締役・使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成27年６月26日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

第７回新株予約権(平成27年８月24日取締役会決議)

決議年月日 | 平成27年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役２名、執行役員・参事・参与39名、従業員184名及び当社子会社の取締役２名、合計227名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

⑥　第104期定時株主総会における決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の業務執行取締役・使用人に対してストック・オプションとして新株予約権を発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成28年６月29日開催の定時株主総会において決議されております。

決議年月日 | 平成28年６月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社の業務執行取締役・使用人(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 上限1,400,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)２
新株予約権の行使期間 | 割当日から２年を経過する日が属する月の翌月１日から５年間
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ─
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)６

(注) １　当社の取締役会において、それぞれの会社の連結業績への貢献度、取締役及び使用人それぞれの貢献・グループ内の報酬水準等を事前に適切に審議した上で、当社取締役会が具体的な割当者及び割当個数を決定するものとする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割又は併合の比率

また、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、当社の保有する当社普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役・使用人（使用人には当社又は子会社への出向者を含む。）たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、当社又は子会社の申し入れによる辞任、退職等正当な理由に基づいてかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の本新株予約権を行使することはできない。

イ　当社若しくは子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退
職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立若しくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保
全差押、仮処分の申立若しくは滞納処分を受けた場合。

４　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約(会社分割契約及び株式移転計画等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)４に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条３号及び会社法第155条７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得

① 平成27年７月31日開催の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成27年７月31日)での決議状況 (取得期間平成27年８月５日～平成27年８月31日) | 3,000,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 3,000,000 | 2,822,274,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 177,726,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 5.9
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 5.9

② 平成28年２月22日開催の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年２月22日)での決議状況 (取得期間平成28年２月23日～平成28年12月30日) | 10,000,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,000,000 | 5,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 981,000 | 483,633,000
提出日現在の未行使割合(％) | 90.2 | 90.3

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,090 | 2,506,168
当期間における取得自己株式 | 50 | 28,115

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 226,051 | 77,456,469 | 1,000 | 302,038
(新株予約権(ストック・オプション)の行使に基づき移転した取得自己株式) | (226,000) | (77,420,100) | (1,000) | (302,038)
(単元未満株式の買増請求により譲渡した取得自己株式) | (51) | (36,369) | (―) | (―)
保有自己株式数 | 16,706,568 | ― | 17,686,618 | ―

(注) １ 当期間における取得自己株式の処理状況には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使及び単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使、単元未満株式の買取請求及び買増請求による増減は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な成長による企業価値の向上を目的として、内部留保の充実を図るとともに、株主の皆様に対し、安定的かつ適切な配当を実施することを基本方針としております。

当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当及び期末配当の年２回としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

上記基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金１株につき、普通配当14円とし、中間配当金14円と合わせて28円としております。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は59.7％、連結純資産配当率は4.8％、また、当事業年度の配当性向は58.7％、株主資本配当率は6.7％となりました。

なお、今後の配当政策といたしましても、安定的かつ適切な利益還元を意識しながら、毎期の業績変化をより反映したものといたす所存であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成27年10月30日取締役会決議 | 3,693 | 14.00
平成28年６月29日定時株主総会決議 | 3,694 | 14.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第100期 | 第101期 | 第102期 | 第103期 | 第104期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 333 | 708 | 1,087 | 992 | 993
最低(円) | 186 | 235 | 597 | 623 | 478

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 766 | 782 | 758 | 745 | 709 | 661
最低(円) | 676 | 710 | 682 | 601 | 478 | 542

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 取締役社長 最高経営 責任者 | ― | 石　田　建　昭 | 昭和21年１月２日生 | 昭和43年４月 平成４年４月 平成６年６月 平成８年６月 平成10年６月 平成13年４月 平成14年４月 平成15年４月 平成16年５月 平成16年６月 平成17年３月 平成18年６月 平成21年４月 | 株式会社東海銀行入行 欧州東海銀行頭取 株式会社東海銀行取締役 同行常務取締役 東海投信投資顧問株式会社取締役社長 欧州東海銀行会長 ＵＦＪインターナショナル会長 同社社長 当社顧問 当社代表取締役副社長 当社代表取締役社長 当社代表取締役社長 最高経営責任者(現任) 東海東京証券株式会社代表取締役会長 最高経営責任者CEO(現任) | (注)４ | 338,400
代表取締役 取締役 副社長 | ― | 飯　泉　　　浩 | 昭和33年３月６日生 | 昭和55年４月 平成10年５月 平成13年８月 平成17年１月 平成18年５月 平成19年６月 平成20年６月 平成22年６月 平成23年６月 平成24年６月 平成26年４月 平成26年６月 平成27年４月 平成27年４月 平成27年６月 | 株式会社東海銀行入行 欧州東海銀行副頭取 株式会社東海銀行証券投資室長 株式会社ＵＦＪ銀行市場営業部長 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行市場営業部長 同行執行役員市場営業部長 同行執行役員投資運用部長 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社取締役常務執行役員 同社取締役専務執行役員 東海東京証券株式会社専務執行役員 マーケット営業推進本部長 当社専務執行役員 総合企画グループ担任 当社取締役専務執行役員 総合企画グループ担任 当社取締役副社長 東海東京証券株式会社取締役(現任) 当社代表取締役副社長(現任) | (注)４ | 25,500
取締役 | ― | 早　川　敏　之 | 昭和31年４月１日生 | 昭和53年４月 平成18年１月 平成19年９月 平成20年４月 平成21年４月 平成22年４月 平成23年５月 平成24年４月 平成26年４月 平成27年４月 平成27年６月 | 株式会社東海銀行入行 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行名古屋駅前支社長 当社執行役員 当社常務執行役員 東海東京証券株式会社常務執行役員コーポレート・ソリューション部門担当 同社常務執行役員 トヨタ事業本部副本部長 同社常務執行役員 本店営業本部長 浜銀ＴＴ証券株式会社代表取締役副社長 当社専務執行役員 戦略事業グループ担任 東海東京証券株式会社代表取締役社長 最高執行責任者COO(現任) 当社取締役(現任) | (注)４ | 54,100
取締役 | 取締役会 議長 | 水　野　一　郎 | 昭和19年３月10日生 | 昭和41年４月 平成３年５月 平成５年10月 平成７年５月 平成９年６月 平成13年６月 平成15年４月 平成15年６月 平成18年４月 平成22年６月 平成25年６月 | 三菱商事株式会社入社 同社企業情報部長 同社為替部長 三菱コーポレイション・ファイナンス・ピーエルシー(ロンドン)社長 三菱商事株式会社財務部長 同社執行役員 新機能事業グループCFO 同社常務執行役員 コーポレート担当役員(CFO) 同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員(CFO) 同社代表取締役(兼)副社長執行役員(CFO) 東海東京証券株式会社取締役 当社取締役(現任) | (注)４ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | ─ | 説　田　公　人 | 昭和35年３月13日生 | 昭和58年４月 平成10年１月 平成15年１月 平成16年１月 平成19年１月 平成23年１月 平成25年６月 平成25年６月 | トヨタ自動車株式会社入社 同社経理部主幹 同社東京秘書部主査 トヨタパーソナルサポート株式会社 取締役 米国トヨタ自動車販売株式会社出向 トヨタ自動車株式会社総務部長 トヨタファイナンシャルサービス株式会社執行役員(現任) 当社取締役(現任) | (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | ― | 岡　島　眞　人 | 昭和34年５月26日生 | 昭和58年４月 平成15年２月 平成21年４月 平成22年４月 平成23年５月 平成25年４月 平成25年10月 平成27年４月 平成27年６月 平成27年６月 平成28年６月 | 東京証券株式会社(現当社)入社 当社財務部長 当社財務企画部長兼東海東京証券株式会社財務部長 当社執行役員 総合企画グループ長兼財務企画部長 当社執行役員 総合企画グループ副担任 当社常務執行役員 総合企画グループ副担任 東海東京証券株式会社常務執行役員オペレーション本部長兼資金部長 当社常務執行役員 当社常勤監査役 東海東京証券株式会社監査役 当社取締役(常勤監査等委員)(現任) | (注)５ | 35,200
取締役 (監査等委員) | ― | 柏　木　茂　雄 | 昭和25年７月20日生 | 昭和48年４月 平成５年７月 平成６年７月 平成８年７月 平成10年６月 平成11年７月 平成15年７月 平成16年５月 平成19年６月 平成21年６月 平成28年４月 平成28年６月 | 大蔵省入省 国際金融局国際機構課長 大臣官房付(アジア開発銀行理事) 証券局証券市場課長 金融企画局総務課長 東海財務局長 財務総合政策研究所次長 大臣官房付(国際通貨基金理事) 慶應義塾大学大学院商学研究科教授 当社監査役 慶應義塾大学特別招聘教授(現任) 当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)５ | ―
取締役 (監査等委員) | ─ | 安　田　三　洋 | 昭和24年１月11日生 | 昭和52年４月 昭和62年１月 平成17年５月 平成19年７月 平成27年３月 平成27年６月 平成28年６月 | 弁護士登録 三井安田法律事務所パートナー 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズパートナー 西村あさひ法律事務所パートナー 丸の内国際法律事務所顧問(現任) 当社監査役 当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)５ | ―
取締役 (監査等委員) | ― | 井　上　恵　介 | 昭和24年８月６日生 | 昭和48年４月 平成11年７月 平成13年10月 平成14年４月 平成14年６月 平成14年12月 平成19年７月 平成21年４月 平成21年６月 平成24年４月 平成25年７月 平成28年４月 平成28年６月 | 住友生命保険相互会社入社 同社取締役 同社常務取締役 同社常務取締役嘱常務執行役員 住友ライフ・インベストメント株式会社代表取締役社長兼CEO 三井住友アセットマネジメント株式会社代表取締役社長兼CEO 住友生命保険相互会社代表取締役専務執行役員 三井生命保険株式会社副社長執行役員 同社取締役副社長執行役員 住友生命保険相互会社常任顧問 麻布経済研究所代表(現任) 当社非常勤顧問 当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)５ | ―
計 | 453,200

(注) １　平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２　水野一郎及び説田公人は、社外取締役であります。

３　柏木茂雄、安田三洋及び井上恵介の３氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社及び主要な子会社である東海東京証券株式会社の役員(執行役員等を含む。)は、男性49名　女性３名(役員のうち女性の比率6.1％)であります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ①　企業統治の体制

ⅰ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営上の重要課題の一つとして位置づけております。そのために、迅速な意思決定と業務執行が行える体制を整えるとともに、経営の公正性と透明性を高め、あらゆるステークホルダーの皆様から信頼を獲得し、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。今般、現行のコーポレート・ガバナンス機能の優位性（過半数の社外役員、業務執行取締役と非業務執行取締役の役割明確化、非業務執行取締役の取締役会議長への就任など）を維持しつつ、①監査を担う監査等委員が取締役になることで、監査役が従来担っていた取締役会の適法性監査に加え、取締役会で定めた経営の基本方針及び経営計画等に従い、健全・公正かつ効率的に業務を遂行しているかの妥当性監査を担うことによる監査・監督機能の強化や、②取締役会から業務執行取締役へ重要な業務執行の決定を委任することを可能とし、意思決定の迅速性を向上させ、かつ取締役会における形式的議案の検討を減らし、より戦略的で深度ある議論に検討の軸足を移すことを目的として、当社は、平成28年６月29日に開催された第104期定時株主総会の承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。

当社の取締役会は、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として、社外取締役５名（うち監査等委員である取締役３名）及び社内取締役４名（うち監査等委員である取締役１名）の９名で構成され、取締役会議長は社外取締役が務めています。原則として月１回開催しております。取締役会を構成する取締役を、日常業務を遂行する「業務執行取締役」と業務執行取締役以外の「非業務執行取締役」により構成されるものとし、業務執行を担当する取締役と主として業務執行の監督機能を担うそれ以外の取締役に役割を明確にし、取締役会の実効性の確保を図っております。また、意思決定の迅速化を図り、業務執行機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、原則として毎月開催し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を職務としております。また、内部監査部門に対する監査命令及び報告聴取を通じ、業務遂行状況に関する事項の報告を受けております。

当社は、経営の透明性と健全性を高める観点から、豊富な経験と高い識見を有する社外取締役を相当数招聘し、取締役会、監査等委員会における牽制機能を強化しております。

このほか、当社は社長及びその指名する取締役・執行役員で構成する機関として、会社業務の全般的な執行方針を協議する経営会議を、コンプライアンス、リスク管理及び災害等危機管理に関する事項を協議する総合リスク管理委員会を設置し、原則としてそれぞれ月２回、月１回開催しております。

＜コーポレート・ガバナンスの概要図＞

####

ⅱ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム整備の基本方針」を以下のとおり制定し、その遵守に努めております。

a　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社における取締役会は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役（「業務執行取締役」及び「非業務執行取締役」）で構成する。

・取締役会は、当社の取締役及び使用人の法令諸規則等の遵守体制として、グループ・コンプライアンス基本方針、グループ倫理行動基準等の基本的な規範等を制定し、これらの実施に努める。

・取締役会は、法令諸規則等の遵守に関する実効性を確保するため、法令遵守体制を確立する施策等の答申を行う組織として総合リスク管理委員会を、コンプライアンスに関する統括、指導、モニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置する。また、内部監査を通じ業務遂行状況のチェックを行う組織として監査等委員会の配下に監査部を設置する。各組織は、把握したコンプライアンス実施状況を、取締役会又は監査等委員会に報告する。

・違法行為の抑止、早期発見、是正を図ることを目的とした社内通報制度（グループ・コンプライアンス・ホットライン）を整備し、その実効性の確保に努める。

・反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・各種社内規程に基づき、次に掲げる文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料とともに、保存及び管理し、必要に応じて取締役及び監査等委員の閲覧可能な体制を整備する。

- 株主総会議事録

- 取締役会議事録

- 監査等委員会議事録

- 経営会議議事録

- 重要な職務執行及び決裁に係る情報(稟議書・契約書等)

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社並びに子会社全体のリスクを統合的に管理し、リスク管理体制の明確化に努める。

・総合リスク管理委員会を設置して各部署ごとのリスク管理の状況を把握・管理し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会の議論の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行機能を強化するために執行役員制度を導入する。

・会社業務の全般的な執行方針を協議するため、取締役会長、取締役社長及びこれらが指名する取締役並びに執行役員からなる経営会議を設置する。

・取締役会規則に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を整備する。

e　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び子会社における内部統制システムの構築を目指し、これらの緊密な連携のもと、必要な子会社への指導・支援を実施する。

・子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、経営及び財務事項の管理を実施して、コンプライアンス体制、リスク管理体制の整備を指導するとともに、内部監査規程に基づき、社内検査及び子会社監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

・子会社に対して、その財務内容を把握するために、四半期毎に決算を取締役会に報告させる。

f　監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・取締役は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、「補助使用人等」という。）として、適切な人材を選任する。

・補助使用人等の人事については、適切な職務の遂行の妨げにならないよう、監査等委員会の意見を尊重する等、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保に留意する。

・補助使用人等に対する指示の実効性の確保に努める。

g　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役は、法定の事項、及び内部監査の結果、並びに社内通報制度の通報の状況について、定期的又は臨時に、監査等委員又は監査等委員会へ報告する。

・監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、使用人その他の者から、それぞれ報告を受ける。

・当社は、監査等委員会に報告を行った取締役、使用人その他の者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

h　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役及び監査等委員並びに会計監査人は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換の場を持つ。

・監査等委員が法律・会計の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

・監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

i　財務報告に係る内部統制

・当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を適切に整備し、運用する。

ⅲ　コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンス体制としまして、「グループ・コンプライアンス基本方針」、「グループ倫理行動基準」等の基本的な規範等を制定し、法令諸規則の遵守に関する実効性の確保に努めております。また、リスク管理体制としましては、「リスク管理基本方針」、「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社及び子会社全体のリスクを統合的に管理しております。さらに、災害等の危機管理体制としましては、「災害等危機管理基本方針」、「災害等危機管理規程」に基づき、責任の所在を明確にして総合的かつ計画的な防災・応急・復旧態勢の整備及び推進を図っております。

また、これらの各種リスクに関する統括、指導、モニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置しております。

ⅳ　情報セキュリティー体制の整備の状況

当社は、保有する各種情報を適切に保護・管理するため、「グループ情報管理基本方針」並びに「情報管理規程」及び「システムリスク管理規程」を制定し、情報管理統括責任者及びシステムリスク管理統括責任者を中心に管理体制を構築しております。

また、個人情報保護法の遵守のため、「個人情報保護方針」等各種規程の制定など社内体制の整備に努めております。

ⅴ　責任限定契約の概要

当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は以下のとおりであります。

・取締役（業務執行取締役等である者を除く。）がその任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項第１号ハ及び第２号に規定される金額の合計額を限度として責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。

#### ②　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

ⅰ　内部監査

内部監査につきましては、監査部（１名。その他、東海東京証券株式会社に勤務する従業員８名が当社監査部を兼務しております。）が社内監査及び子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は取締役会に報告しております。監査部を執行組織から分離し、監査等委員会の下に位置づけ、その独立性と実効性を確保しております。

ⅱ　監査等委員会監査

当社の監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視及び検証を前提として、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取のほか、重要な書類の閲覧、監査部に対する監査命令及び報告聴取、会計監査人からの報告聴取等により、取締役の業務執行状況について監査しております。また、当社は、監査部に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助する補助使用人を配置しております。なお、常勤監査等委員は、当社において相当の期間、経理・財務関連業務等に従事し、財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有しております。

ⅲ　会計監査

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名、並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

a　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員　水上圭祐(有限責任監査法人トーマツ)

指定有限責任社員　青木裕晃(有限責任監査法人トーマツ)

指定有限責任社員　鈴木晴久(有限責任監査法人トーマツ)

なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。

b　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　11名

その他　　　　　14名

(注)　その他には、公認会計士試験合格者、税理士、ＩＴ監査専門家等を含んでおります。

ⅳ　内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

a　内部監査と監査等委員会監査の連携状況

内部監査を行う監査部は、内部監査機能強化のため従来より執行組織から分離されており、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会の下に位置づけることで、その独立性と実効性を確保しております。監査等委員会は、監査部に対し監査命令及び監査結果等についての報告聴取を行い、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出しております。

b　内部監査と会計監査の連携状況

内部監査部門と会計監査人は、内部統制システムの維持・向上のため、必要に応じて意見交換を行うなど、適切な監査を行うための連携強化に努めております。

c　監査等委員会監査と会計監査の連携状況

監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査に努めております。また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。

d　内部統制部門との関係

内部統制部門は、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人に対して、内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を行うほか、必要に応じて情報交換を行い、効果的な連携に努めております。

#### ③　社外取締役

ⅰ　社外取締役

当社では、監査等委員でない社外取締役２名と監査等委員である社外取締役３名を選任しております。なお、監査等委員でない社外取締役である水野一郎及び説田公人、並びに監査等委員である社外取締役である柏木茂雄、安田三洋及び井上恵介の５氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として独立役員に指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。

ⅱ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会において、一般株主と利益相反の生じない客観的・中立的な立場から、それぞれの豊富な経験からくる総合的な見地や専門的見地から積極的に助言及び提言等を実施し、取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の意思決定及び職務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

また、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門に対する監査命令及び報告聴取、会計監査人からの報告聴取等により、取締役の業務執行状況について適切に監査する機能、役割を担っております。

ⅲ　各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

各社外取締役と当社との間に株主・投資者に影響を及ぼすおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

各社外取締役が現在及び過去において在籍の会社と当社との間の人的関係はありません。

各社外取締役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間には資本的関係がありますが、いずれも主要株主に該当せず、各社外取締役が直接利害関係を有するものではありません。また、各社外取締役が保有する当社株式につきましては、「５ 役員の状況」に記載のとおりです。

なお、社外取締役の説田公人氏が在籍するトヨタファイナンシャルサービス株式会社は、当社の発行済株式総数の5.09％(平成28年３月31日現在)を保有しております。

各社外取締役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間の取引関係につきましては、一般消費者としての取引関係であるため、各社外取締役が当社との間に直接利害関係を有するものではありません。

ⅳ　社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役の独立性に関する「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たす、当社との間に利害関係のない社外取締役を選任しており、それぞれが当社から独立して監督機能又は監査機能を発揮し、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

ⅴ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、内部監査及び会計監査に係る報告を受けるなど、業務執行に対する監督機能の充実に努めております。

監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員及び内部監査部門からの報告や会計監査人との意見交換等を通じて情報収集し、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるとともに、監査の実効性を向上させるなど、監査機能の充実に努めております。

また、社外取締役は、取締役会において内部統制部門から内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、適正な監督又は監査に努めております。

#### ④　役員の報酬等

###### ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 (百万円) | ストック・ オプション (百万円) | 賞与 (百万円) | 退職慰労金 (百万円)
取締役 (社外取締役を除く。) | 159 | 112 | 5 | 41 | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 20 | 20 | ― | ― | ― | 3
社外役員 | 67 | 67 | ― | ― | ― | 7

###### ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額
基本報酬 (百万円) | ストック・ オプション (百万円) | 賞与 (百万円) | 退職慰労金 (百万円)
石田　建昭 | 105 | 取締役 | 提出会社 | 61 | 3 | 24 | ―
取締役 | 東海東京証券 株式会社 | 11 | ― | 5 | ―

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

###### ⅲ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、役員報酬の客観性と透明性を高めるため、社外役員からなる報酬協議会を設置しております。報酬協議会では、外部報酬データベースへの参加を通じて得た同業種の報酬水準を参考に、当社の役員報酬の決定に関する方針、算定方法、及び水準について取締役会並びに監査役会に対して提言を行っております。

なお、当社は、平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

##### ⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ⅱ　中間配当

当社は、株主へ安定的かつ適切な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ⅲ　取締役の責任免除

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

##### ⑥　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を10名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任決議については、会社法第341条及び同法第342条第１項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によってこれを決める旨定款に定めております。

##### ⑧　株式の保有状況

###### ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 134 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 10,742 | 百万円

###### ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社日本取引所グループ | 809,500 | 2,821 | 取引関係の強化を図るため
国泰君安国際控股有限公司 | 24,000,000 | 2,566 | 取引関係の強化を図るため
株式会社山口フィナンシャル グループ | 431,000 | 596 | 取引関係の強化を図るため
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 574,000 | 426 | 取引関係の強化を図るため
カネ美食品株式会社 | 100,000 | 347 | 取引関係の強化を図るため
名古屋鉄道株式会社 | 690,000 | 331 | 取引関係の強化を図るため
株式会社愛知銀行 | 51,600 | 316 | 取引関係の強化を図るため
株式会社中京銀行 | 1,340,000 | 274 | 取引関係の強化を図るため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 512,000 | 253 | 取引関係の強化を図るため
株式会社御園座 | 805,000 | 235 | 取引関係の強化を図るため
ゼリア新薬工業株式会社 | 110,000 | 221 | 取引関係の強化を図るため
株式会社大垣共立銀行 | 564,000 | 214 | 取引関係の強化を図るため
東亜建設工業株式会社 | 1,000,000 | 200 | 取引関係の強化を図るため
株式会社名古屋銀行 | 461,000 | 183 | 取引関係の強化を図るため
株式会社百五銀行 | 300,000 | 167 | 取引関係の強化を図るため
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ | 50,000 | 161 | 取引関係の強化を図るため
株式会社ＡＴグループ | 38,000 | 91 | 取引関係の強化を図るため
名糖産業株式会社 | 59,300 | 70 | 取引関係の強化を図るため
株式会社みちのく銀行 | 339,000 | 69 | 取引関係の強化を図るため
株式会社第三銀行 | 219,000 | 41 | 取引関係の強化を図るため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
三菱ＵＦＪリース株式会社 | 2,420,000 | 1,439 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
トヨタ自動車株式会社 | 141,700 | 1,187 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
小野薬品工業株式会社 | 60,000 | 814 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 1,200,500 | 594 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
株式会社マキタ | 50,000 | 312 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
日本証券金融株式会社 | 299,500 | 227 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
株式会社サンゲツ | 95,400 | 173 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
スズキ株式会社 | 39,000 | 140 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
中部鋼板株式会社 | 101,000 | 51 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
ゼリア新薬工業株式会社 | 23,100 | 45 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
国泰君安国際控股有限公司 | 72,000,000 | 2,845 | 取引関係の強化を図るため
Ｋ＆Ｎケナンガ・ホールディングス | 36,514,799 | 554 | 取引関係の強化を図るため
株式会社山口フィナンシャル グループ | 431,000 | 440 | 取引関係の強化を図るため
名古屋鉄道株式会社 | 690,000 | 362 | 取引関係の強化を図るため
株式会社日本取引所グループ | 209,500 | 361 | 取引関係の強化を図るため
カネ美食品株式会社 | 100,000 | 342 | 取引関係の強化を図るため
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 574,000 | 299 | 取引関係の強化を図るため
株式会社御園座 | 805,000 | 277 | 取引関係の強化を図るため
東亜建設工業株式会社 | 1,000,000 | 266 | 取引関係の強化を図るため
株式会社中京銀行 | 1,340,000 | 259 | 取引関係の強化を図るため
株式会社愛知銀行 | 51,600 | 243 | 取引関係の強化を図るため
株式会社大垣共立銀行 | 564,000 | 191 | 取引関係の強化を図るため
株式会社名古屋銀行 | 461,000 | 170 | 取引関係の強化を図るため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 512,000 | 168 | 取引関係の強化を図るため
ゼリア新薬工業株式会社 | 110,000 | 160 | 取引関係の強化を図るため
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ | 50,000 | 130 | 取引関係の強化を図るため
株式会社ＡＴグループ | 38,000 | 88 | 取引関係の強化を図るため
名糖産業株式会社 | 59,300 | 77 | 取引関係の強化を図るため
岡谷鋼機株式会社 | 5,000 | 34 | 取引関係の強化を図るため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス株式会社 | 9,500 | 29 | 取引関係の強化を図るため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
小野薬品工業株式会社 | 300,000 | 1,429 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
三菱ＵＦＪリース株式会社 | 2,420,000 | 1,195 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
トヨタ自動車株式会社 | 141,700 | 843 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 1,200,500 | 395 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
株式会社マキタ | 50,000 | 349 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
株式会社サンゲツ | 95,400 | 194 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
日本証券金融株式会社 | 299,500 | 135 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
スズキ株式会社 | 39,000 | 117 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
中部鋼板株式会社 | 101,000 | 50 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)
中部証券金融株式会社 | 21,000 | 41 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)

###### ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 | 当事業年度
貸借対照表 計上額の合計額 (百万円) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円) | 受取配当金 の合計額 (百万円) | 売却損益 の合計額 (百万円) | 評価損益 の合計額 (百万円)
非上場株式 | 0 | 0 | ― | ― | △0
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ―

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 22 | 2 | 23 | 2
連結子会社 | 31 | 5 | 34 | 14
計 | 53 | 7 | 57 | 16

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社のうち東海東京証券香港、東海東京証券ヨーロッパ及び東海東京シンガポールについては、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している公認会計士等に財務諸表の監査を受けており、当連結会計年度において東海東京証券香港は、Deloitte Touche Tohmatsuに325千香港ドルを、東海東京証券ヨーロッパは、Deloitte LLPに13千英ポンドを、東海東京シンガポールは、Deloitte＆Touche LLPに52千米ドルの監査報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社のうち東海東京証券香港、東海東京証券ヨーロッパ及び東海東京シンガポールについては、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している公認会計士等に財務諸表の監査を受けており、当連結会計年度において東海東京証券香港は、Deloitte Touche Tohmatsuに325千香港ドルを、東海東京証券ヨーロッパは、Deloitte LLPに12千英ポンドを、東海東京シンガポールは、Deloitte＆Touche LLPに48千米ドルの監査報酬を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に英文連結財務諸表に係る監査業務について対価を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に英文連結財務諸表に係る監査業務について対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。