本文における将来に関する事項は、四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。その内容にはリスク、不確実性、仮定が含まれており、将来の業績等を保証し又は約束するものではありません。
当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。四半期連結財務諸表の作成にあたり、経営者は会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や状況に応じ合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社は特に以下の重要な会計方針及び見積りが、四半期連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。
当社グループは、トレーディング商品に属する有価証券及びデリバティブ取引等については、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とし、評価損益はトレーディング損益として計上しております。時価は、取引所等の市場価格のある有価証券及びデリバティブ取引等については市場価格により算定しております。市場価格のない有価証券及びデリバティブ取引等については主に金利、配当利回り、原証券価格、スワップレート、ボラティリティー、契約期間等を基に算出した現在価値の見積価格により算定しており、異なる前提条件等によった場合には当該時価が変動する可能性があります。
当社グループは、長期的な取引関係維持のため、特定の取引先の株式を所有しております。これらの株式には価格変動性の高い市場価格のある株式と、価格の決定が困難である市場価格のない株式が含まれております。当社グループは投資価値の下落が一時的ではないと判断した場合、「金融商品に関する会計基準」に基づき減損処理を行っております。市場価格のある株式については、株式の時価が一定期間継続して取得原価を30％以上下回り続けたとき等、下落が一時的ではないと判断します。市場価格のない株式については、１株当たり純資産額が取得原価の50％以下となった場合に減損処理を行います。
将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった固定資産については、一定の条件の下で回収可能性を反映させるように、減損処理を行っております。資産又は資産グループの回収可能価額は、時価から処分費用見込額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか高い金額であることから、固定資産の減損損失の金額は合理的な仮定及び予測に基づく将来キャッシュ・フローの見積りに依存しております。従って、固定資産の使用方法を変更した場合、不動産取引相場等が変動した場合及びのれんが認識された取引において取得した事業の状況に変動が生じた場合には、新たに減損損失が発生する可能性があります。
従業員(執行役員を除く。)に係る退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には割引率、退職率、昇給率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の期待収益率等が含まれております。当社グループの退職年金制度においては、割引率は期末における安全性の高い長期の債券の利回りにより、退職率は直近３年間の実績に基づいております。退職給付債務の算定にあたっては、退職給付見込額の期間帰属方法を給付算定式基準とし、割引率の設定はイールドカーブ等価アプローチによる方法により算出しております。実際の結果が前提条件と異なる場合又は前提条件が変更された場合には、将来の退職給付費用及び退職給付債務が変動する可能性があります。
当社グループは、繰延税金資産について回収可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当金を計上しております。評価性引当金の必要性を評価するにあたっては、将来の課税所得の発生及び税務計画を検討いたします。当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、業績変動の幅が大きく、長期にわたる課税所得の発生を予測することが困難でありますが、策定した経営計画の期間以内の一定期間を、将来の課税所得の見積り期間としておりますので、翌事業年度以降の課税所得の発生見積りによって、評価性引当金が増減し、繰延税金資産の調整額が発生する可能性があります。
当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、世界経済の同時成長が続く中、堅調に推移しました。７-９月期実質GDP成長率は16年振りに７四半期連続でプラスとなり、足元においても堅調に推移しております。
海外においては、米国経済は実質GDP成長率が４-６月期、７-９月期と２四半期連続で前四半期比年率３％台の成長となるなど好調を維持。年末商戦に代表される堅調な個人消費に加え、設備投資も拡大、さらに2018年は税制改革による法人税減税も期待されています。また、中国経済は公共投資と輸出が景気の下支えとなったほか、欧州経済も米国向けやアジア向け輸出を中心に予想以上の拡大を見せるなど、総じて堅調に推移しました。
株式市場は、日経平均株価が４月に18,900円台で始まった後、米国によるシリア爆撃や北朝鮮情勢への懸念など地政学的リスクから一時18,200円台まで下落しましたが、米国株式市場や企業業績の好調を受けて上昇に転じ、６月には20,000円台に乗せました。その後は北朝鮮情勢の悪化により一時20,000円の大台を割り込む場面もありましたが、９月以降は日本経済や企業業績の改善を再評価する動きが広がったことで、出遅れ感の強かった日本株に資金が流入し、10月には過去最高の連騰記録となる16連騰を記録。11月には取引時間中に一時25年10ヶ月ぶりに23,000円台を回復するなど好調に推移し、12月末は22,700円台で取引を終えました。なお、４-12月の東証１部の１日当たりの平均売買代金は２兆8,345億円となり、前年同期の２兆5,375億円を上回りました。
債券市場は、長期金利の指標である10年物国債利回りが、地政学的リスクの高まりから一時マイナスとなる局面も見られましたが、日本銀行の金融政策により長期金利が０％程度に誘導されていることから、△0.015％～0.105％のレンジでの推移となりました。特に10月以降は0.05％を挟んだ狭いレンジでの推移となり、12月末は0.045％で取引を終えました。
為替市場は、４月に１ドル＝111円台で始まった後、地政学的リスクの高まりを受けた一時的な円高局面は見られたものの、FRB(米連邦準備制度理事会)による追加利上げ観測等により５月には114円台半ばにまで円安が進み、その後は１ドル108円台から114円台での推移が続きました。９月には北朝鮮を中心とした地政学的リスクの高まりを受けて、一時的に108円台を割り込んだものの、米国の早期利上げ観測から切り返し、10月以降は概ね１ドル112円台から113円台を中心に推移し、12月末は１ドル＝112円台で取引を終えました。
このような環境の中で、当社グループは４月より経営計画「New Age's, Flag Bearer 5(ニューエイジズ フラッグベアラー ファイブ)～新時代の旗手～」をスタートさせました。本経営計画では、前経営計画の基本路線は維持・拡大しながら、５年後には独自のビジネスモデルを構築した、お客様に選ばれる総合金融グループに進化を遂げ、金融業界における新時代の旗手となることを目指しております。
本経営計画の一環として、４月に髙木証券株式会社を子会社化したほか、９月にはM&Aアドバイザリー会社であるピナクル株式会社の株式を取得し子会社化、さらに10月には当社子会社である株式会社ETERNALが、テレマーケティングを活用した保険募集に特化した保険代理店である株式会社メビウスの株式を取得し子会社化いたしました。
これら当社グループの経営基盤の充実により、事業の拡大及び新たなビジネス展開を企図し、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
当社グループの経営成績の状況は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
|
区分 |
株券 |
債券 |
受益証券 |
その他 |
合計 |
|
委託手数料 |
9,136 |
21 |
617 |
0 |
9,775 |
|
引受け・売出し・特定投資家 |
231 |
276 |
― |
― |
508 |
|
募集・売出し・特定投資家向 |
2 |
76 |
4,826 |
― |
4,906 |
|
その他の受入手数料 |
62 |
10 |
2,874 |
1,743 |
4,691 |
|
合計 |
9,432 |
384 |
8,319 |
1,744 |
19,881 |
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
|
区分 |
株券 |
債券 |
受益証券 |
その他 |
合計 |
|
委託手数料 |
12,784 |
15 |
280 |
― |
13,080 |
|
引受け・売出し・特定投資家 |
370 |
305 |
― |
― |
676 |
|
募集・売出し・特定投資家向 |
1 |
59 |
5,733 |
― |
5,794 |
|
その他の受入手数料 |
153 |
13 |
3,357 |
3,378 |
6,903 |
|
合計 |
13,310 |
394 |
9,372 |
3,378 |
26,455 |
当第３四半期連結累計期間の受入手数料の合計は33.1％増加(前年同期増減率、以下(2)において同じ。)し264億55百万円を計上いたしました。
当社子会社である東海東京証券株式会社の株式委託売買高は、個人投資家の売買の増加により1.4％増加し37億24百万株、株式委託売買金額は23.2％増加し３兆6,379億円となり、また、当社グループに髙木証券株式会社が加わったことも寄与し、当社グループの株式委託手数料は39.9％増加し127億84百万円の計上となり、委託手数料全体では33.8％増加し130億80百万円を計上いたしました。
株式は60.1％増加し３億70百万円を計上いたしました。また、債券は10.7％増加し３億５百万円の計上となり、引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料全体では33.2％増加し６億76百万円を計上いたしました。
受益証券は髙木証券株式会社による投資信託の販売額が寄与し18.8％増加し57億33百万円の計上となり、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料全体では18.1％増加し57億94百万円を計上いたしました。
投資信託の代行手数料は16.8％増加し33億57百万円の計上となり、また、保険手数料収入やコンサルティング料の増加などから、その他の受入手数料全体では47.1％増加し69億３百万円を計上いたしました。
|
区分 |
前第３四半期 |
当第３四半期 |
|
株券等トレーディング損益 (百万円) |
9,211 |
17,322 |
|
債券・為替等トレーディング損益 (百万円) |
15,156 |
16,833 |
|
合計 |
24,367 |
34,156 |
当第３四半期連結累計期間の株券等トレーディング損益は、米国株式を中心とした外国株式の売買の増加により88.0％増加し173億22百万円の利益の計上となりました。一方、債券・為替等トレーディング損益は11.1％増加し168億33百万円の利益を計上いたしました。この結果、トレーディング損益の合計は40.2％増加し341億56百万円の利益を計上いたしました。
当第３四半期連結累計期間の金融収益は44.5％増加し30億28百万円となり、金融費用は57.2％増加し18億17百万円となりました。差引の金融収支は28.9％増加し12億11百万円の利益の計上となりました。
当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、取引関係費が提携合弁証券からの外債販売の取次ぎ量の増加に伴い支払手数料が増加したこと等から32.9％増加し104億57百万円となりました。また、グループ会社の増加に伴い、人件費は23.4％増加し229億８百万円、不動産関係費は11.7％増加し51億28百万円、事務費は13.1％増加し59億90百万円、減価償却費は5.1％増加し13億99百万円、租税公課は34.1％増加し12億円となりました。この結果、販売費及び一般管理費は22.3％増加し484億83百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間の営業外収益は、持分法による投資利益は前第３四半期連結累計期間においては一時的な出資に係る持分法による投資利益(負ののれん発生益)を計上したことから17.7％減少し14億８百万円となり、受取配当金は9.3％減少し４億１百万円となりました。この結果、営業外収益の合計は13.9％減少し24億90百万円を計上いたしました。また、営業外費用の合計は38.2％増加し１億15百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間の主な特別損益は、負ののれん発生益111億60百万円、投資有価証券売却益５億64百万円を特別利益に計上いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の営業収益は37.3％増加し636億39百万円、純営業収益は36.8％増加し618億22百万円となり、営業利益は140.1％増加し133億39百万円、経常利益は87.9％増加し157億14百万円を計上し、法人税等を差し引いた親会社株主に帰属する四半期純利益は184.8％増加し219億４百万円を計上いたしました。
当第３四半期連結会計期間末の総資産は1,988億20百万円増加(前連結会計年度末比、以下(3)において同じ。)し9,407億56百万円となりました。このうち流動資産は1,900億46百万円増加し8,785億97百万円となりました。主な要因は、現金及び預金が135億48百万円増加し862億32百万円となり、トレーディング商品(資産)が1,119億32百万円増加し4,044億27百万円となり、信用取引資産が111億61百万円増加し557億72百万円となり、有価証券担保貸付金が536億33百万円増加し2,686億25百万円となりました。また、固定資産は、投資有価証券が74億83百万円増加し415億38百万円となったことから87億74百万円増加し621億58百万円となりました。
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は1,831億38百万円増加し7,678億45百万円となりました。このうち流動負債は1,768億99百万円増加し6,872億98百万円となりました。主な要因は、トレーディング商品(負債)が612億51百万円増加し2,537億５百万円となり、信用取引負債が114億71百万円増加し206億４百万円となり、有価証券担保借入金が732億25百万円増加し2,043億90百万円となり、預り金が222億29百万円増加し551億55百万円となりました。また、固定負債は、社債が46億24百万円増加し136億７百万円となり、繰延税金負債が11億16百万円増加し23億57百万円となったことから62億24百万円増加し800億81百万円となりました。
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は156億81百万円増加し1,729億11百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が145億75百万円増加し1,052億68百万円となり、その他有価証券評価差額金が13億31百万円増加し27億71百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財産上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益(以下、「当社グループの企業価値等」という。)を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株券等の大量買付行為(③において定義する。以下同じ。)の中には、その目的等から見て、対象会社の企業価値等に資さないものも少なくありません。当社グループが構築してきたコーポレートブランド・企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、当社グループにおける企業価値の源泉を維持するとともに、経営計画を実行していくことが必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社グループの企業価値等は損なわれることになります。
当社グループにおける企業価値の源泉は、金融商品取引業及びその関連業務において永年にわたり蓄積してきた商品やサービス、金融・資本市場等についての高度な専門知識と豊富な経験及び当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーの皆様との長期的信頼関係であると考えております。当社は、上記①のような当社グループの企業価値等を著しく損なう大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社グループの企業価値等を確保する必要があると考えております。
また、当社は、基本方針の実現に資するための取組みとして、経営計画に基づき具体的施策を実行していくことで、当社グループの企業価値等の向上が図れるものと考えております。更に、基本方針の実現に資する取組みとして、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけていることからコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
当社は、平成28年６月29日開催の第104期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」の更新を同総会に上程し、株主の皆様にご承認いただきました(更新後の「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を、以下、「本プラン」という。)。
本プランは、当社が発行者である株券等について、(a)大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」という。)の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付け、(b)大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付け、(c)当社の他の株主が、大量買付者の共同保有者に該当し、その結果、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行為((a)から(c)を総称して、以下、「大量買付行為」という。)を対象といたします。
本プランは、当社グループの企業価値等を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合等に、(a)大量買付者に対し、必要かつ十分な情報の事前提供を要請し、(b)当社経営陣が情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(c)株主の皆様に対し、当社経営陣の計画や代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行っていくための手続きを定めております。大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従わない等、当社グループの企業価値等を著しく損なうと判断される場合には、当社は、対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てます。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)には、(a)大量買付者及びその関係者による行使を制限する行使条件、(b)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されておりますが、大量買付者からその他の財産の交付と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条項は、採用しておりません。
本新株予約権の無償割当が実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、また当社グループの企業価値等の確保又は向上のために必要かつ相当な対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います。その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。
独立委員会は、３名以上の委員により構成され、委員は、社外取締役、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者等の社外者の中から当社取締役会が選任するものとしております。独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、従業員等に必要に応じて独立委員会への出席及び説明を要求することができ、当社取締役会からの諮問事項について審議・決議して、当社取締役会に対し勧告を行います。この勧告は公表されるものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行うものとします。
本プランは、対抗措置の発動または不発動を判断する当社取締役会の決議に際して、独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ当社取締役会は、同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性が確保できるよう設計されております。
更に、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできるものとされております。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従うものとします。
本プランは、以下の理由により、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
ⅰ 会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、情報判断のための一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしております。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社グループの企業価値等が損なわれると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。
ⅱ 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」)を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成20年６月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
ⅲ 株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を確保して、適切な投資判断を行うことを可能とするものであることから、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
ⅳ 株主意思を重視し、また、対抗措置の発動について合理的な客観的要件を設定するものであること
本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、第104期定時株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、株主の皆様にご承認いただきました。また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止が決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が当社取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することができることとしております。
したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
ⅴ 会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと(独立性の高い社外者の判断を重視していること)
本プランは、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることを要し、当社取締役会は同委員会の勧告を最大限尊重するものであること等、当社取締役会による判断の公正性・客観性が担保される工夫がなされており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
ⅵ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、本プランは、当社取締役会の構成員の交代を一度に行うことがないために、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
該当事項はありません。
第１四半期連結会計期間より、新たに髙木証券株式会社を連結の範囲に含めたこと等により、従業員数が前連結会計年度末比307名増加の2,790名となりました。