第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）2019年８月30日までに実施予定の自己株式の消却により、発行済株式総数は10,000,000株減少し、260,582,115株となる予定です。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第６回新株予約権(2014年８月25日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編
(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
第７回新株予約権(2015年８月24日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
第８回新株予約権(2016年８月22日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
第９回新株予約権(2017年８月28日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
第10回新株予約権(2018年９月20日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は
株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについ
て、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
る。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付
与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株
当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整され
るものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処
分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使
価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分
する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使
価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、
当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社か
ら他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職
並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪
失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何
を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予
約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合によ
る辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは
仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の
相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者
の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(そ
の日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約
権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただ
し、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、
この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することと
し、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならな
い。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかか
る契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、
本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日
に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編
(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編
行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象
会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割
計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承
継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株
予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗
じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
第11回新株予約権
(注) １ 当社の取締役会において、それぞれの会社の連結業績への貢献度、取締役及び使用人それぞれの貢献・グループ内の報酬水準等を事前に適切に審議した上で、当社取締役会が具体的な割当者及び割当個数を決定するものとする。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株
当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整され
るものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処
分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使
価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使
価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役・使用人(使用人には当社又は子会社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、当社又は子会社の申し入れによる辞任、退職等正当な理由に基づいてかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の本新株予約権を行使することはできない。
イ 当社若しくは子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退
職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立若しくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保
全差押、仮処分の申立若しくは滞納処分を受けた場合。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかか
る契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、
本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日
に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編
(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編
行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象
会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割
計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承
継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株
予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗
じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式12,216,435株は「個人その他」に122,164単元、「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。
なお、自己株式12,216,435株は、株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実保有残高は12,215,435株であります。
２ 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注)１ 上記のほか、当社が保有しております自己株式12,215,435株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.51％)があります。
２ シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド、シュローダー・インベストメント・マネージメント(ホンコン)リミテッドから当社株式を保有する旨の大量保有報告書の変更報告書が、2018年９月20日付(報告義務発生日 2018年９月14日)で関東財務局長に提出されておりますが、2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認が出来ないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株
(議決権20個)含まれております。
２ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式が35株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
また、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含まれております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得
2019年５月20日開催の取締役会決議による取得の状況
(注)１ 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。
２ 2019年５月20日の取締役会において、自己株式の取得方法は、信託方式による市場買付とすることを決議しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における取得自己株式の処理状況には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使及び単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使、単元未満株式の買取請求及び買増請求による増減は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、中長期的な成長による企業価値の向上を目的として、内部留保の充実を図るとともに、株主の皆様に対し、安定的かつ適切な配当を実施することを基本方針としております。
当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当及び期末配当の年２回としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
上記基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金１株につき、普通配当4円とし、中間配当金12円と合わせて16円としております。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は382.8％、連結純資産配当率は2.5％、また、当事業年度の配当性向は48.0％、株主資本配当率は25.5％となりました。
なお、今後の配当政策といたしましても、安定的かつ適切な利益還元を意識しながら、毎期の業績変化をより反映したものといたす所存であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営上の重要課題の一つとして位置づけております。そのために、迅速な意思決定と業務執行が行える体制を整えるとともに、経営の公正性と透明性を高め、あらゆるステークホルダーの皆様から信頼を獲得し、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
また、継続的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家をはじめとする、あらゆるステークホルダーの皆様との協働も必要不可欠であると考えております。
このような考えのもと、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を以下のとおり定めるとともに、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ホームページにて公表しております。
（http://www.tokaitokyo-fh.jp/corporate/governance/）
＜コーポレートガバナンス基本方針＞
１ 当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備及び株主の実質的な平等性の確保に努めてまいります。
２ 当社は、株主、顧客、取引先、社員及び地域社会をはじめとする、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、健全な事業活動を尊重する企業文化・風土を醸成してまいります。
３ 当社は、法令等に基づく適切な情報開示のみならず、自主的な情報開示を行い、経営の公正性と透明性の確保に努めてまいります。
４ 当社は、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速・果断な意思決定を行うことを可能とする体制の整備に努めてまいります。
５ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なＩＲ活動などを通じて、株主との建設的な対話を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査等委員である取締役が、適法性監査に加え、妥当性監査を行うことによる監査・監督機能の強化、また、取締役会から業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任による意思決定の迅速化及び取締役会における議論の深化を目的に、「監査等委員会設置会社」を採用しております。
当社の取締役会は、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として、社外取締役６名(水野一郎(取締役会議長)、中山恒博、藤原洋、安田三洋(監査等委員)、井上恵介(監査等委員)、乾文男(監査等委員))及び社内取締役３名(石田建昭、川本公英、岡島眞人(監査等委員))の９名で構成され、取締役会議長は社外取締役が務めています。原則として月１回開催しております。取締役会を構成する取締役を、日常業務を遂行する「業務執行取締役」と業務執行取締役以外の「非業務執行取締役」により構成されるものとし、業務執行を担当する取締役と主として業務執行の監督機能を担うそれ以外の取締役に役割を明確にし、取締役会の実効性の確保を図っております。また、意思決定の迅速化を図り、業務執行機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。
当社の監査等委員会は、社内取締役１名(岡島眞人)、社外取締役３名（安田三洋、井上恵介、乾文男）で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、原則として毎月開催し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を職務としております。また、内部監査部門に対する監査命令及び報告聴取を通じ、業務遂行状況に関する事項の報告を受けております。
当社は、経営の透明性と健全性を高める観点から、豊富な経験と高い識見を有する社外取締役を相当数招聘し、取締役会、監査等委員会における牽制機能を強化しております。
このほか、当社は最高経営責任者及びその指名する取締役・執行役員で構成する機関として、会社業務の全般的な執行方針を協議する経営会議を、コンプライアンス、リスク管理及び災害等危機管理に関する事項を協議する総合リスク管理委員会を設置し、原則としてそれぞれ月２回、月１回開催しております。
＜コーポレート・ガバナンスの概要図＞
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム整備の基本方針」を以下のとおり制定し、その遵守に努めております。
a 東海東京フィナンシャル・グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループの業務の適正を確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
・グループの事業を統括する持株会社として、グループ会社の管理に関する基本方針を定めるとともに、取締役会等への報告体制を確立することにより、グループ会社の管理体制を整備する。
・グループとしての健全な内部統制システムを確保するため、経営理念、グループ倫理行動基準及びグループ・コンプライアンス基本方針を制定するとともに、グループ会社にこれらの理念等の周知を行い、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令諸規則等を遵守することを徹底する。
・関係会社管理規程及びリスク管理規程等に基づき、子会社から経営内容やリスク管理の状況について報告を求める等の管理を実施するとともに、必要に応じて経営指導やリスク管理体制の整備を指導する。
・関係会社管理規程及び内部監査規程に基づき、監査等委員会の指示により監査部による子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は取締役会に報告する。
・関係会社管理規程に基づき、子会社が経営上の重要事項を決定しようとするときは、事前提出を求めるとともに、必要に応じ事前承認を行うものとする。また、その財務内容を把握するために、四半期毎に決算を取締役会に報告させる。
・財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本規程を制定、必要な体制を構築して、適切に整備し運用する。最高経営責任者は、当社グループに関する財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況について、最終的な有効性の評価を行うものとし、その結果について取締役会に報告する。
b 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令諸規則等に適合することを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
・取締役会は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役（「業務執行取締役」及び「非業務執行取締役」）により構成し、それぞれの役割を明確にする。
・取締役会は、当社及び子会社の取締役及び使用人の法令諸規則等の遵守体制として、グループ・コンプライアンス基本方針、グループ倫理行動基準等の基本的な規範等を制定し、これらの実施に努める。
・取締役会は、法令諸規則等の遵守に関する実効性を確保するため、グループの法令遵守体制を確立する施策等の答申を行う組織として総合リスク管理委員会を、グループのコンプライアンスに関する統括、指導及びモニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置する。グループのコンプライアンスの状況は、総合リスク・コンプライアンス部が把握し、同部が総合リスク管理委員会に報告し、総合リスク管理委員会から取締役会に報告する。
・監査等委員会は、内部監査を通じ業務遂行状況のチェックを行う。監査部は、監査等委員会の指示・命令のもと内部監査を実施し、結果等を監査等委員会に報告する。監査等委員会は、その結果等につき取締役会に報告する。
・違法行為及び不適切行為の抑止、早期発見、是正を図ることを目的とした社内通報制度（グループ・コンプライアンス・ホットライン）を整備し、その実効性の確保に努める。
・反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。
・当社グループを通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ロンダリングの防止に努める。
c 取締役会の実効性を確保するための体制
当社は、取締役会の実効性を確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
・取締役会は、その機能を効果的かつ効率的に発揮できるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役により構成する。また、ジェンダーや国際性の面においても多様性を確保するよう努める。
・取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備に努める。また、当社の戦略ステージを踏まえた上で、あるべき姿としての取締役会の多様性を確保するよう努めて、取締役の固定化を回避する。
・当社及び主要子会社の取締役候補者の指名（再任を含む。）、取締役の解任等に関し、決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、当社の取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
・取締役会は、取締役候補者選任基準に基づき、指名・報酬委員会における審議を経た答申を得た後に、関連法令に従って、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定する。
・取締役会は、取締役会全体の分析・評価を行い、取締役会の実効性の向上に努める。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が、効率的に行われることを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
・取締役会の議論の活性化と意思決定の迅速化を図るため、定款に基づき当社取締役会は法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定の全部又は一部を最高経営責任者に委任する。
・会社業務の全般的な執行方針を協議するため、最高経営責任者並びにその指名する取締役及び執行役員からなる経営会議を設置する。
・取締役会規則及び経営会議規則に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行を行う。
e 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び各種社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報は関連資料とともに、保存及び管理する。
また、監査等委員会はそれらの情報閲覧ができるものとする。
f 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業務遂行から生じる様々なリスクに備えるため、リスク管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを統合的に管理する。
・総合リスク管理委員会を設置して、責任部署ごとのリスク管理の状況等を把握・管理し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
g 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制等
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する必要な体制整備及び運営を行う。
・取締役会は、監査等委員会の実効性を高めるために、監査等委員会の職務を補助する機関として、業務執行者から独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「補助使用人等」という。）として、監査等委員会の同意を得た上で、適切な人材を選任する。
・監査等委員会室は、業務執行者から独立して、監査等委員会の指示・命令に従って業務を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
・取締役会は、執行者からの監査等委員会室の独立性を尊重して、監査等委員会の補助使用人等に対する指示の実効性の確保に努める。
・監査部に所属する使用人の人事については、適切な職務の遂行の妨げにならないよう、監査等委員会の意見に基づき決定する。
h 監査等委員会への報告等に関する体制
当社は監査等委員会への報告等に関して、必要な体制整備及び運営を行う。
・監査等委員は、経営会議、総合リスク管理委員会等への出席並びに重要な会議の議事録や決裁記録等の文書の閲覧をいつでも行うことができる。
・最高経営責任者は、社内通報制度（グループ・コンプライアンス・ホットライン）の通報の状況について、適時に常勤監査等委員又は監査等委員会に報告する。
・監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、使用人その他の者から、報告を受け、さらに求めることができる。
・当社は、監査等委員会に報告を行った取締役、使用人その他の者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。
i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
・最高経営責任者及び監査等委員並びに会計監査人は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換の場を持つ。
・監査等委員が、法律・会計の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
・監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
ⅱ コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンス体制としまして、「グループ・コンプライアンス基本方針」、「グループ倫理行動基準」等の基本的な規範等を制定し、法令諸規則の遵守に関する実効性の確保に努めております。また、リスク管理体制としましては、「リスク管理基本方針」、「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社及び子会社全体のリスクを統合的に管理しております。さらに、災害等の危機管理体制としましては、「災害等危機管理基本方針」、「災害等危機管理規程」に基づき、責任の所在を明確にして総合的かつ計画的な防災・応急・復旧態勢の整備及び推進を図っております。
また、これらの各種リスクに関する統括、指導、モニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置しております。
ⅲ 情報セキュリティー体制の整備の状況
当社は、保有する各種情報を適切に保護・管理するため、「グループ情報管理基本方針」並びに「情報管理規程」及び「システムリスク管理規程」を制定し、情報管理統括責任者及びシステムリスク管理統括責任者を中心に管理体制を構築しております。
また、個人情報保護法の遵守のため、「個人情報保護方針」等各種規程の制定など社内体制の整備に努めております。
ⅳ 責任限定契約の概要
当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は以下のとおりであります。
・取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその任務を怠ったことにより当社に対して損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項第１号ハ及び第２号に規定される金額の合計額を限度として責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ⅱ 中間配当
当社は、株主へ安定的かつ適切な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ⅲ 取締役の責任免除
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を10名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任決議については、会社法第341条及び同法第342条第１項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によってこれを決める旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 水野一郎、中山恒博及び藤原洋の３氏は、社外取締役であります。
２ 安田三洋、井上恵介及び乾文男の３氏は、監査等委員である社外取締役であります。
３ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 岡島眞人、安田三洋、井上恵介及び乾文男の４氏の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社及び主要な子会社である東海東京証券株式会社の役員(執行役員等を含む。)は、男性49名 女性１名(役員のうち女性の比率2.0％)であります。
② 社外役員の状況
ⅰ 社外取締役
当社では、監査等委員でない社外取締役３名と監査等委員である社外取締役３名を選任しております。なお、監査等委員でない社外取締役である中山恒博及び藤原洋、並びに監査等委員である社外取締役である安田三洋、井上恵介及び乾文男の５氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として独立役員に指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。
ⅱ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、取締役会において、一般株主と利益相反の生じない客観的・中立的な立場から、それぞれの豊富な経験からくる総合的な見地や専門的見地から積極的に助言及び提言等を実施し、取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の意思決定及び職務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。
また、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門に対する監査命令及び報告聴取、会計監査人からの報告聴取等により、取締役の業務執行状況について適切に監査する機能、役割を担っております。
ⅲ 各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
各社外取締役と当社との間に株主・投資者に影響を及ぼすおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。
各社外取締役が現在及び過去において在籍の会社と当社との間の人的関係はありません。
各社外取締役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間には資本的関係がありますが、いずれも主要株主に該当せず、各社外取締役が直接利害関係を有するものではありません。また、各社外取締役が保有する当社株式につきましては、「① 役員一覧」に記載のとおりです。
各社外取締役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間の取引関係につきましては、一般消費者としての取引関係であるため、各社外取締役が当社との間に直接利害関係を有するものではありません。
ⅳ 社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役の独立性に関する「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たす、当社との間に利害関係のない社外取締役を選任しており、それぞれが当社から独立して監督機能又は監査機能を発揮し、職務を適切に遂行できるものと判断しております。
ⅴ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、内部監査及び会計監査に係る報告を受けるなど、業務執行に対する監督機能の充実に努めております。
監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員及び内部監査部門からの報告や会計監査人との意見交換等を通じて情報収集し、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるとともに、監査の実効性を向上させるなど、監査機能の充実に努めております。
また、社外取締役は、取締役会において内部統制部門から内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、適正な監督又は監査に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視及び検証を前提として、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取のほか、重要な書類の閲覧、監査部に対する監査命令及び報告聴取、会計監査人からの報告聴取等により、取締役の業務執行状況について監査しております。また、当社は、監査部に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助する補助使用人を配置しております。なお、常勤監査等委員は、当社において相当の期間、経理・財務関連業務等に従事し、財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、監査部(５名。その他、東海東京証券株式会社に勤務する従業員６名が当社監査部を兼務しております。)が社内監査及び子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は取締役会に報告しております。監査部を執行組織から分離し、監査等委員会の下に位置づけ、その独立性と実効性を確保しております。
（内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）
a 内部監査と監査等委員会監査の連携状況
内部監査を行う監査部は、内部監査機能強化のため従来より執行組織から分離されており、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会の下に位置づけることで、その独立性と実効性を確保しております。監査等委員会は、監査部に対し監査命令及び監査結果等についての報告聴取を行い、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出しております。
b 内部監査と会計監査の連携状況
内部監査部門と会計監査人は、内部統制システムの維持・向上のため、必要に応じて意見交換を行うなど、適切な監査を行うための連携強化に努めております。
c 監査等委員会監査と会計監査の連携状況
監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査に努めております。また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。
d 内部統制部門との関係
内部統制部門は、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人に対して、内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を行うほか、必要に応じて情報交換を行い、効果的な連携に努めております。
③ 会計監査の状況
ⅰ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ⅱ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 鈴木晴久
指定有限責任社員 神野敦生
指定有限責任社員 平木達也
ⅲ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名
その他 43名
(注) その他には、公認会計士試験合格者、税理士、ＩＴ監査専門家等を含んでおります。
ⅳ 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、当社グループの事業領域に精通しており、その事業領域に内在するリスクを適切に評価した監査体制を有する監査法人を選定することを方針としております。また、選定の前提条件として、①会社法上の欠格事項に該当せず、②独立性に問題がないこと、③当社グループの監査を行える組織規模を有し、④品質管理体制が整備されていること、⑤監査報酬に透明性があることの確認を行うこととしております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員会の決議に基づき、会計監査人を解任いたします。
なお、この場合には監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行に支障等がある場合又は継続してその職責を全うする上で重要な疑義を抱く事象があると判断した場合には、株主総会に上程する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ⅴ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の評価を行っております。評価の方法は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(平成29年10月13日)に基づき策定した評価基準(職務遂行状況及び監査体制)、監査法人及び財務担当者へのヒアリングや質問書への回答結果をもとに評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ⅱ その他重要な報酬の内容
当社の海外連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属している公認会計士等に財務諸表の監査を受けており監査報酬を支払っております。
ⅲ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に英文連結財務諸表に係る監査業務について対価を支払っております。
(当連結会計年度)
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に英文連結財務諸表に係る監査業務について対価を支払っております。
ⅳ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ⅴ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人から当事業年度の監査計画について説明を受け、前事業年度の監査実績の分析と評価を行い、当事業年度の監査計画に基づく監査体制・監査日数等との整合性を確認した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社グループの役員報酬等の算定方法の決定に関する方針は下記の通りであります。
１．証券業を主とした金融グループとして、企業経営において重要となるコーポレート・ガバナンスのあり方の模範となる仕組みのひとつであるとして役員報酬制度を整備し、かつそれを実際に適切に運用する。
２．企業経営の骨格を担う取締役及び執行役員に対する報酬の決定方法について、株主をはじめとしたステークホルダーに対して、透明性、説明力を備えた仕組みとする。
３．役員に対して期待される役割、責任をきちんと喚起できるだけでなく、その任に就く役員が経営責任や業務執行責任を担うモチベーションを適切に持つ持たせることができる仕組みとする。
４．グループ各社の事業特性や位置づけを踏まえた形で、個社業績や、役員の貢献に対して適切に報いると同時に、グループ一体となった事業運営を可能とする仕組みとする。
当社は、2016年６月29日開催の第104期定時株主総会において、役員報酬については取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総額を取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額300百万円以内、監査等委員である取締役は年額150百万円以内として決議しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長 石田建昭であり、指名・報酬委員会へ諮問したうえで役員報酬制度の策定や個別支給額の決定を行います。
当社では、役員報酬の客観性と透明性を高めるため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、外部報酬データベースへの参加を通じて得た同業種の報酬水準を参考に、当社の役員報酬の決定に関する方針、算定方法、及び水準について代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に対して答申を行っております。当事業年度において役員報酬については、以下の通り審議いたしました。
2018年５月 2018年３月期取締役賞与支給の件
2018年６月 2018年３月期取締役賞与個人別支給額の件、2019年３月取締役及び監査等委員である取締役の月額報酬の件
2018年８月 当社及び子会社の業務執行取締役に対する第10回ストック・オプション付与の件
2019年３月 取締役の報酬金額決定の件
また、取締役会は独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬の内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定しました。
2018年９月 取締役・執行役員に対する第10回新株予約権の付与の件
当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。さらに業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である賞与と中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬であるストック・オプションにより構成されております。
業務執行取締役には固定報酬と業績連動報酬を７：３の割合を目安に配分しております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は、固定報酬のみの支給となっております。
（業績連動報酬の算定方法）
賞与
短期的な業績との連動性を図ることを目的に、自己資本利益率(ＲＯＥ)をベースとした連結業績に部門及び個人業績評価を加味して算出しております。
なお、経営計画「New Age's, Flag Bearer 5～新時代の旗手～」において、数値目標として自己資本利益率(ＲＯＥ)の目標値を10％としており、当事業年度における実績値は0.6％であります。
ストック・オプション
株主との利害の一致を図りながら、中長期的な当社グループ全体の業績向上というインセンティブを与え、もって連結業績の向上を図ることを目的として付与しております。なお、ストック・オプション制度の内容については、「１ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有している投資株式を純投資目的である投資株式とし、これ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係により当社の企業価値やプレゼンスの向上に資すると判断できる等、保有の合理性が認められる場合を除き、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しないことを原則としております。また、保有に伴うリスクとリターンが資本コストに見合っているか等についても合理性を精査しております。これらの株式のうち、主要なものについては保有の合理性を定期的に取締役会で検証し、検証の結果、保有の合理性が認められないと判断された銘柄については縮減を図ります。
ⅱ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ⅲ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
３ 特定投資株式並びにみなし保有株式の全ての銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。
４ 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性の検証は、保有の狙い及びリスクとリターンが資本コストに見合っているかの観点から行っております。
５ 株式会社御園座、株式会社アオキスーパー、日建工学株式会社の株式の減少は株式併合によるものであります。
みなし保有株式
(注) みなし保有株式の貸借対照表計上額は、期末日の時価を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。