本文における将来に関する事項は、四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。その内容にはリスク、不確実性、仮定が含まれており、将来の業績等を保証し又は約束するものではありません。
当第２四半期連結累計期間において、事業等のリスクに重要な変更及び新たに発生した事項はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、当社グループが発行する社債に含まれるデリバティブ損益について、従来「金融収益」及び「金融費用」に計上しておりましたが、「トレーディング損益」として表示する方法に変更し、表示方法の変更の内容を反映させた組替え後の数値で前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を行っております。
当第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)のわが国経済は、総じて緩やかな回復基調を持続しました。輸出や生産には弱含みがみられ、製造業においては業況判断指数(ＤＩ)が低い水準となったものの、研究開発投資や省力化投資等の設備投資は依然底堅く推移しました。雇用環境については全般に良好な状態が継続していますが、有効求人倍率は製造業を中心に若干の低下傾向となりました。物価上昇率は、賃金の伸び悩みに加えて原油価格の下落もあり、足元前年同月比でプラス0.5％となっています。日本銀行の目標とする２％からは未だに乖離しており、物価の安定は引続き今後の課題として残っています。
海外経済は、米中貿易摩擦の影響等から製造業を中心に成長の勢いが鈍化しています。米国経済は、雇用所得環境の改善や税制改革の恩恵により、個人消費を中心に堅調に推移しています。欧州経済については、ドイツを中心に輸出や生産は弱い動きとなっています。中国経済は総じて緩やかな減速が続いていますが、財政・金融政策の効果による下支えもあり、企業の景況感はやや持ち直しています。
株式市場では、日経平均株価が４月に21,500円台で始まった後、米中貿易交渉に対する楽観的な見方が広がったことで上昇基調が継続しました。しかし５月に入ると、トランプ大統領が突如対中強硬姿勢を表明し、日経平均株価は一転20,500円を切るまでの水準に大きく下落しました。その後は６月末に開催された米中首脳会談への期待から反発し、７月は概ね横ばいで推移しました。８月に入ると、トランプ大統領が新たな対中制裁関税発動を表明したことを受けて、再度急落しました。しかし、９月には米中が貿易交渉で歩み寄りを見せたことを受けて大幅に反発するなど、当期全体を通してみれば、米中貿易交渉の動向に大きく揺さぶられる展開が続きました。こうした中、９月末の日経平均株価は21,700円台で取引を終えました。なお、４～９月の東証１部の１日当たりの平均売買代金は２兆4,139億円となり、前年同期の２兆8,286億円を大きく下回りました。
債券市場は、長期金利の指標である10年物国債利回りが４月にマイナス0.085％で始まった後、４月中旬には一時マイナス0.01％まで上昇しました。米利下げ観測や米中対立激化によるリスク回避志向の高まりなどで米10年国債利回りが低下する中、日本の10年物国債利回りも低下基調をたどり、９月初旬にはマイナス0.295％と期中の最低金利をつけました。しかしその後は、欧米債券への資金流入の一服や日本銀行が長期・超長期債の買い入れ減額方針を打ち出したことから、10年物国債利回りは一旦マイナス0.15％まで反発し、９月末はマイナス0.215％で取引を終えました。
為替市場は、４月に１ドル110円台で始まった後、４月中旬には期中高値となる112円台まで上昇しました。しかし、米中の報復関税合戦の激化や世界経済の減速、米利下げ観測の高まりなどを受けて円高ドル安が進行し、８月下旬には期中安値となる104円台をつけました。９月に入ると、米中貿易交渉への進展期待や日米貿易協定の初期段階での合意などを好感して徐々に円安ドル高が続き、９月末は最終的に１ドル108円台で取引を終えました。
当第２四半期連結会計期間末の総資産は2,916億74百万円減少(前連結会計年度末比、以下《財政状態の状況》において同じ。)し１兆994億１百万円となりました。このうち流動資産は2,947億77百万円減少し１兆287億54百万円となりました。主な要因は、トレーディング商品(資産)が1,782億15百万円減少し4,793億９百万円となり、有価証券担保貸付金が1,339億22百万円減少し3,589億35百万円となる一方、現金及び預金が186億40百万円増加し665億61百万円となりました。
また、固定資産は、投資有価証券が18億１百万円増加し438億91百万円となったことから31億２百万円増加し706億46百万円となりました。
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は2,881億88百万円減少し9,385億87百万円となりました。このうち流動負債は2,977億89百万円減少し8,399億36百万円となりました。主な要因は、トレーディング商品(負債)が2,000億６百万円減少し3,464億93百万円となり、有価証券担保借入金が698億18百万円減少し2,754億81百万円となり、短期借入金が238億46百万円減少し1,001億20百万円となりました。
また、固定負債は、社債が51億64百万円減少し124億９百万円となる一方、長期借入金が137億89百万円増加し819億19百万円となったことなどから96億１百万円増加し980億33百万円となりました。
当第２四半期連結会計期間末の利益剰余金は３億88百万円減少し1,001億51百万円となり、自己株式の消却を行ったことにより資本剰余金が43億32百万円減少し246億29百万円となったことなどから純資産合計は34億86百万円減少し1,608億13百万円となりました。
前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
当第２四半期連結累計期間の受入手数料の合計は9.9％減少(前年同期増減率、以下《経営成績の状況》において同じ。)し132億75百万円を計上いたしました。
当社の主要子会社である東海東京証券株式会社の株式委託売買高は、個人投資家の売買の減少により51.7％減少し10億11百万株、株式委託売買金額は18.6％減少し１兆7,641億円となり、当社グループの株式委託手数料は22.1％減少し44億36百万円の計上となり、委託手数料全体では15.7％減少し49億68百万円を計上いたしました。
株式は公募・売出しの引受高の減少により75.1％減少し82百万円を計上いたしました。また、債券は86.2％増加し３億50百万円の計上となり、引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料全体では16.5％減少し４億32百万円を計上いたしました。
受益証券は、個人向けを中心とする投資信託の販売額が減少したことから6.1％減少し31億31百万円の計上となり、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料全体では7.2％減少し31億45百万円を計上いたしました。
投資信託の代行手数料は11.3％減少し20億77百万円の計上となり、一方、保険手数料収入は3.1％増加し15億７百万円の計上となり、その他の受入手数料全体では4.1％減少し47億28百万円を計上いたしました。
当第２四半期連結累計期間の株券等トレーディング損益は、主に米国株式を中心とした外国株式の売買の減少により29.2％減少し78億28百万円の利益の計上となり、外貨建債券や仕組債の売買を中心とした債券・為替等トレーディング損益は26.3％減少し60億41百万円の利益を計上いたしました。この結果、トレーディング損益の合計は28.0％減少し138億70百万円の利益を計上いたしました。
当第２四半期連結累計期間の金融収益は19.2％減少し14億92百万円を計上いたしました。また、金融費用は16.4％減少し９億43百万円を計上し、差引の金融収支は23.7％減少し５億49百万円の利益を計上いたしました。
当第２四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、取引関係費は提携合弁証券からの外債販売の取次ぎ量の減少に伴う支払手数料の減少などから9.3％減少し55億77百万円となり、人件費は業績連動賞与の減少などにより5.9％減少し141億40百万円となる一方、減価償却費は日本橋新オフィスの固定資産の償却費計上により38.8％増加し14億88百万円となりました。この結果、販売費及び一般管理費は3.0％減少し307億13百万円を計上いたしました。
当第２四半期連結累計期間の営業外収益は、前第２四半期連結累計期間に計上していた持分法による投資利益が持分法による投資損失に転じ、受取配当金は16.9％減少し２億21百万円となりました。この結果、営業外収益の合計は17.0％減少し９億15百万円を計上いたしました。また、営業外費用は、FinTech企業への投資等に係るのれん償却など先行的なコストの増加により持分法による投資損失２億19百万円となり、営業外費用の合計は134.8％増加し４億30百万円を計上いたしました。
当第２四半期連結累計期間の主な特別利益は、持分変動利益20億54百万円を計上いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の営業収益は20.1％減少し286億38百万円、純営業収益は20.2％減少し276億95百万円となり、営業損失は30億17百万円(前年同期営業利益30億66百万円)、経常損失は25億32百万円(前年同期経常利益39億85百万円)を計上し、法人税等を差し引いた親会社株主に帰属する四半期純利益は78.9％減少し６億44百万円を計上いたしました。
当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは482億32百万円のキャッシュの収入(前年同期は397億８百万円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失が２億93百万円となり、前連結会計年度末に比べトレーディング商品(資産)が1,779億46百万円減少、有価証券担保貸付金が1,339億22百万円減少したためそれぞれ収入となる一方、トレーディング商品(負債)が2,000億６百万円減少、有価証券担保借入金が696億５百万円減少したため、それぞれ支出となったことによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは116億82百万円のキャッシュの支出(前年同期は80億14百万円の支出)となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出が115億86百万円となったことによるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは119億31百万円のキャッシュの支出(前年同期は132億９百万円の収入)となりました。これは主に、長期借入金の純増額137億88百万円の収入となる一方、短期借入金の純減額234億92百万円、社債の発行・償還の純減額45億47百万円がそれぞれ支出となったことによるものです。
以上の結果、現金及び現金同等物の当第２四半期連結累計期間末の残高は、前連結会計年度末より188億42百万円増加し651億16百万円(前年同期は544億81百万円)となりました。
当社グループを取り巻く事業環境は、デジタライゼーションの進展、フィデューシャリー・デューティーへの対応、働き方改革への取り組み、国内外のマーケットの変調、お客さまのニーズの多様化、システムの高度化などに係る高コスト化、また証券ビジネスへの異業種からの参入による競争激化等、目まぐるしく変化しています。
前述の市場環境の中、当社グループは中期経営計画「New Age's, Flag Bearer 5 ～新時代の旗手～」の３年目を迎えました。経営計画の柱のひとつであり、当社グループの特色である国内アライアンス戦略において、７社目となる合弁証券会社「十六ＴＴ証券株式会社」(以下、「十六ＴＴ証券」。)が、６月３日に開業いたしました。当該合弁証券会社に対し、会社分割の方法により、当社完全子会社である東海東京証券株式会社(以下、「東海東京証券」。)における岐阜県内の４店舗を承継したため、特別利益が20億円程度生じております。十六ＴＴ証券は、地域に根ざした証券会社として株式会社十六銀行および当社が連携し、お客さまのニーズに合わせた多様で良質な金融商品・サービスを提供することで、お客さまおよび地域経済の成長・発展に寄与してまいります。
また、当社の完全子会社である東海東京証券と髙木証券株式会社(以下、「髙木証券」。)は、東海東京証券を存続会社として９月１日付で合併いたしました。合併により、東海東京証券は、髙木証券が築いてきた関西を中心とした営業基盤を受け継ぎ、店舗や業務の統合などによって更なるサービスの向上をめざすほか、同社のＩＦＡ事業を再編のうえ新たに展開するなど、当社グループの企業価値の向上をより効果的に追求してまいります。
４月には、東海東京証券が展開する富裕層向けサービスブランド「Orque d'or(オルクドール)」のメンバー向けサロン「オルクドール・サロンＴＯＫＹＯ」をオープンいたしました。東京における富裕層ビジネス展開の基点として活用しております。また、本社の移転に伴い、柔軟な勤務環境、社員間コミュニケーションの強化、会議運営の効率化、利便性の向上等を実現し「働き方改革」を推進するために、諸機能を盛り込んだシステム基盤として、イントラネットシステムを更改いたしました。さらに、東海東京証券では短期の資金需要に対応する提案ができるサービスとして、「証券担保ローン」のサービスを４月より開始いたしました。当初は一部の営業拠点にてサービスを開始し、今後全店規模へと広げていく計画です。
今期は当社グループの中期経営計画３年目となる折り返しの年であり、従来の証券会社とは異なる、未来に続く新たなビジネスモデルの構築により、メガバンク系や大手証券に対抗できる証券業界の第３極のリーダーを目指してまいります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。中期経営計画においては、数値目標として自己資本利益率(ＲＯＥ)10％、経常利益300億円、子会社及び関連会社の預かり資産10兆円の指標を掲げております。
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財産上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」という。)を定めております。その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は以下の通りです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益(以下、「当社グループの企業価値等」という。)を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株券等の大量買付行為(③において定義する。以下同じ。)の中には、その目的等から見て、対象会社の企業価値等に資さないものも少なくありません。当社グループが業界での確固たる地位を築き、当社グループが構築してきたコーポレートブランド、企業価値等を確保し、向上させていくためには、下記②の企業価値の源泉を維持し、前述の経営計画を実行していくことが必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられなければ、当社グループの企業価値等は損なわれることになります。
当社グループは、当社及び子会社26社並びに関連会社12社(2019年９月30日現在)により構成され、金融商品取引業及びその関連業務を中心にお客様のニーズにあった金融商品、サービス、ソリューションを提供しております。
当社グループの中核をなす東海東京証券株式会社は、中部地区を中心とする営業基盤を持ち、対面営業を主体とするリテール証券業務から投資銀行業務までを幅広く手がけ、多種多様な商品・サービスを提供するとともに、中堅・中小の証券会社に金融商品取引業に必要な各種インフラを提供する「プラットフォームビジネス」を展開するなど、独自性ある金融サービスを提供しております。
一方、当社は、当社グループの運営・統括に当たるとともに、金融業界の新たな時代に向けた重要な戦略として、地域の特性に応じた地域戦略や有力地方銀行との提携合弁証券会社を中心としたアライアンス戦略等を推進しております。
また、当社は、基本方針の実現に資するための取組みとして、経営計画に基づき具体的施策を実行していくことで、当社グループの企業価値等の向上が図れるものと考えております。更に、基本方針の実現に資する取組みとして、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけていることからコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
当社は、2019年６月26日開催の第107期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」の更新を同総会に上程し、株主の皆様にご承認いただきました(更新後の「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を、以下「本プラン」という。)。
本プランは、当社が発行者である株券等について、(a)大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」という。)の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付け、(b)大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付け、(c)当社の他の株主が、大量買付者の共同保有者に該当し、その結果、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行為((a)から(c)を総称して、以下、「大量買付行為」という。)を対象といたします。
本プランは、当社グループの企業価値等を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合等に、(a)大量買付者に対し、必要かつ十分な情報の事前提供を要請し、(b)当社経営陣が情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(c)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めております。大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従わない等、当社グループの企業価値等を著しく損なうと判断される場合には、当社は、対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てます。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)には、(a)大量買付者及びその関係者による行使を制限する行使条件、(b)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されておりますが、大量買付者からその他の財産の交付と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条項の採用はいたしません。
本新株予約権の無償割当が実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、また当社グループの企業価値等の確保又は向上のために必要かつ相当な対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います。その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。
独立委員会は、３名以上の委員により構成され、委員は、社外取締役、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者等の社外者の中から当社取締役会が選任するものとしております。独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、従業員等に必要に応じて独立委員会への出席及び説明を要求することができ、当社取締役会からの諮問事項について審議・決議して、当社取締役会に対し勧告を行います。この勧告は公表されるものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行うものとします。
本プランは、対抗措置の発動または不発動を判断する当社取締役会の決議に際して、独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ当社取締役会は、同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性が確保できるよう設計されています。
さらに、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできるものとされています。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様のご判断に従うものとします。
当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。
ⅰ 会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、情報判断のための一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしております。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社グループの企業価値等が損なわれると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。
ⅱ 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」)を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、2008年６月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
ⅲ 株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を確保して、適切な投資判断を行うことを可能とするものであることから、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
ⅳ 株主意思を重視し、また、対抗措置の発動について合理的な客観的要件を設定するものであること
本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、第107期定時株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、株主の皆様にご承認いただきました。また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止が決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が当社取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することができることとしております。
したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
ⅴ 会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと(独立性の高い社外者の判断を重視していること)
本プランは、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることを要し、当社取締役会は同委員会の勧告を最大限尊重するものであること等、当社取締役会による判断の公正性・客観性が担保される工夫がなされており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
ⅵ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また本プランは、当社取締役会の構成員の交代を一度に行うことがないために、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
該当事項はありません。
当社グループの主たる業務である金融商品取引業は、その業務の性質上、自己の計算により株式及び債券等の有価証券を保有するのに多額の資金を必要とします。
主な資金調達手段としては現先取引等の有担保調達、市中銀行等の金融機関借入、ＭＴＮ及び短期社債の発行、コールマネー等の方法があり、資金繰り状況に応じた適切な組合せにより資金調達を行っています。
有事の際の資金調達手段として市中銀行と総額430億円のコミットメントライン契約を確保しています。また、リスク管理では関連規程に基づいて日次、週次、月次で資金繰り管理を行っている他、コンティンジェンシー・プランについても４段階の想定シナリオに基づいたリスク管理体制を定めています。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。