## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 972,730,000
計 | 972,730,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 260,582,115 | 260,582,115 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在) 名古屋証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プレミア市場(提出日現在) | 権利内容になんら限定のない、当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 260,582,115 | 260,582,115 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

第８回新株予約権(2016年８月22日取締役会決議)

決議年月日 | 2016年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役２名、執行役員・参事・参与43名、従業員190名及び当社子会社の取締役２名、合計237名
新株予約権の数(個)　※ | 1,046(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　1,046,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり542(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年10月１日～2023年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　656 資本組入額　328(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

第９回新株予約権(2017年８月28日取締役会決議)

決議年月日 | 2017年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役２名、執行役員・参事・参与47名、従業員197名及び当社子会社の取締役２名、合計248名
新株予約権の数(個)　※ | 1,090(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　1,090,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり673(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年10月１日～2024年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　783 資本組入額　392(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

第10回新株予約権(2018年９月20日取締役会決議)

決議年月日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役２名、執行役員・参事・参与53名、従業員201名及び当社子会社の取締役20名、執行役員・参事・参与７名、合計283名
新株予約権の数(個)　※ | 1,298(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　1,298,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり687(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年10月１日～2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　783 資本組入額　392(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかか
る契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、
本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日
に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編
(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編
行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象
会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割
計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承
継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株
予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗
じた額とする。

⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

第11回新株予約権(2019年８月26日取締役会決議)

決議年月日 | 2019年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役２名、執行役員・参事・参与50名、従業員202名及び当社子会社の取締役22名、従業員１名、合計277名
新株予約権の数(個)　※ | 1,074(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　1,074,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株あたり305(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年10月１日～2026年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 353 資本組入額 177(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。

なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割又は併合の比率

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、「会社計算規則」第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　①　新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

②　新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③　新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤　権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥　本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

第12回新株予約権(2020年８月24日取締役会決議)

決議年月日 | 2020年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役３名、執行役員・参事・参与42名、従業員204名、当社完全子会社の取締役23名、及び当社子会社の取締役４名、合計276名
新株予約権の数(個)　※ | 1,321(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　1,321,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株あたり277(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年10月１日～2027年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 331 資本組入額 166(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

第13回新株予約権(2021年８月23日取締役会決議)

決議年月日 | 2021年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役３名、執行役員・参事・参与46名、従業員215名、当社完全子 会社の取締役26名、及び当社子会社の取締役２名、合計292名
新株予約権の数(個)　※ | 1,432(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　1,432,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株あたり443(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年10月１日～2028年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格504 資本組入額252(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承 認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３　① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。

② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。

イ　当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。

ニ　本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。

ホ　「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。

③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。

⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。

⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。

第14回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社の業務執行取締役・使用人(注)１
新株予約権の数(個) | 上限1,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　上限1,600,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)２
新株予約権の行使期間 | 割当日から２年を経過する日が属する月の翌月１日から５年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)３
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６

(注) １ 当社の取締役会において、それぞれの会社の連結業績への貢献度、取締役及び使用人それぞれの貢献・グループ内の報酬水準等を事前に適切に審議した上で、当社取締役会が具体的な割当者及び割当個数を決定するものとする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整され

るものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処

分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使

価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。

上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使

価額の調整を行うことができる。

３　① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役・使用人(使用人には当社又は子会社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、当社又は子会社の申し入れによる辞任、退職等正当な理由に基づいてかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の本新株予約権を行使することはできない。

イ　当社若しくは子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退

職の場合。

ロ　禁固以上の刑に処せられた場合。

ハ　破産の申立若しくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保

全差押、仮処分の申立若しくは滞納処分を受けた場合。

５　新株予約権の取得事由

吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年11月10日 | △10,000,000 | 270,582,115 | ― | 36,000 | ― | 9,000
2019年８月30日 | △10,000,000 | 260,582,115 | ― | 36,000 | ― | 9,000

(注)　会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 45 | 33 | 480 | 172 | 101 | 49,848 | 50,679 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,056,161 | 39,477 | 239,539 | 301,148 | 1,087 | 966,504 | 2,603,916 | 190,515
所有株式数 の割合(％) | ― | 40.56 | 1.52 | 9.20 | 11.57 | 0.04 | 37.12 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式12,000,455株は「個人その他」に120,004単元、「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。
なお、自己株式12,000,455株は、株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実保有残高は11,999,455株であります。

２　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 34,359,600 | 13.82
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 12,016,853 | 4.83
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 8,025,700 | 3.23
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３－９ | 7,283,798 | 2.93
トヨタファイナンシャルサービス株式会社 | 愛知県名古屋市西区牛島町６－１ | 7,280,000 | 2.93
株式会社横浜銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 7,014,553 | 2.82
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１－６－６ (東京都港区浜松町２－11－３) | 5,611,890 | 2.26
三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内１－４－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 4,800,000 | 1.93
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 4,406,000 | 1.77
STATE STREET BANK WEST CLIENT－TREATY 505234 (常任代理人　みずほ銀行決済営業部) | 1776　HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02721 U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 3,904,800 | 1.57
計 | ― | 94,703,194 | 38.10

(注) 上記のほか、当社が保有しております自己株式11,999,455株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合
(4.60％)があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 単元株式数100株
11,999,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,483,922 | 単元株式数100株
248,392,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
190,515
発行済株式総数 | 260,582,115 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,483,922 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株
(議決権20個)含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式が55株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東海東京フィナンシャル・ ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋 ２－５－１ | 11,999,400 | ― | 11,999,400 | 4.60
計 | ― | 11,999,400 | ― | 11,999,400 | 4.60

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。

また、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,141 | 858,857
当期間における取得自己株式 | 154 | 60,840

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 221,000 | 77,914,655 | ― | ―
(新株予約権(ストック・オプション)の行使に基づき移転した取得自己株式) | (221,000) | (77,914,655) | (―) | (―)
(単元未満株式の買増請求により譲渡した取得自己株式) | (―) | (―) | (―) | (―)
保有自己株式数 | 11,999,455 | ― | 11,999,609 | ―

(注) １ 当期間における取得自己株式の処理状況には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使及び単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使、単元未満株式の買取請求及び買増請求による増減は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な成長による企業価値の向上を目的として、内部留保の充実を図るとともに、株主の皆様に対し、安定的かつ適切な配当を実施することを基本方針としております。

当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当及び期末配当の年２回としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

上記基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金１株につき14円とし、中間配当金10円と合わせて24円としております。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は45.3％、連結純資産配当率は3.5％、また、当事業年度の株主資本配当率は5.5％となりました。

なお、今後の配当政策についても、安定的かつ適切な利益還元を意識しながら、毎期の業績変化をより反映してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2021年10月29日 | 取締役会決議 | 2,483 | 10.00
2022年６月28日 | 定時株主総会決議 | 3,480 | 14.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営上の重要課題の一つとして位置づけております。そのために、迅速な意思決定と業務執行が行える体制を整えるとともに、経営の公正性と透明性を高め、あらゆるステークホルダーの皆様から信頼を獲得し、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

また、継続的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家をはじめとする、あらゆるステークホルダーの皆様との協働も必要不可欠であると考えております。

このような考えのもと、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を以下のとおり定めるとともに、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ホームページにて公表しております。

(https://www.tokaitokyo-fh.jp/corporate/governance/)

＜コーポレートガバナンス基本方針＞

ⅰ　当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備及び株主の実質的な平等性の確保に努めてまいります。

ⅱ　当社は、株主、顧客、取引先、社員及び地域社会をはじめとする、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、健全な事業活動を尊重する企業文化・風土を醸成してまいります。

ⅲ　当社は、法令等に基づく適切な情報開示のみならず、自主的な情報開示を行い、経営の公正性と透明性の確保に努めてまいります。

ⅳ　当社は、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速・果断な意思決定を行うことを可能とする体制の整備に努めてまいります。

ⅴ　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なＩＲ活動などを通じて、株主との建設的な対話を行ってまいります。

#### ②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役が、適法性監査に加え、妥当性監査を行うことによる監査・監督機能の強化、また、取締役会から業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任による意思決定の迅速化及び取締役会における議論の深化を目的に、「監査等委員会設置会社」を採用しております。

当社の取締役会は、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として、社外取締役５名(中山恒博 (取締役会議長)、藤原洋、井上恵介(監査等委員)、山崎穣一(監査等委員)、池田綾子 (監査等委員))及び社内取締役４名(石田建昭、合田一朗、山根秀昭、大野哲嗣(監査等委員))の９名で構成され、取締役会議長は社外取締役が務めています。原則として月１回開催しております。取締役会を構成する取締役を、日常業務を遂行する「業務執行取締役」と業務執行取締役以外の「非業務執行取締役」により構成されるものとし、業務執行を担当する取締役と主として業務執行の監督機能を担うそれ以外の取締役に役割を明確にし、取締役会の実効性の確保を図っております。また、意思決定の迅速化を図り、業務執行機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。

当社の監査等委員会は、社内取締役１名(大野哲嗣)、社外取締役３名(井上恵介、山崎穣一、池田綾子)で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、原則として毎月開催し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を職務としております。また、内部監査部門に対する監査命令及び報告聴取を通じ、業務遂行状況に関する事項の報告を受けております。

当社は、経営の透明性と健全性を高める観点から、豊富な経験と高い識見を有する社外取締役を相当数招聘し、取締役会、監査等委員会における牽制機能を強化しております。

このほか、当社は、代表取締役会長、代表取締役社長並びにそれらの合意により指名する取締役及び執行役員で構成する機関として会社業務の全般的な執行方針を協議する経営会議を、代表取締役社長並びにその指名する取締役及び執行役員で構成する機関としてコンプライアンス、リスク管理及び災害等危機管理に関する事項を協議する総合リスク管理委員会を設置し、原則としてそれぞれ月２回、月１回開催しております。

＜コーポレート・ガバナンスの体制図＞

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム整備の基本方針」を以下のとおり制定し、その遵守に努めております。

a　東海東京フィナンシャル・グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、グループの業務の適正を確保するために必要な体制整備及び運営を行う。

・グループの事業を統括する持株会社として、グループ会社の管理に関する基本方針を定めるとともに、取締役会等への報告体制を確立することにより、グループ会社の管理体制を整備する。

・グループとしての健全な内部統制システムを確保するため、経営理念、グループ倫理行動基準及びグループ・コンプライアンス基本方針を制定するとともに、グループ会社にこれらの理念等の周知を行い、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令諸規則等を遵守することを徹底する。

・関係会社管理規程及びリスク管理規程等に基づき、子会社から経営内容やリスク管理の状況について報告を求める等の管理を実施するとともに、必要に応じて経営指導やリスク管理体制の整備を指導する。

・関係会社管理規程及び内部監査規程に基づき、監査部による子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会及び代表取締役社長に報告し、監査等委員会は取締役会に報告する。

・関係会社管理規程に基づき、子会社が経営上の重要事項を決定しようとするときは、事前提出を求めるとともに、必要に応じ事前承認を行うものとする。また、その財務内容を把握するために、四半期毎に決算を取締役会に報告させる。

・財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本規程を制定、必要な体制を構築して、適切に整備し運用する。代表取締役社長は、当社グループに関する財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況について、最終的な有効性の評価を行うものとし、その結果について取締役会に報告する。

b　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令諸規則等に適合することを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。

・取締役会は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役(「業務執行取締役」及び「非業務執行取締役」)により構成し、それぞれの役割を明確にする。

・取締役会は、当社及び子会社の取締役及び使用人の法令諸規則等の遵守体制として、グループ・コンプライアンス基本方針、グループ倫理行動基準等の基本的な規範等を制定し、これらの実施に努める。

・取締役会は、法令諸規則等の遵守に関する実効性を確保するため、グループの法令遵守体制を確立する施策等の答申を行う組織として総合リスク管理委員会を、グループのコンプライアンスに関する統括、指導及びモニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置する。グループのコンプライアンスの状況は、総合リスク・コンプライアンス部が把握し、同部が総合リスク管理委員会に報告し、総合リスク管理委員会から取締役会に報告する。

・監査等委員会は、内部監査を通じ業務遂行状況のチェックを行う。監査部は、内部監査を実施し、結果等を監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。監査等委員会は、その結果等につき取締役会に報告する。

・違法行為及び不適切行為の抑止、早期発見、是正を図ることを目的とした社内通報制度(グループ・コンプライアンス・ホットライン)を整備し、その実効性の確保に努める。

・反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。

・当社グループを通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。

c　取締役会の実効性を確保するための体制

当社は、取締役会の実効性を確保するために必要な体制整備及び運営を行う。

・取締役会は、その機能を効果的かつ効率的に発揮できるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役により構成する。また、ジェンダーや国際性の面においても多様性を確保するよう努める。

・取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備に努める。また、当社の戦略ステージを踏まえた上で、あるべき姿としての取締役会の多様性を確保するよう努めて、取締役の固定化を回避する。

・当社及び主要子会社の取締役候補者の指名(再任を含む。)、取締役の解任等に関し、決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、当社の取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。

・取締役会は、取締役候補者選任基準に基づき、指名・報酬委員会における審議を経た答申を得た後に、関連法令に従って、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定する。

・取締役会は、取締役会全体の分析・評価を行い、取締役会の実効性の向上に努める。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が、効率的に行われることを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。

・取締役会の議論の活性化と意思決定の迅速化を図るため、定款に基づき当社取締役会は法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定の全部又は一部を代表取締役会長及び代表取締役社長に委任する。

・会社業務の全般的な執行方針を協議するため、代表取締役会長、代表取締役社長並びにそれらの合意により指名する取締役及び執行役員からなる経営会議を設置する。・取締役会規則及び経営会議規則に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、取締役は適正かつ効率的に職務の執行を行う。

e　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び各種社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報は関連資料とともに、保存及び管理する。

また、監査等委員会はそれらの情報閲覧ができるものとする。

f　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、グループ全体のリスク管理を適切に実行するために必要な体制整備及び運営を行う。

・業務遂行から生じる様々なリスクに備えるため、リスク管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを統合的に管理する。

・総合リスク管理委員会を設置して、責任部署ごとのリスク管理の状況等を把握・管理し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

g　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制等

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する必要な体制整備及び運営を行う。

・取締役会は、監査等委員会の実効性を高めるために、監査等委員会の職務を補助する機関として、業務執行者から独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下「補助使用人等」という。)として、監査等委員会の同意を得た上で、適切な人材を選任する。

・監査等委員会室は、業務執行者から独立して、監査等委員会の指示・命令に従って業務を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。

・取締役会は、執行者からの監査等委員会室の独立性を尊重して、監査等委員会の補助使用人等に対する指示の実効性の確保に努める。

・監査部に所属する使用人の人事については、適切な職務の遂行の妨げにならないよう、監査等委員会の意見に基づき決定する。

h　監査等委員会への報告等に関する体制

当社は監査等委員会への報告等に関して、必要な体制整備及び運営を行う。

・監査等委員は、経営会議、総合リスク管理委員会等への出席並びに重要な会議の議事録や決裁記録等の文書の閲覧をいつでも行うことができる。

・代表取締役社長は、社内通報制度(グループ・コンプライアンス・ホットライン)の通報の状況について、適時に常勤監査等委員又は監査等委員会に報告する。

・監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、使用人その他の者から、報告を受け、さらに求めることができる。

・当社は、監査等委員会に報告を行った取締役、使用人その他の者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

i　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。

・代表取締役社長及び監査等委員並びに会計監査人は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換の場を持つ。

・監査等委員が、法律・会計の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

・監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

ⅱ　コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンス体制としまして、「グループ・コンプライアンス基本方針」、「グループ倫理行動基準」等の基本的な規範等を制定し、法令諸規則の遵守に関する実効性の確保に努めております。また、リスク管理体制としましては、「リスク管理基本方針」、「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社及び子会社全体のリスクを統合的に管理しております。また、リスクの管理方針、管理方法及びリスク管理のために必要と認める事項を協議・立案する組織として、総合リスク管理委員会を設置し、その結果を取締役会へ報告・提案を行っております。さらに、災害等の危機管理体制としましては、「災害等危機管理基本方針」、「災害等危機管理規程」に基づき、責任の所在を明確にして総合的かつ計画的な防災・応急・復旧態勢の整備及び推進を図っております。

また、これらの各種リスクに関する統括、指導、モニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置しております。

ⅲ　情報セキュリティー体制の整備の状況

当社は、保有する各種情報を適切に保護・管理するため、「グループ情報管理基本方針」並びに「情報管理規程」及び「システムリスク管理規程」を制定し、情報管理統括責任者及びシステムリスク管理統括責任者を中心に管理体制を構築しております。

また、個人情報保護法の遵守のため、「個人情報保護方針」等各種規程の制定など社内体制の整備に努めております。

ⅳ　責任限定契約の概要

当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は以下のとおりであります。

・取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその任務を怠ったことにより当社に対して損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項第１号ハ及び第２号に規定される金額の合計額を限度として責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。

④　会社の支配に関する基本方針

ⅰ　基本方針の内容の概要

(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益(以下、「当社グループの企業価値等」という。)を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えておりますが、その前提として、株主の皆様に必要かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断をいただくために必要かつ十分な時間と機会を確保することが重要と考えております。当社は、2022年６月開催の第110期定時株主総会終結の時をもって「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を継続しない旨を決定し、現在に至っておりますが、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大量買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、同時に株主の皆様の検討の時間を確保するよう努めます。

ⅱ　当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、当社及び子会社31社並びに関連会社14社(2022年４月１日現在)より構成され、金融商品取引業及びその関連業務を中心にお客様のニーズにあった金融商品、サービス、ソリューションを提供しております。

当社グループの中核をなす東海東京証券株式会社は、中部地区を中心とする営業基盤を持ち、対面営業を主体とする多様な個人営業モデルからトレーディング業務、投資銀行業務までを幅広く手がけ、多種多様な商品・サービスを提供するとともに、地域金融機関や中堅・中小の証券会社等に金融商品取引業に必要な各種インフラ・機能を提供する「プラットフォームビジネス」を展開するなど、独自性ある金融サービスを提供・充実しております。

一方、当社は、当社グループの運営・統括に当たるとともに、金融業界を取り巻くビジネス環境は大転換期を迎え、未来を見据えた重要な戦略として、有力地方銀行との提携合弁証券会社を中心としたアライアンス戦略の拡大の他、最先端のFintech技術を駆使したデジタル戦略の本格展開、及び大手事業法人等のPowerful Partnersとの協業・基盤拡充、並びに銀行、資産運用、信託、資源などの新たなビジネス領域への進出等を推進しております。

さらに、基本方針の実現に資する取組みとしては、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけていることからコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

また、当社グループは“ Social Value ＆ Justice ”(社会的価値の追求・社会的正義の遂行)を行動の原点とし、専門性と人間性を磨くことにより、お客様や株主の皆様からの信頼を構築し、難しい時代を切り開いていくように邁進してまいります。

②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株式に対して大量買付行為がなされ、当社グループの企業価値等を毀損するおそれがある場合には、株主の皆様が適切に判断するための必要な情報収集や情報開示に努めるとともに、独立性の高い社外取締役等の意見を踏まえた取締役会の判断の下、法令に基づき適切な措置を講じてまいります。

ⅲ　本取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本取組み(ⅱに記載する基本方針の実現に資する特別な取組み)は、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社グループの企業価値等を継続的かつ持続的に確保、向上させるために取り組むものであります。このため、当社取締役会は、本取組みが基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

##### ⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ⅱ　中間配当

当社は、株主へ安定的かつ適切な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ⅲ　取締役の責任免除

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

##### ⑥　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を10名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任決議については、会社法第341条及び同法第342条第１項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によってこれを決める旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 会長 | 石　田　建　昭 | 1946年１月２日生 |
1968年４月 | 株式会社東海銀行入行
1992年４月 | 欧州東海銀行頭取
1994年６月 | 株式会社東海銀行取締役
1996年６月 | 同行常務取締役
1998年６月 | 東海投信投資顧問株式会社取締役社長
2001年４月 | 欧州東海銀行会長
2002年４月 | ＵＦＪインターナショナル会長
2003年４月 | 同社社長
2004年５月 | 当社顧問
2004年６月 | 当社代表取締役副社長
2005年３月 | 当社代表取締役社長
2006年６月 | 当社代表取締役社長 最高経営責任者 (ＣＥＯ)
2009年４月 | 東海東京証券株式会社代表取締役会長 最高経営責任者(ＣＥＯ)
2019年４月 | 同社取締役(現任)
2021年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 500,300
代表取締役 社長 | 合　田　一　朗 | 1968年８月24日生 |
1992年４月 | 株式会社三和銀行 入行
2007年８月 | 住友信託銀行株式会社 入行
2012年１月 | 東海東京証券株式会社 市場開発部付部長
2015年４月 | 当社戦略企画部長
2016年４月 | 当社執行役員 戦略企画部長
2017年10月 | 当社執行役員 戦略企画グループ副担任
2018年４月 | 東海東京証券株式会社 常務執行役員 企画・管理本部長(内部管理統括責任者)
2018年５月 | 当社常務執行役員 特命担当
2019年１月 | 東海東京証券株式会社 常務執行役員
| 企画・管理本部長 兼 企画部長
2019年４月 | 同社代表取締役社長 兼 営業統括ユニット長
2020年５月 | 同社代表取締役社長
2021年６月 | 同社取締役(現任) 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 55,900
取締役 副社長 戦略推進グループ、 デジタル戦略グループ 管掌 | 山　根　秀　昭 | 1962年８月７日生 |
1985年４月 | 株式会社東海銀行 入行
2001年２月 | 同社企業開発部金融開発室長
2004年７月 | 株式会社ＵＦＪ銀行 事業金融部次長
2005年５月 | 当社企業金融本部付部長
2005年９月 | 当社投資銀行企画部長 兼 投資銀行営業推進部長
2010年４月 | 当社総合企画部長
2011年５月 | 東海東京シンガポール 取締役社長
2013年４月 | 当社執行役員 ビジネス戦略グループ副担任
2015年４月 | 東海東京証券株式会社 常務執行役員
| マーケット営業推進本部副本部長
| 兼 プロダクツ部門長
2017年４月 | 同社専務執行役員 グローバル・マーケットビジネスユニット長
2018年６月 | エース証券株式会社 副社長執行役員
2019年４月 | 東海東京証券株式会社 代表取締役会長
2021年６月 | 当社 取締役副社長(現任)
| (注)３ | 97,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 取締役会議長 | 中　山　恒　博 | 1948年１月20日生 |
1971年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
1999年６月 | 同行執行役員 営業第一部長
2000年９月 | 株式会社みずほホールディングス常務執行役員
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員
2004年４月 | 同行取締役副頭取
2007年４月 | メリルリンチ日本証券株式会社顧問
2007年５月 | 同社代表取締役会長
2008年11月 | 同社代表取締役会長兼社長
2009年３月 | 同社代表取締役会長兼社長(兼)バンク・オブ・アメリカ・グループ在日代表
2010年７月 | メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役会長
2017年６月 | 同社取締役
2017年７月 | 同社特別顧問
2018年６月 | 当社取締役
2019年６月 | 三井不動産株式会社取締役(現任)
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 藤　原　　洋 | 1954年９月26日生 |
1977年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1977年12月 | 日立エンジニアリング株式会社入社
1985年２月 | 株式会社アスキー入社
1987年２月 | 株式会社グラフィックス・コミュニケーション・テクノロジーズ出向 取締役 研究開発本部長
1988年９月 | 米国ベル通信研究所(Bellcore)訪問研究員
1993年３月 | 株式会社グラフィックス・コミュニケーション・ラボラトリーズ出向 常務取締役 研究開発本部長
1993年６月 | 株式会社アスキー取締役
1996年４月 | 慶応義塾大学理工学部 客員教授
1996年12月 | 株式会社インターネット総合研究所設立 代表取締役所長(現任)
2012年４月 | 株式会社ブロードバンドタワー代表取締役会長兼社長ＣＥＯ(現任)
2017年12月 | 株式会社チェンジ取締役(現任)
2018年６月 | 株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングス取締役(現任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 大　野　哲　嗣 | 1961年２月11日生 |
1983年４月 | 丸万証券株式会社入社
1992年12月 | 株式会社丸万ファイナンス入社
1996年８月 | 株式会社セントラル・キャピタル入社
2000年７月 | 当社入社
2003年７月 | 当社名古屋企業開発部長
2007年４月 | 当社企業ソリューション推進部長
2009年４月 | 東海東京証券株式会社 名古屋企業金融部長
2010年４月 | 同社本店営業推進部長 兼 営業推進課長
2012年４月 | 当社総合企画部長
2013年４月 | 東海東京証券株式会社 東京法人第一部長
2014年４月 | 同社東京法人部長
2015年４月 | 当社財務企画部長(東海東京証券株式会社財務部長を兼任)
2017年４月 | 当社執行役員 財務企画部長(東海東京証券株式会社執行役員 財務部長を兼任)
2019年４月 | 当社常務執行役員 総合企画グループ副担任 兼 総合企画部長
2020年５月 | 当社顧問
2020年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)４ | 24,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 井　上　恵　介 | 1949年８月６日生 |
1973年４月 | 住友生命保険相互会社入社
1999年７月 | 同社取締役
2001年10月 | 同社常務取締役
2002年４月 | 同社常務取締役嘱常務執行役員
2002年６月 | 住友ライフ・インベストメント株式会社 代表取締役社長兼ＣＥＯ
2002年12月 | 三井住友アセットマネジメント株式会社代表取締役社長兼ＣＥＯ
2007年７月 | 住友生命保険相互会社代表取締役専務執行役員
2009年４月 | 三井生命保険株式会社副社長執行役員
2009年６月 | 同社取締役副社長執行役員
2012年４月 | 住友生命保険相互会社常任顧問
2013年７月 | 麻布経済研究所代表(現任)
2016年４月 | 当社非常勤顧問
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2017年９月 | カーディフ損害保険株式会社監査役(現任)
2021年４月 | 株式会社エトワール海渡 取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 山　崎　穣　一 | 1955年１月９日生 |
1978年４月 | 大蔵省入省
1985年５月 | 理財局国際課課長補佐
1995年１月 | 在大韓民国日本国大使館参事官
1997年７月 | 証券局証券市場課公社債市場室長
1998年12月 | 金融再生委員会事務局金融危機管理課長
2000年７月 | 主計局主計官(国土交通省、環境省担当)
2005年12月 | 金融庁総務企画局参事官(監督局担当)
2009年７月 | 東海財務局長
2010年７月 | 近畿財務局長
2011年７月 | 独立行政法人 国立印刷局 理事
2012年７月 | 税務大学校長
2013年２月 | 財務省 辞職
2013年３月 | 農林中央金庫 監事
2018年12月 | 損害保険ジャパン株式会社 顧問
2019年５月 | 損保ジャパンＤＣ証券株式会社 常勤監査役
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 池　田　綾　子 | 1959年12月５日生 |
1984年４月 | 弁護士名簿登録・第二東京弁護士会入会
| 原後法律事務所(現　原後綜合法律事務所)
1990年１月 | 米国ステップトー・アンド・ジョンソン法律事務所
1991年４月 | ニューヨーク州弁護士資格取得
1992年９月 | 濱田松本法律事務所
| (現　森・濱田松本法律事務所)(現任)
2002年４月 | 司法研修所教官(民事弁護担当)
2006年４月 | 日本弁護士連合会事務次長
2015年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
計 | 678,700

(注) １中山恒博及び藤原洋の２氏は、社外取締役であります。

２井上恵介、山崎穣一及び池田綾子の３氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３取締役(監査等委員である取締役を除く。)(以下、「監査等委員でない取締役」という。社外取締役の場合は「監査等委員でない社外取締役」という。)の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５当社及び主要な子会社である東海東京証券株式会社の役員(執行役員等を含む。)は、男性54名　女性７名(役員のうち女性の比率11.5％)であります。

#### ②　社外役員の状況

ⅰ　社外取締役

当社では、監査等委員でない社外取締役２名と監査等委員である社外取締役３名を選任しております。なお、監査等委員でない社外取締役である中山恒博及び藤原洋、並びに監査等委員である社外取締役である井上恵介、山崎穣一及び池田綾子の５氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として独立役員に指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。

ⅱ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会において、一般株主と利益相反の生じない客観的・中立的な立場から、それぞれの豊富な経験からくる総合的な見地や専門的見地から積極的に助言及び提言等を実施し、取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の意思決定及び職務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

また、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門に対する監査命令及び報告聴取、会計監査人からの報告聴取等により、取締役の業務執行状況について適切に監査する機能、役割を担っております。

ⅲ　各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

各社外取締役と当社との間に株主・投資者に影響を及ぼすおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

各社外取締役が現在及び過去において在籍の会社と当社との間の人的関係はありません。

各社外取締役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間には資本的関係がありますが、いずれも主要株主に該当せず、各社外取締役が直接利害関係を有するものではありません。また、各社外取締役が所有する当社株式数につきましては、「① 役員一覧」に記載のとおりです。

各社外取締役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間の取引関係につきましては、一般消費者としての取引関係であるため、各社外取締役が当社との間に直接利害関係を有するものではありません。

ⅳ　社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役の独立性に関する「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たす、当社との間に利害関係のない社外取締役を選任しており、それぞれが当社から独立して監督機能又は監査機能を発揮し、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

ⅴ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、内部監査及び会計監査に係る報告を受けるなど、業務執行に対する監督機能の充実に努めております。

監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員及び内部監査部門からの報告や会計監査人との意見交換等を通じて情報収集し、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるとともに、監査の実効性を向上させるなど、監査機能の充実に努めております。

また、社外取締役は、取締役会において内部統制部門から内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、適正な監督又は監査に努めております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視及び検証を前提として、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取のほか、重要な書類の閲覧、監査部に対する指揮・指示及び報告聴取、会計監査人からの報告聴取等により、取締役の業務執行状況について監査しております。常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、会計監査人との情報の共有及び連携を図っております。また、当社は、監査部に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助する補助使用人を配置しております。なお、常勤監査等委員は、当社及びグループ会社において投資銀行、経営企画、財務部門等の幅広い業務に従事し、業務全般、財務会計に関する豊富な知識・経験を有しております。

監査等委員会は取締役会に先立ち毎月開催されるほか必要に応じて随時開催されます。当事業年度は14回開催されており、各監査等委員の出席状況及び主な決議・報告事項は以下のとおりであります。

氏名 | 監査等委員会 開催回数 | 出席回数(出席率)
中山　恒博(注)１ | ４回 | ４回(100％)
井上　恵介 | 14回 | 14回(100％)
山崎　穣一 | 14回 | 14回(100％)
大野　哲嗣 | 14回 | 14回(100％)
池田　綾子(注)２ | 10回 | 10回(100％)

(注) １　中山恒博氏は、2021年６月25日に退任しております。

２　池田綾子氏は、2021年６月25日に就任しております。

主な決議事項：監査等委員会監査基本方針・監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、財務報告に係る内部統制監査業務の外部評価の実施、監査等委員ではない取締役の選任に係る意見及び陳述権行使、監査等委員ではない取締役の報酬等に係る意見の決定及び陳述権の行使、監査等委員である取締役の選任議案提出同意、監査等委員会監査報告、ローテーション制度に基づく会計監査人予定者の指定、監査等委員会規則の一部改正、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」一部改正等

主な報告事項：常勤監査等委員監査実施状況、監査部監査結果報告等

####

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、監査部(16名)が社内監査及び子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会及び代表取締役社長に報告し、監査等委員会は取締役会に報告しております。監査部を執行組織から分離し、監査等委員会の下に位置づけ、その独立性と実効性を確保しております。

(内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係)

a　内部監査と監査等委員会監査の連携状況

内部監査を行う監査部は、内部監査機能強化のため、従来から執行組織より分離されており、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会の下に位置づけることで、その独立性と実効性を確保しております。監査等委員会は、監査部に対し監査の指揮・指示及び監査結果等についての報告聴取を行い、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出しております。

b　内部監査と会計監査の連携状況

内部監査部門と会計監査人は、内部統制システムの維持・向上のため、必要に応じて意見交換を行うなど、適切な監査を行うための連携強化に努めております。

c　監査等委員会監査と会計監査の連携状況

監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査に努めております。また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。

d　内部統制部門との関係

内部統制部門は、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人に対して、内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を行うほか、必要に応じて情報交換を行い、効果的な連携に努めております。

#### ③　会計監査の状況

ⅰ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ　継続監査期間

16年間

ⅲ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　木村充男

指定有限責任社員　平木達也

ⅳ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　24名

(注)　その他には、公認会計士試験合格者、税理士、ＩＴ監査専門家等を含んでおります。

ⅴ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社グループの事業領域に精通しており、その事業領域に内在するリスクを適切に評価した監査体制を有する監査法人を選定することを方針としております。また、選定の前提条件として、①会社法上の欠格事項に該当せず、②独立性に問題がないこと、③当社グループの監査を行える組織規模を有し、④品質管理体制が整備されていること、⑤監査報酬に透明性があることの確認を行うこととしております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員会の決議に基づき、会計監査人を解任いたします。

なお、この場合には監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行に支障等がある場合又は継続してその職責を全うする上で重要な疑義を抱く事象があると判断した場合には、株主総会に上程する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社は、会計監査の透明性確保等の観点から、「会計監査人のローテーション制度導入に関する基本方針」(2020年12月21日開催　監査等委員会決議)に基づき、会計監査人のローテーション制度を導入しております。

ⅵ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の評価を行っております。評価の方法は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(平成29年10月13日)に基づき策定した評価基準(職務遂行状況及び監査体制並びに会計監査人に対する日本公認会計士協会による品質レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果)、監査法人及び財務担当部署への質問書の回答結果をもとに評価を行っております。

ⅶ　監査法人の異動

当社は、2022年６月28日開催の第110回定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。

第110期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日　連結・個別)　有限責任監査法人トーマツ

第111期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日　連結・個別)　有限責任 あずさ監査法人

なお、臨時報告書(2022年５月18日提出)に記載した事項は次の通りです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2)当該異動の年月日

2022年６月28日(第110期定時株主総会開催日)

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2006年７月７日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、第110期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社の監査等委員会は、現会計監査人の監査継続年数を踏まえ、会計監査人のローテーション制度を導入すべく、複数の監査法人から提案を受けた上で比較検討した結果、新たに有限責任 あずさ監査法人が候補者として適任であると判断いたしました。

監査等委員会は、会計監査人就任から10年経過時点で、監査実績等の評価を踏まえローテーションを検討する、「会計監査人のローテーション制度導入に関する基本方針」を2020年12月21日付で決議しております。

有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、本方針に基づき、監査に新しい視点(フレッシュ・アイ)を導入することで、馴れ合いとなることがないように質の高い監査を目指し、会計監査の透明性を担保することにより株主の利益に資するため、会計監査人として要求される専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

ⅰ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | 20 | 53 | 5
連結子会社 | 43 | 4 | 44 | 5
計 | 88 | 24 | 98 | 10

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新会計基準対応に係るアドバイザリー業務及び統合報告書作成に係るアドバイザリー業務であります。当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、統合報告書作成に係るアドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

ⅱ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ⅰを除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | 20 | 24 | 22 | 22
計 | 20 | 25 | 22 | 23

当社における非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ(外国口座税務コンプライアンス法)対応に係るアドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

ⅲ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるエース証券株式会社及び丸八証券株式会社は、EY新日本有限責任監査法人に監査証明業務に基づく報酬として合計で当連結会計年度50百万円を支払っております。

当社の連結子会社であるAsia-Pacific Rising Fund Limited及びAsia-Pacific Rising Master Fund Limitedは、Ernst & Youngに監査証明業務に基づく報酬として合計で前連結会計年度41千米ドル、当連結会計年度42千米ドルを支払っております。

ⅳ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ⅴ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人から当事業年度の監査計画について説明を受け、前事業年度の監査実績の分析と評価を行い、当事業年度の監査計画に基づく監査体制・監査日数等との整合性を確認した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社グループの役員報酬等の算定方法の決定に関する方針は下記の通りであり、取締役会において決議しております。

１．証券業を主とした金融グループとして、企業経営において重要となるコーポレート・ガバナンスのあり方の模範となる仕組みのひとつであるとして役員報酬制度を整備し、かつそれを実際に適切に運用する。

２．企業経営の骨格を担う取締役及び執行役員に対する報酬の決定方法について、株主をはじめとしたステークホルダーに対して、透明性、説明力を備えた仕組みとする。

３．役員に対して期待される役割、責任をきちんと喚起できるだけでなく、その任に就く役員が経営責任や業務執行責任を担うモチベーションを適切に持つ持たせることができる仕組みとする。

４．グループ各社の事業特性や位置づけを踏まえた形で、個社業績や、役員の貢献に対して適切に報いると同時に、グループ一体となった事業運営を可能とする仕組みとする。

当社は、取締役の個人別の報酬内容の決定に関する方針を定めており、その概要は以下の通りです。

当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成するものとし、さらに業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である賞与と中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬であるストック・オプション(非金銭報酬等)により構成するものとしております。業務執行取締役には固定報酬と業績連動報酬を７：３の割合を目安に配分しており、社外取締役及び監査等委員である取締役は、固定報酬のみの支給としております。

固定報酬については、各役位の職務に応じて毎月固定額の固定報酬を支給しております。また、業績連動報酬である賞与については、短期的な業績との連動性を図ることを目的に、自己資本利益率(ＲＯＥ)をベースとした連結業績に部門及び個人業績評価を加味して賞与額を算出し、毎事業年度一定の時期に、賞与を支給することとしています。なお、賞与に関しては、当事業年度までの中期経営計画「New Age's, Flag Bearer ５～新時代の旗手～」において、数値目標として自己資本利益率(ＲＯＥ)の目標値を10％としており、当事業年度における実績値は7.8％であります。2022年５月23日に公表された新たな中期経営計画「“Beyond Our Limits”～異次元への挑戦」におけるＫＧＩにつきましては、現在検討中です。

また、ストック・オプションについては、株主との利害の一致を図りながら、中長期的な当社グループ全体の業績向上というインセンティブを与え、もって連結業績の向上を図ることを目的として、毎事業年度の一定の時期に、ストック・オプションを付与しています。ストック・オプションとしての報酬額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個あたりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じた額となり、当該額を株主総会決議により承認いただく取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額に含めるものとしており、業務執行取締役の付与個数については、指名・報酬委員会へ諮問したうえで、取締役会にて決定しています。なお、ストック・オプション制度の内容については、「１ 株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　① ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

当社では、役員報酬の客観性と透明性を高めるため、社外取締役４名と代表取締役会長で構成する指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬委員会では、外部報酬データベースへの参加を通じて得た同業種の報酬水準を参考に、当社の役員報酬の決定に関する算定方法及び水準について代表取締役会長、取締役会及び監査等委員会に対して答申を行っております。

また、取締役会は独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬の内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は、2016年６月29日開催の第104期定時株主総会において、役員報酬については取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役を区別し、それぞれの総額を取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額300百万円以内、監査等委員である取締役は年額150百万円以内として決議しております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役会長 石田建昭であり、指名・報酬委員会へ諮問したうえで役員報酬制度の策定や個別支給額の決定を行います。

当事業年度の取締役の金銭報酬について、指名・報酬委員会からの答申に基づき、2022年６月28日開催の取締役会において、代表取締役会長　石田建昭に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行っております。

代表取締役会長に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役会長は、報酬水準の客観性と透明性を高めるため、指名・報酬委員会へ諮問したうえで、個人別の報酬等の額を決定しています。

当社では、役員報酬の客観性と透明性を高めるため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、外部報酬データベースへの参加を通じて得た同業種の報酬水準を参考に、当社の役員報酬の決定に関する方針、算定方法、及び水準について代表取締役会長、取締役会及び監査等委員会に対して答申を行っております。当事業年度において役員報酬については、以下の通り審議いたしました。

2021年５月　　2021年３月期　取締役賞与支給の件

2021年６月　　2021年３月期　取締役賞与個人別支給額の件

2022年３月期　取締役及び監査等委員である取締役の月額報酬の件

役員体制変更に伴う「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の一部変更の件

2021年８月 当社及び東海東京証券の業務執行取締役に対する第13回ストック・オプション付与の件

また、取締役会は独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬の内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定しました。

2021年８月　　第13回新株予約権の付与対象者決定の件

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
賞与 | ストック・ オプション
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 252 | 180 | 70 | 2 | 2 | 5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 20 | 20 | － | － | － | 1
社外役員 | 72 | 72 | － | － | － | 7

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプション２百万円であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円)
固定 報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
賞与 | ストック・オプション
石田 建昭 | 105 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 31 | 1 | 1

(注)報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のようにしております。すなわち、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有している投資株式を純投資目的である投資株式として区分し、これ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係により当社の企業価値やプレゼンスの向上に資すると判断できる等、保有の合理性が認められる場合を除き、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しないことを原則としております。また、保有に伴うリスクとリターンが資本コストに見合っているか等についても合理性を精査しております。そして、これらの株式のうち、主要なものについては、保有の合理性を定期的に取締役会で検証し、検証の結果、保有の合理性が認められないと判断された銘柄については縮減を図ります。

ⅱ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 44 | 4,620
非上場株式以外の株式 | 81 | 6,404

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 1,004 | 当社グループビジネスの拡大・加速及び地域社会への貢献を図るため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 166

ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
Kenanga Investment Bank Berhad | 34,514,799 | 34,514,799 | 当社グループのアジア地域におけるビジネス拡大等を目的とした業務提携関係の強化を図るため | 無
1,247 | 1,666
国泰君安証券股分有限公司 | 4,905,400 | 4,905,400 | 当社グループのアジア地域におけるビジネス拡大等を目的とした業務提携関係の強化を図るため | 無
811 | 783

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社十六フィナンシャルグループ | 258,100 | ― | 合弁証券会社設立など業務提携関係の強化を図るため株式を保有していた株式会社十六銀行の持株会社設立に係る株式移転により当事業年度に取得 | 無
560 | ―
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 574,000 | 574,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図ること及び安定的な資金調達に資するため | 無
436 | 339
Bao Viet Securities Joint Stock Company | 2,000,000 | 20,000,000 | 当社グループのアジア地域におけるビジネス拡大等を目的とした業務提携関係の強化を図るため | 無
396 | 215
国泰君安国際控股有限公司 | 24,000,000 | 24,000,000 | 当社グループのアジア地域におけるビジネス拡大等を目的とした業務提携関係の強化を図るため | 無
330 | 488
名古屋鉄道株式会社 | 138,000 | 138,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
299 | 363
株式会社山口フィナンシャルグループ | 431,000 | 431,000 | 合弁証券会社設立など業務提携関係の強化を図るため | 有
293 | 317
カネ美食品株式会社 | 100,000 | 100,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
272 | 291
東亜建設工業株式会社 | 100,000 | 100,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
249 | 244
ゼリア新薬工業株式会社 | 110,000 | 110,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
209 | 231
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 51,200 | 51,200 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図ること及び安定的な資金調達に資するため | 無
204 | 197
株式会社御園座 | 80,500 | 80,500 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
160 | 181
株式会社愛知銀行 | 34,400 | 34,400 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図ること及び安定的な資金調達に資するため | 有
156 | 103
株式会社中京銀行 | 89,300 | 89,300 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図ること及び安定的な資金調達に資するため | 有
142 | 156
株式会社大垣共立銀行 | 56,400 | 56,400 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図ること及び安定的な資金調達に資するため | 有
107 | 125
名糖産業株式会社 | 59,300 | 59,300 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
94 | 89
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ | 50,000 | 50,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
87 | 70
株式会社名古屋銀行 | 23,000 | 23,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図ること及び安定的な資金調達に資するため | 有
66 | 72
岡谷鋼機株式会社 | 5,000 | 5,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
48 | 45
平和不動産株式会社 | 12,100 | 12,100 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
47 | 41
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 9,500 | 9,500 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
37 | 30
日本碍子株式会社 | 11,000 | 11,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
19 | 22
東邦瓦斯株式会社 | 7,000 | 7,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
19 | 47
株式会社ノザワ | 26,000 | 26,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
18 | 18
名工建設株式会社 | 11,000 | 11,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
13 | 11

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
名港海運株式会社 | 10,000 | 10,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
11 | 11
水戸証券株式会社 | 41,000 | 41,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
11 | 13
セイノーホールディングス株式会社 | 7,000 | 7,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
7 | 10
愛知電機株式会社 | 1,600 | 1,600 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
4 | 4
株式会社カノークス | 3,000 | 3,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
3 | 2
中部日本放送株式会社 | 5,600 | 5,600 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
3 | 3
株式会社セリア | 1,000 | 1,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
2 | 3
中央可鍛工業株式会社 | 6,000 | 6,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
2 | 2
美濃窯業株式会社 | 6,000 | 6,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
2 | 2
インフロニア・ホールディングス株式会社 | 2,280 | ― | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため株式を保有していた前田道路株式会社の持株会社設立に係る株式移転により当事業年度に取得 | 無
2 | ―
セントラルフォレストグループ株式会社 | 1,000 | 1,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
1 | 1
名古屋電機工業株式会社 | 1,000 | 1,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
1 | 1
日建工学株式会社 | 900 | 900 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 有
1 | 1
株式会社アオキスーパー | 500 | 500 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
1 | 1
株式会社ニチレイ | 500 | 500 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
1 | 1
株式会社プレステージ・インターナショナル | 1,600 | 1,600 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
1 | 1
東陽倉庫株式会社 | 3,000 | 3,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
0 | 1
株式会社ＮＩＴＴＯＨ | 2,000 | 2,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
0 | 0
株式会社ブロンコビリー | 400 | 400 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
0 | 0
テクノホライゾン株式会社 | 1,090 | 1,090 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
0 | 1
マルサンアイ株式会社 | 200 | 200 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
0 | 0
ＴＲＥホールディングス株式会社 | 372 | ― | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため株式を保有していたタケエイ株式会社の持株会社設立に係る株式移転により当事業年度に取得 | 無
0 | ―
シンクレイヤ株式会社 | 1,000 | 1,000 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
0 | 0
パーソルホールディングス株式会社 | 219 | 219 | 当社グループの証券ビジネスにおける取引関係の強化を図るため | 無
0 | 0

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 特定投資株式並びにみなし保有株式の全ての銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。

３ 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性の検証は、保有の狙い及びリスクとリターンが資本コストに見合っているかの観点から行っております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車株式会社 | 708,500 | 141,700 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限)株式分割により株式数増加 | 有
1,574 | 1,220
三菱ＨＣキャピタル株式会社(注)２ | 2,420,000 | 2,420,000 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限) | 有
1,379 | 1,616
小野薬品工業株式会社 | 300,000 | 300,000 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限) | 有
919 | 867
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 120,000 | 1,200,000 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限) | 無
480 | 463
株式会社マキタ | 100,000 | 120,000 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限) | 有
393 | 474
日本証券金融株式会社 | 299,500 | 299,500 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限) | 有
275 | 239
スズキ株式会社 | 39,000 | 39,000 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限) | 有
164 | 195
株式会社メイコー | 39,000 | 39,000 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限) | 無
158 | 104
株式会社サンゲツ | 95,400 | 95,400 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限) | 無
145 | 159
中部鋼板株式会社 | 101,000 | 101,000 | 退職給付信託(議決権行使の指図権限) | 有
86 | 82

(注) １　みなし保有株式の貸借対照表計上額は、期末日の時価を記載しております。

２　三菱ＵＦＪリース株式会社は、2021年４月１日付で三菱ＨＣキャピタル株式会社に商号変更しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。