第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
316,000,000 |
|
計 |
316,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
87,355,253 |
87,355,253 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
87,355,253 |
87,355,253 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。
①平成21年ストック・オプション
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
232 |
232 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）１ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
232,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
232,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
行使により交付を受けることができる株式１株につき１円 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年７月30日～ 平成51年７月29日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１ 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は1,000株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ロ）当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
（ハ）当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
（ニ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（ホ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②平成22年ストック・オプション
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
300 |
300 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）１ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
300,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
300,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
行使により交付を受けることができる株式１株につき１円 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年７月30日～ 平成52年７月29日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１～４については、「①平成21年ストック・オプション」の（注）１～４に同じ。
③平成23年ストック・オプション
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
562 |
562 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）１ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
562,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
562,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
行使により交付を受けることができる株式１株につき１円 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年７月30日～ 平成53年７月29日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１～４については、「①平成21年ストック・オプション」の（注）１～４に同じ。
④平成24年ストック・オプション
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
479 |
479 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）１ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
479,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
479,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
行使により交付を受けることができる株式１株につき１円 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年７月31日～ 平成54年７月30日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１～４については、「①平成21年ストック・オプション」の（注）１～４に同じ。
⑤平成25年ストック・オプション
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
206 |
206 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）１ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
206,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
206,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
行使により交付を受けることができる株式１株につき１円 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年７月30日～ 平成55年７月29日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１～４については、「①平成21年ストック・オプション」の（注）１～４に同じ。
⑥平成26年ストック・オプション
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
307 |
307 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）１ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
307,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
307,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
行使により交付を受けることができる株式１株につき１円 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年８月１日～ 平成56年７月31日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１～４については、「①平成21年ストック・オプション」の（注）１～４に同じ。
⑦平成27年ストック・オプション
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
237 |
237 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）１ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
237,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
237,000 （新株予約権１個につき1,000株） （注）２ |
||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
行使により交付を受けることができる株式１株につき１円 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年７月31日～ 平成57年７月30日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１～４については、「①平成21年ストック・オプション」の（注）１～４に同じ。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成27年３月20日 （注） |
△4,000,000 |
87,355,253 |
－ |
13,494 |
－ |
9,650 |
（注） 自己株式の消却による減少であります。
(6)【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
||||||
|
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||
|
株主数 （人） |
39 |
40 |
130 |
106 |
1 |
6,531 |
6,847 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
23,685 |
4,435 |
14,968 |
11,864 |
1 |
31,828 |
86,781 |
574,253 |
|
所有株式数の割合（％） |
27.29 |
5.11 |
17.25 |
13.67 |
0.00 |
36.68 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式5,761,549株は、「個人その他」に5,761単元及び「単元未満株式の状況」に549株含めて記載しております。なお、自己株式5,761,549株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実質保有残高は5,760,549株であります。
(7)【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
住友生命保険相互会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
東京都中央区築地７丁目18－24 （東京都中央区晴海１丁目８－11） |
|
|
|
株式会社広島銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
広島県広島市中区紙屋町１丁目３－８ （東京都中央区晴海１丁目８－12） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
388 GREENWICH STREET,NY,NY 10013,USA （東京都新宿区新宿６丁目27－30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
|
|
|
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目４－５ （東京都港区浜松町２丁目11－３） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 当社は自己株式5,760,549株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.59％）を所有しておりますが、当該株式について議決権を有しないため、上記には記載しておりません。
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 5,760,000 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 81,021,000 |
81,021 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 574,253 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
87,355,253 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
81,021 |
－ |
（注） 「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式549株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 東洋証券株式会社 |
東京都中央区八丁堀 ４丁目７－１ |
5,760,000 |
－ |
5,760,000 |
6.59 |
|
計 |
－ |
5,760,000 |
－ |
5,760,000 |
6.59 |
（注） 株主名簿上、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
①平成21年ストック・オプション
当該制度は、会社法に基づき当社取締役、監査役及び執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成21年６月26日開催の株主総会の決議に基づき同日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成21年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ６名 当社監査役 ４名 当社執行役員 ９名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
②平成22年ストック・オプション
当該制度は、会社法に基づき当社取締役、監査役及び執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成22年６月25日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成22年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ６名 当社監査役 ４名 当社執行役員 ７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
③平成23年ストック・オプション
当該制度は、会社法に基づき当社取締役、監査役及び執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成23年６月24日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成23年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ６名 当社監査役 ４名 当社執行役員 ７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
④平成24年ストック・オプション
当該制度は、会社法に基づき当社取締役、監査役及び執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成24年６月28日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成24年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ７名 当社監査役 ４名 当社執行役員 ７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑤平成25年ストック・オプション
当該制度は、会社法に基づき当社取締役、監査役及び執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成25年６月27日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成25年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ７名 当社監査役 ２名 当社執行役員 ８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑥平成26年ストック・オプション
当該制度は、会社法に基づき当社取締役、監査役及び執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成26年６月27日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ８名 当社監査役 ４名 当社執行役員 ９名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑦平成27年ストック・オプション
当該制度は、会社法に基づき当社取締役、監査役及び執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成27年６月26日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ８名 当社監査役 ４名 当社執行役員 11名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑧平成28年ストック・オプション
当該制度は、会社法に基づき当社取締役、監査役及び執行役員に対して新株予約権を発行することを、平成28年６月24日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ９名 当社監査役 ４名 当社執行役員 ９名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）１ |
|
株式の数 |
355,000株 （新株予約権1個につき1,000株）（注）2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
行使により交付を受けることができる 株式１株につき１円 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年７月30日～平成58年７月29日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）１ 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は1,000株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（イ）記載の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ロ）当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
（ハ）当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
（ニ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（ホ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年７月29日）での決議状況 （取得期間 平成27年８月３日～平成27年９月30日） |
2,000,000 |
840,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,841,000 |
839,623,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
159,000 |
377,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
7.9 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
7.9 |
0.0 |
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
15,629 |
5,936,057 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,727 |
435,913 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
113,944 |
17,965,269 |
110 |
28,050 |
|
（新株予約権の権利行使） |
(113,000) |
(17,623,000) |
(－) |
(－) |
|
（単元未満株式の買増し請求） |
(944) |
(342,269) |
(110) |
(28,050) |
|
保有自己株式数 |
5,760,549 |
－ |
5,762,166 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主のみなさまに対する利益の還元を経営上重要な施策の１つとして位置付けております。
利益配分にあたっては、経営基盤の確立のための内部留保の充実に配慮し毎期の業績を反映しつつ、株主資本と収益環境の状況を総合的に勘案し、年１回の取締役会決議による剰余金の配当や機動的な自己株式の取得により株主のみなさまに利益の還元を実施することを基本方針としております。
また、剰余金の配当の水準については、配当性向年間約30％を目安としつつ、安定性にも配慮し分配可能額に占める割合を指標としております。なお、分配可能額に占める割合は、収益環境と株主資本の状況を総合的に勘案し、適宜見直してまいります。
一方、内部留保金につきましては、業務の効率化ならびにお客さまに対するサービスの向上等のための情報システムをはじめとする設備投資や社員教育等の社内体制の充実等、今後の収益確保のために充当することにより、経営基盤の確立を図ってまいります。
なお、当事業年度につきましては、経常利益19億12百万円、当期純利益18億44百万円になり、上記方針のもと、平成28年３月期の期末配当につきましては、１株当たり普通配当７円、また本年12月に創業100周年を迎えますことから、株主のみなさまの日頃のご支援に感謝の意を表し、記念配当６円の合計13円とすることを平成28年５月開催の決算に関する取締役会において決議しております。この結果、配当性向は57.9％、純資産配当率は2.6％となりました。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年５月16日 取締役会決議 |
1,060 |
13 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
242 |
445 |
444 |
410 |
494 |
|
最低（円） |
101 |
121 |
260 |
250 |
255 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
410 |
406 |
404 |
380 |
375 |
313 |
|
最低（円） |
367 |
384 |
363 |
313 |
255 |
281 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.6％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役会長 (代表取締役) |
監査部担当 |
半 場 裕 章 |
昭和27年７月12日生 |
昭和51年４月 |
株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 |
(注）３ |
15 |
|
平成12年８月 |
同行東京営業第三部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
株式会社みずほ銀行審査第三部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役会長(現) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査部担当(現) |
||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
大 畠 勝 彰 |
昭和30年４月３日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注）３ |
36 |
|
平成９年２月 |
当社松戸五香支店長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社代表取締役社長(現) |
||||||
|
常務取締役 |
内部管理本部長 |
桑 原 理 哲 |
昭和36年５月９日生 |
昭和60年４月 |
当社入社 |
(注）３ |
23 |
|
平成12年７月 |
当社浜田支店長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社常務取締役（現） |
||||||
|
平成28年４月 |
当社内部管理本部長(現) |
||||||
|
常務取締役 |
総務部担当兼証券本部・人事研修部管掌 |
縄 田 正 人 |
昭和33年２月19日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注）３ |
20 |
|
平成10年10月 |
当社徳山支店長 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務取締役(現) |
||||||
|
平成28年４月
|
当社総務部担当兼証券本部・人事研修部管掌(現) |
||||||
|
取締役 |
業務管理本部長兼ホームトレード部担当 |
鈴 木 眞 人 |
昭和33年２月16日生 |
昭和55年４月 |
株式会社加藤製作所入社 |
(注）３ |
14 |
|
昭和62年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社システム統括部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社ホームトレード部担当（現） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社業務管理本部長（現） |
||||||
|
取締役 |
営業本部長兼法人本部・営業企画部管掌 |
石 岡 学 |
昭和36年７月25日生 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
(注）３ |
15 |
|
平成11年２月 |
当社呉支店長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成28年４月
|
当社営業本部長兼法人本部・営業企画部管掌（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
情報本部・経営企画部管掌 |
岡 田 啓 芳 |
昭和38年１月10日生 |
昭和60年４月 |
株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行 |
(注）３ |
－ |
|
平成12年８月 |
株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）営業第十四部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
みずほ証券株式会社金融公共グループ副グループ長 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社業務管理本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成28年６月
|
当社情報本部・経営企画部管掌（現） |
||||||
|
取締役 |
|
小 林 裕 紀 子 （公認会計士・税理士登録名 藤川裕紀子） |
昭和40年３月16日生 |
昭和63年10月 |
中央新光監査法人入所 |
(注）３ |
－ |
|
平成10年６月 |
金融監督庁（現金融庁）検査部検査総括課金融証券検査官 |
||||||
|
平成12年７月 |
藤川裕紀子公認会計士事務所 所長(現) |
||||||
|
平成24年１月 |
税理士法人会計実践研究所 代表社員（現） |
||||||
|
平成25年３月 |
星野リゾート・リート投資法人 監督役員（現） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
|
谷 本 道 久 |
昭和27年６月２日生 |
昭和52年４月 平成12年４月 平成13年10月 平成18年４月 平成19年７月 平成23年７月 平成24年７月 平成26年７月 平成28年６月 |
住友生命保険相互会社入社 同社証券投資部長 同社資金債券運用部長 同社執行役員兼資金債券運用部長 同社常務取締役嘱常務執行役員 同社取締役常務執行役員 同社常任顧問 同社退任 当社取締役（現） |
(注）３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
西 村 充 市 |
昭和28年８月22日生 |
昭和54年４月 |
東洋信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社 |
(注）４ |
19 |
|
平成14年８月 |
ＵＦＪ信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）リスク管理部副部長 |
||||||
|
平成16年９月 平成17年10月 |
同社コンプライアンス統括部長 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社コンプライアンス統括部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社執行役員コンプライアンス統括部長兼三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社常勤監査役（現） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
谷 口 斎 |
昭和28年３月５日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
(注）５ |
27 |
|
平成12年６月 |
当社財務部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常勤監査役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
|
細 田 信 行 |
昭和23年７月29日生 |
昭和46年３月 |
十和株式会社（現株式会社ヨンドシーホールディングス）入社 |
(注）６ |
－ |
|
平成13年３月 |
株式会社アスティ（現株式会社ヨンドシーホールディングス）代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年３月 |
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ取締役会長 |
||||||
|
平成19年３月 |
株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス（現株式会社ヨンドシーホールディングス）代表取締役会長 |
||||||
|
平成19年３月 |
株式会社アスティ代表取締役会長 |
||||||
|
平成25年３月 |
株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス（現株式会社ヨンドシーホールディングス）取締役相談役（現） |
||||||
|
平成25年３月 |
株式会社アスティ取締役相談役（現） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
|
髙 橋 斎 |
昭和24年８月20日生 |
昭和48年４月 |
株式会社広島銀行入行 |
(注）６ |
1 |
|
平成15年６月 |
同行執行役員 |
||||||
|
平成17年６月 |
同行取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
同行常務取締役 |
||||||
|
平成22年６月 |
ひろぎんリース株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社広島テクノプラザ監査役（現） |
||||||
|
計 |
170 |
||||||
（注）１ 取締役小林裕紀子及び谷本道久は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役西村充市、監査役細田信行及び髙橋斎は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役西村充市の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常勤監査役谷口斎の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役細田信行及び髙橋斎の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社では、業務執行の迅速化と企業経営の監督機能を高め、取締役会の活性化と経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。
有価証券報告書提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
|
常務執行役員 |
第一ブロック長 |
土 居 晃 夫 |
|
常務執行役員 |
法人本部長兼アジア戦略担当 |
細 井 靖 |
|
常務執行役員 |
第四ブロック長 |
落 合 博 彦 |
|
執行役員 |
営業企画部担当 |
秋 山 達 也 |
|
執行役員 |
情報本部長兼投資調査部長 |
沼 田 啓 次 |
|
執行役員 |
証券本部長兼ディーリング部長 |
内 木 雅 彦 |
|
執行役員 |
第三ブロック長 |
塩 田 起 人 |
|
執行役員 |
人事研修部長 |
重 山 都 彦 |
|
執行役員 |
経営企画部長 |
松 本 誠 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底と経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。
当社は、「倫理方針」として以下を定め、金融商品取引業者としての社会的責任を達成するために、投資者の保護と信頼性の向上を図ることにしております。
１．私たちは、証券市場の担い手として社会的責任を認識し、誠実かつ公正な業務を行います。
２．私たちは、お客さまとの信頼関係を大切にし、質の高い金融サービスの提供を行います。
３．私たちは、法令・諸規則を遵守し、社会人としての常識や倫理に照らして正しい行動をします。
４．私たちは、人権及び環境を尊重し、社会貢献に努めます。
５．私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした姿勢で臨みます。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。監査役会を設置することで、取締役の業務執行に対する監査及び牽制機能が期待でき、ひいては株主全体の利益の追求につながると判断しております。コーポレート・ガバナンスの向上には客観性・中立性が確保された経営監視の機能が重要であるため、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外監査役を選任しております。併せて、取締役会においては、社内取締役が相互に牽制し合いながら実効性・効率性のある意思決定を行うとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役の客観的な監視・監督を通じて経営の健全性・公正性・透明性の向上を図っております。
また、執行業務についての審議・報告等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備すべく、経営会議をはじめ各種委員会を設置しております。
ロ 会社の各機関の内容及び内部統制の関係
当社の各機関の内容は次のとおりであります。
ａ 取締役会
取締役会は、取締役９名（男性８名・女性１名、うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。定時取締役会は、原則毎月１回開催し、臨時取締役会は、必要に応じて開催しております。
ｂ 監査役及び監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（うち社外監査役３名）で監査役会を構成しております。社外監査役３名は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、金融機関に長く在籍し、または、上場会社の経営者を長く経験しており、財務・会計に関する知見を有しております。監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議や執行役員会にも出席し、業務監査、会計監査を実施しております。また、監査役会は原則毎月１回開催され、各監査役は監査内容を報告し、共有化等を図っております。
ｃ 経営会議
当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎月２回開催し、取締役社長及び取締役社長の指名する取締役をもって構成しており、また、監査役は経営会議に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。
ｄ 執行役員会
当社は、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は９名となっており、取締役会が決定した基本方針の下でそれぞれの担当領域の業務執行を行っております。また、執行役員会は原則３ヶ月に１回開催され、執行役員のほか、取締役、監査役が出席し、業務の進捗状況の把握及び経営の意思統一を図っております。
ｅ 指名・報酬委員会
当社は、役員の選解任等及び報酬の決定過程における透明性・公平性・客観性の確保のため取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役会が選定した取締役及び監査役(取締役及び監査役のそれぞれ半数以上は独立した社外取締役及び社外監査役)をもって構成しております。
ｆ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。同委員会は、経営会議の諮問機関として、法令または定款に定める事項の適正性の確保及び社内のコンプライアンス体制の整備に関する事項を審議し、コンプライアンスに関する諸問題の検討を行っております。
ｇ 公正委員会
公正委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。同委員会は、経営会議の諮問機関として従業員に対する公正な表彰及び制裁の取扱いの付議・答申を行っております。
ｈ 情報開示委員会
情報開示委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。同委員会は、経営会議の諮問機関として財務諸表等が適正に作成されていること等の確認を行っております。
当社の内部統制の概略図は次のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム及びリスク管理体制といたしましては、以下のとおりであります。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。
・取締役及び使用人の基本的な行動規範として、「綱領」、「経営理念」、「倫理方針」及び「行動指針」を定めるほか、コンプライアンス体制及び業務に係る社内規程等を整備し、必要な教育を行う。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に資するため、コンプライアンス委員会を設置し、活動内容を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。
・コンプライアンスに係る内部通報制度を整備し、自由に通報や相談ができる仕組みを構築する。
・使用人の法令及び定款等違反行為の処分については、公正委員会の具申を経て、経営会議で決定する。
・監査部（監査部リスク管理室を含まない。以下同じ。）及び検査部は、各部室店の日常的な活動状況の監査を実施する。
・監査部、監査部リスク管理室、営業考査部及び検査部は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査し、改善策を検討する。
・「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報管理基本規程」等を定め、適切に保存及び管理する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理（以下「リスク管理」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。
・「リスク管理規則」においてリスク管理を体系的に定め、あらかじめ具体的なリスクを想定及び分類し、個々のリスクにつき特定、計測、コントロール及びモニタリングを行う。
・リスク管理に関する統括部署として、監査部リスク管理室を設置し、リスク管理の充実に努め、リスク管理に関する事項を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。
・総務部は、「事業継続計画（BCP）マニュアル」を定め、有事の際の迅速かつ適切な意思決定・指揮命令体制及び情報伝達体制を整備する。
・監査部は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を取締役会及び監査役会に報告する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化する。
・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
・取締役会の定める基本方針に基づいて、重要事項に関し協議上申するため、経営会議を設置する。経営会議は、原則毎月２回開催する。
ｅ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「綱領」、「倫理方針」、「利益相反管理方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を共有化し、コンプライアンスや情報セキュリティーなどの理念の統一を図る。
・「関係会社の管理に関する規程」等を定め、経営企画部が子会社の事業の総括的な管理を行う。
・「関係会社の管理に関する規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行に係る事項等について報告を求める。
・当社の経理部門から、重要な子会社の取締役または監査役を選任し、会計の状況を監督する。
・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社と業務委託契約等を締結し、子会社に対し人事管理業務やシステム関連業務等の間接業務を提供する。
・「リスク管理規則」を定め、当社及び子会社を一体としたリスク管理を行う。
・グループ内通報制度を設置し、グループ内の従業員等から監査部への通報を可能とする。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人（以下「職務補助者」という。）は、監査部に属する使用人とする。
・取締役は、職務補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。
・職務補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分には、監査役会の同意を得る。
ｇ 当社及び子会社からなる企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役が、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席できる体制を整備し、また、取締役及び使用人は重要な議事録、内部監査の報告書及び稟議書等を監査役に回付する。
・取締役及び使用人は、必要に応じ定期的または適宜監査役会に出席し、監査役より要請のある事項について報告する。
・監査役への報告を行ったグループ内の取締役及び使用人に対し、不利な取扱いを行ってはならない。
ｈ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・会社法第388条を遵守し、支払い手続きは「経理規則」等に準じて支弁する。
ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に努める。
・監査役会は、取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
ｊ 財務報告の適正を確保するための体制
・財務諸表の作成にあたり、業務分担と責任部署を明確化する。
・一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、財務諸表を作成する。
・財務諸表等の適正性を確認するため、情報開示委員会を設置する。
・情報開示委員会は、財務諸表等が適正に作成されているかを確認し、その結果を取締役会に報告する。
・取締役及び監査役は、会計監査人による財務諸表等の記載内容に関する指摘事項を確認する。
ニ 業務の適正を確保するための体制等の運用状況の概要
ａ 当社及び子会社におけるコンプライアンス及びリスク管理について
・当社は、「綱領」、「経営理念」、「倫理方針」及び「行動指針」を定め、コンプライアンスハンドブックに収録してグループ内の従業員等に配布するとともに、社内イントラネットに掲載し周知しております。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する課題の審議や対応策などの検討を行い、その要旨について取締役会及び監査役会に報告しております。当事業年度においては、コンプライアンス委員会を８回開催しております。
・当社は、社内の不正・違反行為に対する相互牽制の実効性確保及びその早期発見の観点からコンプライアンスホットラインを設け、グループ内の従業員等から自由に通報や相談ができる仕組みを構築しております。
・監査部リスク管理室は、「リスク管理規則」に基づき、市場リスク等のあらかじめ想定される当社グループの具体的なリスクについて日常的にモニタリングを行い、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
ｂ 取締役の職務執行の効率性の確保について
・執行役員は、取締役会で委譲された権限の範囲内で業務を執行しており、当該業務の執行状況については、取締役会及び執行役員会に報告され、取締役は当該業務執行状況を監督しております。
・経営会議は、取締役会の定める基本方針に基づき、「経営会議規程」等に定める重要事項について、取締役社長に具申しております。なお、当事業年度につきましては、経営会議を32回開催しております。
ｃ 監査役の監査の実効性の確保について
・監査役は、取締役会に出席するほか経営会議や執行役員会にも出席し、これらの会議の議事録、その他内部監査報告書、稟議書等について自由に閲覧し、取締役及び使用人の職務の執行状況について監査を行うとともに意見がある場合には意見を述べております。
・当事業年度につきましては、監査役会を13回開催しており、うち７回については、取締役が出席し、監査役からの要請事項について報告しております。
・監査部に属する従業員は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会の事務局運営等に必要な事項を補助しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査の組織は、主に内部統制監査と本社部門の業務監査を担当する監査部が、「監査規則」に基づき内部管理体制の適正性、有効性について評価・検証を行っております。内部監査結果については取締役会及び監査役に報告を行っております。なお、監査部人員は７名であります。
監査役監査については、監査役は取締役会や各会議体へ参加して取締役の職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べております。また、取締役の職務執行に関する適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告しております。なお、常勤監査役谷口斎は、当社の経理財務部門の実務に長年携わり、さらに経理財務部門の部長及び担当役員を経験する等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。常勤監査役西村充市及び監査役髙橋斎は長年にわたり金融機関に在籍した経歴を持つ等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役細田信行は、事業会社の経営者としての長年の豊富な経験により財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係は以下のとおりであります。
イ 監査役と監査部の連携について
監査役は必要に応じて監査部と連携して監査を実施するほか、監査部の監査結果について報告を受けております。
ロ 監査役と会計監査人との連携について
監査役は四半期毎にまたは必要に応じて面談を行い、会計監査人より会計監査の報告を受けております。
ハ 監査部と会計監査人との連携について
会計監査人は監査部から財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について、経営者の行った内部統制状況についての報告を受けております。
ニ 内部統制部門との連携について
当社の内部統制部門は、経営企画部、システム統括部を中心に構成されております。経営企画部は全社的な内部統制及び財務報告に係る内部統制、システム統括部はＩＴに係る内部統制、その他主管部署は業務処理統制をそれぞれ所管しております。これらの内部統制部門の活動は、監査部リスク管理室がモニタリングし、監査部及び監査役により内部監査、監査役監査をそれぞれ受けております。
また、内部統制部門の活動は、監査部による内部統制上の評価を通じて監査役及び会計監査人に報告され、会計監査人は内部統制の評価結果について監査役に報告しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準として、「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」において「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。当該基準は、当社ウェブサイト(http://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate_governance/policy/pdf/governance_guideline.pdf)に公表しております。
また、独立性の判断にあたっては、当該基準及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準に基づいております。
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定し、次の社外取締役及び社外監査役を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役及び社外監査役と当社との関係等は、以下のとおりであります。
|
社外取締役/社外監査役 |
氏名 |
人的関係、資本的関係又は 取引関係その他の利害関係 |
選任理由 |
|
社外取締役 |
小林 裕紀子 （公認会計士・税理士登録名 藤川 裕紀子） |
記載すべき事項はありません。 |
公認会計士実務における高度な専門知識や金融監督庁などでの実務経験等で培われた金融分野の豊富な知識や経験を活かし、客観的・専門的な視点から当社の業務執行の適切な監視・監督や助言をし、当社の企業価値向上に貢献しており、これまでの経験と実績から、社外取締役として業務執行の適切な監視・監督や助言を期待できるためであります。 |
|
社外取締役 |
谷本 道久 |
同氏は、当社の株主及び取引先である住友生命保険相互会社の出身者であります。 当社は、同社から有価証券の売買取引の受注及び生命保険代理店契約に基づく手数料を受け取っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 当社は、同社の保険に加入し保険料等を支払っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 |
金融機関の証券投資部門等での長年の豊富な経験と知識を有し、また、取締役・常務執行役員の就任歴で培われた経営に関する経験と知識を有しており、社外取締役として客観的な視点から当社の業務執行の適切な監視・監督や助言を期待できるためであります。 |
|
社外取締役/社外監査役 |
氏名 |
人的関係、資本的関係又は 取引関係その他の利害関係 |
選任理由 |
|
社外監査役 |
西村 充市 |
同氏は、当社の株主及び取引先である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の出身者であります。 当社は、同社から有価証券の売買取引を受注し、手数料を受け取っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 当社は、同社と株式事務代行委託契約等を締結し、同契約に基づく手数料を支払っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 当社は、同社から借入れをしておりますが、当該借入額が当社の短期借入金等に占める割合は低く、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 |
金融機関のコンプライアンス分野等において豊富な経験と知識を有しており、社外監査役として客観的・中立的立場から経営の監視や適切な助言をしており、当社の法令遵守及び経営の健全性・透明性に寄与し、これまでの経験と実績から、今後も社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できるためであります。 |
|
社外監査役 |
細田 信行 |
同氏は、当社の取引先である株式会社ヨンドシーホールディングスならびに同社の企業グループに属する株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ及び株式会社アスティの出身者であります。 当社は、株式会社ヨンドシーホールディングスの幹事証券会社の１社でありますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 |
事業会社の経営者としての長年の豊富な経験により、幅広い知識を有し、企業統治に関しても高い見識を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できるためであります。 |
|
社外監査役 |
髙橋 斎 |
同氏は、当社の株主及び取引先である株式会社広島銀行の出身者であります。 当社は、同社から有価証券の売買取引を受注し、手数料を受け取っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 当社は、同社から借入れをしておりますが、当該借入額が当社の短期借入金等に占める割合は低く、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 |
金融機関における長年の豊富な経験を有し、また会社経営者の経験により、企業統治に関しても高い見識を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言が期待できるためであります。 |
社外取締役は、監査部を含む内部統制部門から業務執行報告を定期的に受けることにより、当社の現状と課題を把握し、客観的・専門的な視点から当社の業務執行に対する適切な監視・監督や助言を行っております。
社外監査役は、監査部や会計監査人から監査の実施状況や監査計画等会計監査及び内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行う等、監査部や会計監査人と相互連携を図っております。
また、内部統制部門の活動は、監査部による監査や内部統制上の評価ならびに監査役監査を通じて社外監査役に報告され、会計監査人は会計監査及び内部統制の評価結果について社外監査役に報告しております。
④ 取締役及び監査役の責任免除及び任限定契約の概要
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から同法第425条第１項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、同法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
216 |
141 |
48 |
26 |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
22 |
18 |
3 |
1 |
1 |
|
社外役員 |
35 |
30 |
4 |
1 |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
|
26 |
3 |
使用人としての業務執行部分による給与 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
ａ 役員の報酬は、企業価値の持続的な向上や人材確保の観点から適切なインセンティブ機能を有するよう役割と責務に相応しい水準としております。また、取締役会が役員報酬を決定するに際しては、指名・報酬委員会の答申を受けその内容を尊重し、透明性・公平性・客観性を確保しております。
ｂ 役員の報酬は、役割等に応じた月例報酬、業績・経営環境等を反映した賞与及び株主価値との連動性を有する株式報酬型ストック・オプションで構成しております。
ｃ 役員の報酬決定手続きは、以下のとおりです。
・取締役の月例報酬及び賞与は、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。
・監査役の月例報酬及び賞与は、株主総会決議の範囲内で、各監査役の協議により決定する。
・株式報酬型ストック・オプションは、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。
ただし、監査役への付与は、監査役の同意を得る。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 93銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,001百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱日本取引所グループ |
828,600 |
2,887 |
当社事業の円滑な遂行のため |
|
㈱広島銀行 |
2,000,000 |
1,296 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
水戸証券㈱ |
2,800,000 |
1,248 |
当社事業の円滑な遂行のため |
|
海通証券股份有限公司 |
3,261,600 |
954 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
757,000 |
562 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
285,470 |
394 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
75,000 |
340 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱ヨンドシーホールディングス |
140,800 |
322 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱ＴＫＣ |
104,300 |
251 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
オーデリック㈱ |
58,000 |
184 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱ＣＩＪ |
326,304 |
157 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
317,370 |
157 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱中電工 |
65,200 |
152 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱ユーシン |
159,000 |
125 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
日本証券金融㈱ |
164,110 |
124 |
当社事業の円滑な遂行のため |
|
㈱リョーサン |
39,000 |
115 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
ＮＫＫスイッチズ㈱ |
158,000 |
111 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
日本フエルト㈱ |
200,000 |
108 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
広島ガス㈱ |
225,000 |
93 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱ノザワ |
157,000 |
87 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス |
165,000 |
85 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱あじかん |
115,000 |
85 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
第一生命保険㈱ |
46,500 |
81 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱ビジネスブレイン太田昭和 |
70,000 |
78 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱ |
50,000 |
75 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
リョービ㈱ |
200,000 |
70 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
カンダホールディングス㈱ |
116,000 |
67 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱フジ |
27,600 |
56 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
ヤマエ久野㈱ |
54,500 |
52 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
菊水電子工業㈱ |
71,000 |
50 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
（注） ㈱ユーシン、日本証券金融㈱、㈱リョーサン、ＮＫＫスイッチズ㈱、日本フエルト㈱、広島ガス㈱、㈱ノザワ、㈱ＴＯＫＡＩホールディングス、㈱あじかん、第一生命保険㈱、㈱ビジネスブレイン太田昭和、Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱、リョービ㈱、カンダホールディングス㈱、㈱フジ、ヤマエ久野㈱及び菊水電子工業㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱日本取引所グループ |
1,657,200 |
2,857 |
当社事業の円滑な遂行のため |
|
水戸証券㈱ |
2,800,000 |
873 |
当社事業の円滑な遂行のため |
|
㈱広島銀行 |
2,000,000 |
822 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
海通証券股份有限公司 |
3,261,600 |
628 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
757,000 |
394 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱ヨンドシーホールディングス |
140,800 |
391 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱ＴＫＣ |
104,300 |
318 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
285,470 |
292 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
75,000 |
285 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
オーデリック㈱ |
58,000 |
203 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱ＣＩＪ |
326,304 |
150 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱中電工 |
65,200 |
146 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱ユーシン |
159,000 |
114 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱リョーサン |
39,000 |
109 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
317,370 |
104 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス |
165,000 |
96 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
日本フエルト㈱ |
200,000 |
89 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
カンダホールディングス㈱ |
116,000 |
88 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
リョービ㈱ |
200,000 |
88 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
広島ガス㈱ |
225,000 |
86 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱あじかん |
115,000 |
85 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ＮＫＫスイッチズ㈱ |
158,000 |
79 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
日本証券金融㈱ |
164,110 |
74 |
当社事業の円滑な遂行のため |
|
㈱ノザワ |
157,000 |
70 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱ |
50,000 |
69 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱ビジネスブレイン太田昭和 |
70,000 |
67 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱フジ |
27,600 |
63 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
第一生命保険㈱ |
46,500 |
63 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
ヤマエ久野㈱ |
54,500 |
52 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
|
㈱アサンテ |
30,000 |
47 |
中・長期的に安定的な取引関係を維持するため |
（注） ㈱ユーシン、㈱リョーサン、三井住友トラスト・ホールディングス㈱、㈱ＴＯＫＡＩホールディングス、日本フエルト㈱、カンダホールディングス㈱、リョービ㈱、広島ガス㈱、㈱あじかん、ＮＫＫスイッチズ㈱、日本証券金融㈱、㈱ノザワ、Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱、㈱ビジネスブレイン太田昭和、㈱フジ、第一生命保険㈱、ヤマエ久野㈱及び㈱アサンテは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、熊木幸雄（継続関与年数２年）及び菅谷圭子（継続関与年数１年）であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社は迅速かつ適正に経営情報を提供する等、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しており、必要に応じて監査部及び監査役と意見交換をする等相互連携体制を築いております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。
⑧ 関係会社の監視体制の状況
当社は関係会社の経営監視体制強化のため、主要な関係会社の取締役を当社取締役が兼職し、独立性ならびに利益相反等に配慮しつつ、グループ全体の迅速な意思決定が可能な環境を整備しております。
⑨ その他定款に定める内容
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定めております。
ロ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定めております。
ハ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。
ニ 剰余金の配当等
当社は、収益環境と株主資本の状況を総合的に勘案し、株主のみなさまへ機動的な利益還元が行えるよう剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
37 |
2 |
37 |
2 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
37 |
2 |
37 |
2 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社連結子会社である東洋証券亜洲有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ Chinaに対して、監査証明業務に基づく報酬４百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社連結子会社である東洋証券亜洲有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ Chinaに対して、監査証明業務に基づく報酬４百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理に関する検証委託業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理に関する検証委託業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社では、監査計画に基づく監査時間等の提供される役務等を検討し、監査公認会計士と協議して、監査役会の同意を得たうえで監査報酬を決定しております。
７【業務の状況】
(1）受入手数料の内訳
|
期別 |
区分 |
株券 (百万円) |
債券 (百万円) |
受益証券 (百万円) |
その他 (百万円) |
計 (百万円) |
|
第93期 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
委託手数料 |
4,816 |
0 |
217 |
－ |
5,034 |
|
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料 |
83 |
12 |
－ |
－ |
95 |
|
|
募集・売出し・特定投資家向け 売付け勧誘等の取扱手数料 |
0 |
18 |
4,452 |
－ |
4,471 |
|
|
その他の受入手数料 |
111 |
4 |
1,487 |
162 |
1,765 |
|
|
計 |
5,011 |
36 |
6,158 |
162 |
11,367 |
|
|
第94期 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
委託手数料 |
4,424 |
1 |
305 |
－ |
4,731 |
|
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料 |
136 |
7 |
－ |
－ |
144 |
|
|
募集・売出し・特定投資家向け 売付け勧誘等の取扱手数料 |
0 |
15 |
3,387 |
－ |
3,403 |
|
|
その他の受入手数料 |
95 |
2 |
1,549 |
151 |
1,799 |
|
|
計 |
4,657 |
27 |
5,242 |
151 |
10,078 |
(2）トレーディング損益の内訳
|
区分 |
第93期 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
第94期 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||||
|
実現損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
計 （百万円） |
実現損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
計 （百万円） |
|
|
株券等 |
1,627 |
0 |
1,627 |
1,009 |
△0 |
1,009 |
|
債券等 |
558 |
△61 |
497 |
180 |
21 |
201 |
|
その他 |
899 |
10 |
910 |
1,319 |
△7 |
1,311 |
|
計 |
3,085 |
△50 |
3,035 |
2,509 |
13 |
2,522 |
(3）自己資本規制比率
|
区分 |
第93期 （平成27年３月31日） |
第94期 （平成28年３月31日） |
||
|
基本的項目（百万円） |
(A) |
35,195 |
35,151 |
|
|
補完的項目 |
その他有価証券評価差額金 （評価益）等（百万円） |
|
4,969 |
3,878 |
|
金融商品取引責任準備金等 （百万円） |
173 |
173 |
||
|
一般貸倒引当金（百万円） |
|
3 |
1 |
|
|
計（百万円） |
(B) |
5,147 |
4,053 |
|
|
控除資産（百万円） |
(C) |
7,905 |
9,111 |
|
|
固定化されていない 自己資本（百万円） |
(A)＋(B)－(C) |
(D) |
32,437 |
30,094 |
|
リスク相当額 |
市場リスク相当額（百万円） |
|
1,942 |
1,698 |
|
取引先リスク相当額（百万円） |
|
710 |
485 |
|
|
基礎的リスク相当額（百万円） |
|
2,794 |
2,884 |
|
|
計（百万円） |
(E) |
5,448 |
5,069 |
|
|
自己資本規制比率（％） |
(D)／(E)×100 |
|
595.3 |
593.6 |
（注） 市場リスク相当額の月末平均額は前事業年度1,744百万円、当事業年度1,999百万円、月末最大額は前事業年度1,942百万円、当事業年度2,216百万円、取引先リスク相当額の月平均額は前事業年度684百万円、当事業年度635百万円、月末最大額は前事業年度719百万円、当事業年度733百万円であります。
(4）有価証券の売買等業務の状況
① 株券（先物取引を除く）
|
期別 |
受託 |
自己 |
合計 |
|||
|
株数 （千株） |
金額 （百万円） |
株数 （千株） |
金額 （百万円） |
株数 （千株） |
金額 （百万円） |
|
|
第93期 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
3,925,927 |
1,651,493 |
23,317 |
124,918 |
3,949,244 |
1,776,411 |
|
第94期 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
3,660,444 |
1,563,511 |
11,660 |
75,397 |
3,672,105 |
1,638,908 |
② 債券（先物取引を除く）
|
期別 |
受託（百万円） |
自己（百万円） |
合計（百万円） |
|
第93期 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
546 |
38,807 |
39,353 |
|
第94期 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
1,015 |
14,689 |
15,704 |
③ 受益証券
|
期別 |
受託（百万円） |
自己（百万円） |
合計（百万円） |
|
第93期 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
80,437 |
136,043 |
216,481 |
|
第94期 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
110,672 |
88,309 |
198,981 |
④ 株式先物取引等
|
期別 |
先物取引 |
オプション取引 |
合計 （百万円） |
||
|
受託 （百万円） |
自己 （百万円） |
受託 （百万円） |
自己 （百万円） |
||
|
第93期 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
－ |
419,588 |
1,695 |
48,873 |
470,156 |
|
第94期 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
－ |
704,860 |
752 |
33,931 |
739,543 |
⑤ 債券先物取引等
|
期別 |
先物取引 |
オプション取引 |
合計 （百万円） |
||
|
受託 （百万円） |
自己 （百万円） |
受託 （百万円） |
自己 （百万円） |
||
|
第93期 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
－ |
28,522,028 |
－ |
320,032 |
28,842,061 |
|
第94期 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
－ |
20,707,540 |
－ |
325,624 |
21,033,164 |
(5）有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況
（注）１ 引受高には、特定投資家向け売付け勧誘等の総額を含みます。
２ 募集・売出しの取扱高には、売出高、特定投資家向け売付け勧誘等の取扱高及び私募の取扱高を含みます。
① 株券
|
期別 |
引受高（百万円） |
募集・売出しの取扱高（百万円） |
|
第93期 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
1,498 |
1,616 |
|
第94期 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
6,435 |
5,966 |
② 債券
|
期別 |
区分 |
引受高（百万円） |
募集・売出しの取扱高（百万円） |
|
第93期 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
国債 |
2,022 |
210 |
|
地方債 |
7,350 |
700 |
|
|
特殊債 |
－ |
－ |
|
|
社債 |
4,100 |
2,500 |
|
|
外国債券 |
－ |
8,531 |
|
|
合計 |
13,472 |
11,941 |
|
|
第94期 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
国債 |
－ |
96 |
|
地方債 |
7,719 |
594 |
|
|
特殊債 |
－ |
－ |
|
|
社債 |
2,190 |
1,590 |
|
|
外国債券 |
－ |
5,289 |
|
|
合計 |
9,909 |
7,569 |
③ 受益証券
|
期別 |
引受高（百万円） |
募集・売出しの取扱高（百万円） |
|
第93期 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
－ |
695,296 |
|
第94期 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
－ |
528,388 |
(6）有価証券等管理業務
① 有価証券の分別管理業務
イ 保護預り等有価証券
|
区分 |
保管場所 |
保管方法 |
第93期 （平成27年３月31日） |
第94期 （平成28年３月31日） |
||
|
国内有価証券 |
外国有価証券 |
国内有価証券 |
外国有価証券 |
|||
|
株券 （千株） |
自己 |
単純 |
22 |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
91 |
1,537 |
89 |
1,363 |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
837,915 |
－ |
812,771 |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
46,810 |
－ |
46,378 |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
2,233,774 |
－ |
1,757,303 |
||
|
債券 （百万円） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
26,262 |
－ |
22,802 |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
15 |
82,009 |
－ |
54,297 |
||
|
受益証券 （百万口） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
414,271 |
－ |
407,169 |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
6,201 |
－ |
3,606 |
||
|
新株予約権証券 |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
その他 （百万円） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
ロ 代用有価証券
|
区分 |
保管場所 |
保管方法 |
第93期 （平成27年３月31日） |
第94期 （平成28年３月31日） |
||
|
国内有価証券 |
外国有価証券 |
国内有価証券 |
外国有価証券 |
|||
|
株券 （千株） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
32,605 |
－ |
33,247 |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
1,660 |
－ |
9 |
－ |
||
|
債券 （百万円） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
2 |
－ |
1 |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
受益証券 （百万口） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
2,565 |
－ |
2,164 |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
新株予約権証券 |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
その他 （百万円） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
② 有価証券の貸借及びこれに伴う業務
|
期別 |
顧客の委託に基づいて行った融資額と これにより顧客が買付けている株数 |
顧客の委託に基づいて行った貸株と これにより顧客が売付けている代金 |
||
|
金額（百万円） |
株数（千株） |
株数（千株） |
金額（百万円） |
|
|
第93期 （平成27年３月31日） |
18,882 |
30,686 |
1,679 |
1,931 |
|
第94期 （平成28年３月31日） |
11,527 |
18,839 |
1,080 |
1,212 |
③ 公社債の元利金支払の代理業務
|
期別 |
取扱額（百万円） |
|
第93期（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
21,953 |
|
第94期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
5,972 |
④ 証券投資信託受益証券の収益金、償還金及び一部解約金支払の代理業務
|
期別 |
取扱額（百万円） |
|
第93期（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
674,552 |
|
第94期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
542,268 |