第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
316,000,000 |
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計 |
316,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2015年３月20日 （注） |
△4,000,000 |
87,355,253 |
－ |
13,494 |
－ |
9,650 |
（注） 自己株式の消却による減少であります。
(5)【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
|||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式3,990,275株は、「個人その他」に39,902単元及び「単元未満株式の状況」に75株含めて記載しております。なお、自己株式3,990,275株は、株主名簿記載上の株式数であり、2021年３月31日現在の実質保有残高は3,989,275株であります。
(6)【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都中央区築地７丁目18－24 （東京都中央区晴海１丁目８－12） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （役員報酬BIP信託口76402口） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
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株式会社広島銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
広島県広島市中区紙屋町１丁目３－８ （東京都中央区晴海１丁目８－12） |
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三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目４－５ （東京都港区浜松町２丁目11－３） |
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計 |
－ |
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（注） 当社は自己株式3,989,275株を所有しておりますが、当該株式について議決権を有しないため、上記には記載しておりません。なお、自己株式3,989,275株には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式4,502,791株は含めておりません。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式4,502,700株（議決権の数45,027個）が含まれております。
２ 「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式75株及び役員報酬BIP信託口が所有する当社株式91株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
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（自己保有株式）
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東京都中央区八丁堀 ４丁目７－１ |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
２ 役員報酬BIP信託口が保有する当社株式4,502,700株は、上記には含めておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は取締役（国外居住者を除く）及び執行役員（国外居住者を除く）（以下「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を、2019年６月26日開催の第97回定時株主総会において決議しており、2019年11月１日より開始しております。
① 本制度の内容
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が信託を通じて交付及び給付（以下「交付等」という。）される株式報酬制度であります。本信託は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用します。
② 対象者に交付等を行う予定の株式の総額
2020年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの合計４事業年度（以下「当初対象期間」という。）を対象に合計1,288百万円を上限として本信託へ拠出いたします。また当初対象期間終了後も、本制度が終了するまでの間、３事業年度毎に合計619百万円を上限として本信託へ追加拠出することを決議しております。
なお、当初対象期間においては、株式報酬型ストックオプションからの移行措置分として合計464百万円を上限とする金額を含んでおります。詳細は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。
③ 本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者
・取締役（国外居住者を除く）
・執行役員（国外居住者を除く）
なお、経過措置監査役は本制度の対象者ではありませんが、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本制度から当社株式等の交付等を行います。
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
160 |
20,440 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,989,275 |
－ |
3,989,275 |
－ |
（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
２ 保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式（当事業年度末4,502,791株、当期間末4,502,791株）は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主のみなさまに対する利益の還元を経営上重要な施策の１つとして位置付けております。
利益配分にあたっては、経営基盤の確立のための内部留保の充実に配慮し毎期の業績を反映しつつ、株主資本と収益環境の状況を総合的に勘案し、年１回の取締役会決議による剰余金の配当や機動的な自己株式の取得により株主のみなさまに利益の還元を実施することを基本方針としております。
また、剰余金の配当の水準については、配当性向年間約30％を目安としつつ、安定性にも配慮し分配可能額に占める割合を指標としております。なお、分配可能額に占める割合は、収益環境と株主資本の状況を総合的に勘案し、適宜見直してまいります。
一方、内部留保金につきましては、業務の効率化ならびにお客さまに対するサービスの向上等のための情報システムをはじめとする設備投資や社員教育等の社内体制の充実等、今後の収益確保のために充当することにより、経営基盤の確立を図ってまいります。
なお、当事業年度につきましては、経常利益11億94百万円、当期純利益９億91百万円になり、上記方針のもと、2021年３月期の期末配当につきましては、１株当たり配当６円とすることを2021年５月開催の決算に関する取締役会において決議しております。この結果、純資産配当率は1.2％となりました。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底と経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。
当社は、「倫理方針」として以下を定め、金融商品取引業者としての社会的責任を達成するために、投資者の保護と信頼性の向上を図ることにしております。
１．私たちは、証券市場の担い手として社会的責任を認識し、誠実かつ公正な業務を行います。
２．私たちは、お客さまとの信頼関係を大切にし、質の高い金融サービスの提供を行います。
３．私たちは、法令・諸規則を遵守し、社会人としての常識や倫理に照らして正しい行動をします。
４．私たちは、人権及び環境を尊重し、社会貢献に努めます。
５．私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした姿勢で臨みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。監査役会を設置することで、取締役の業務執行に対する監査及び牽制機能が期待でき、ひいては株主全体の利益の追求につながると判断しております。コーポレート・ガバナンスの向上には客観性・中立性が確保された経営監視の機能が重要であるため、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外監査役を選任しております。併せて、取締役会においては、社内取締役が相互に牽制し合いながら実効性・効率性のある意思決定を行うとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役の客観的な監視・監督を通じて経営の健全性・公正性・透明性の向上を図っております。
また、執行業務についての審議・報告等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備すべく、経営会議をはじめ各種委員会を設置しております。
イ 会社の各機関の内容及び内部統制の関係
当社の各機関の内容は次のとおりであります。
ａ 取締役会
取締役会は、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。定時取締役会は、原則毎月１回開催し、臨時取締役会は、必要に応じて開催しております。なお、取締役会の構成は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役８名（男性７名・女性１名、うち社外取締役３名）を構成員としております。
ｂ 監査役及び監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議や執行役員会にも出席し、業務監査、会計監査を実施しております。また、監査役会は原則毎月１回開催され、各監査役は監査内容を報告し、共有化等を図っております。なお、監査役会の構成は、縄田正人常勤監査役を議長とし「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役４名（うち社外監査役３名）を構成員としております。
ｃ 経営会議
当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎月２回開催し、取締役社長及び取締役社長の指名する取締役または執行役員をもって構成しており、また、社外取締役及び監査役は経営会議に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。なお、経営会議の構成は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、鈴木眞人取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、重山都彦取締役兼上席執行役員及び土居晃夫上席執行役員としております。
ｄ 執行役員会
当社は、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は取締役兼務を含め15名となっており、取締役会が決定した基本方針の下でそれぞれの担当領域の業務執行を行っております。また、執行役員会は原則３ヶ月に１回開催され、業務の進捗状況の把握及び経営の意思統一を図っており、社外取締役及び監査役は執行役員会に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。なお、執行役員会の構成は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役兼務執行役員５名及び執行役員10名を構成員としております。
ｅ 指名・報酬委員会
当社は、役員及び執行役員の選解任等並びに報酬の決定過程における透明性・公平性・客観性の確保のため取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役会が選定した取締役及び監査役(取締役及び監査役のそれぞれ半数以上は独立した社外取締役及び社外監査役とし、かつ、委員の過半数は独立社外役員で構成する。)をもって構成しております。なお、指名報酬委員会の構成員は、田中秀和取締役（社外）を委員長とし、他の構成員は、小林裕紀子取締役（社外）、谷本道久取締役（社外）、縄田正人常勤監査役及び伊藤逸朗常勤監査役（社外）としております。
ｆ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、法令または定款に定める事項の適正性の確保及び社内のコンプライアンス体制の整備に関する事項を審議し、コンプライアンスに関する諸問題の検討を行っております。なお、コンプライアンス委員会の構成員は、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を委員長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、鈴木眞人取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、重山都彦取締役兼上席執行役員及び三浦秀明執行役員としております。
ｇ 公正委員会
公正委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。公正委員会は、経営会議の諮問機関として従業員に対する公正な表彰及び制裁の取扱いの付議・答申を行っております。なお、公正委員会の構成員は、鈴木眞人取締役兼専務執行役員を委員長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、重山都彦取締役兼上席執行役員、松本誠執行役員、横川満紀執行役員及び村山敏康理事監査部長としております。
ｈ 情報開示委員会
情報開示委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。同委員会は、経営会議の諮問機関として財務諸表等が適正に作成されていること等の確認を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、情報開示委員会の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員を委員長とし、土居晃夫上席執行役員、河村政文執行役員、遠藤書平経営企画部長、鈴木孝幸総務部長及び神野順次審査部長としております。
当社の内部統制の概略図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム及びリスク管理体制といたしましては、以下のとおりであります。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。
・取締役及び使用人の基本的な行動規範として、「綱領」、「経営理念」、「倫理方針」及び「行動指針」を定めるほか、コンプライアンス体制及び業務に係る社内規程等を整備し、必要な教育を行う。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に資するため、コンプライアンス委員会を設置し、活動内容を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。
・コンプライアンスに係る内部通報制度を整備し、自由に通報や相談ができる仕組みを構築する。
・使用人の法令及び定款等違反行為の処分については、公正委員会の具申を経て、経営会議で決定する。
・監査部（監査部リスク管理室を含まない。以下同じ。）及び検査部は、各部室店の日常的な活動状況の監査を実施する。
・監査部、監査部リスク管理室、営業考査部及び検査部は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査し、改善策を検討する。
・「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報管理基本規程」等を定め、適切に保存及び管理する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理（以下「リスク管理」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。
・「リスク管理規則」においてリスク管理を体系的に定め、あらかじめ具体的なリスクを想定及び分類し、個々のリスクにつき特定、計測、コントロール及びモニタリングを行う。
・リスク管理に関する統括部署として、監査部リスク管理室を設置し、リスク管理の充実に努め、リスク管理に関する事項を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。
・総務部は、「事業継続計画（BCP）マニュアル」を定め、有事の際の迅速かつ適切な意思決定・指揮命令体制及び情報伝達体制を整備する。
・監査部は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を取締役会及び監査役会に報告する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化する。
・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
・取締役会の定める基本方針に基づいて、重要事項に関し協議上申するため、経営会議を設置する。経営会議は、原則毎月２回開催する。
ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人（以下「職務補助者」という。）は、監査部に属する使用人とする。
・取締役は、職務補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。
・職務補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分には、監査役会の同意を得る。
ｆ 当社及び子会社からなる企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役が、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席できる体制を整備し、また、取締役及び使用人は重要な議事録、内部監査の報告書及び稟議書等を監査役に回付する。
・取締役及び使用人は、必要に応じ定期的または適宜監査役会に出席し、監査役より要請のある事項について報告する。
・監査役への報告を行ったグループ内の取締役及び使用人に対し、不利な取扱いを行ってはならない。
ｇ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・会社法第388条を遵守し、支払い手続きは「経理規則」等に準じて支弁する。
ｈ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に努める。
・監査役会は、取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
ｉ 財務報告の適正を確保するための体制
・財務諸表の作成にあたり、業務分担と責任部署を明確化する。
・一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、財務諸表を作成する。
・財務諸表等の適正性を確認するため、情報開示委員会を設置する。
・取締役及び監査役は、会計監査人による財務諸表等の記載内容に関する指摘事項を確認する。
ロ 子会社の業務の適正を確保するための体制
・「綱領」、「倫理方針」、「利益相反管理方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を共有化し、コンプライアンスや情報セキュリティーなどの理念の統一を図る。
・「関係会社の管理に関する規程」等を定め、経営企画部が子会社の事業の総括的な管理を行う。
・「関係会社の管理に関する規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行に係る事項等について報告を求める。
・当社の経理部門から、子会社の取締役または監査役を選任し、会計の状況を監督する。
・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社と業務委託契約等を締結し、子会社に対し人事管理業務やシステム関連業務等の間接業務を提供する。
・「リスク管理規則」を定め、当社及び子会社を一体としたリスク管理を行う。
・グループ内通報制度を設置し、グループ内の従業員等から監査部への通報を可能とする。
ハ 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の概要
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から同法第425条第１項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、同法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
a 被保険者の範囲
・当社及び当社の子会社のすべての取締役、監査役、執行役員、重要な使用人及びそれらの相続人等
b 保険契約の内容の概要
・被保険者がaの会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。ただし、私的な利益や便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求や犯罪行為に起因する損害賠償請求等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の遂行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。なお、当社では2020年８月に当該保険契約を締結しております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定めております。
ヘ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。
ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定めております。
・剰余金の配当等
当社は、収益環境と株主資本の状況を総合的に勘案し、株主のみなさまへ機動的な利益還元が行えるよう剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針（以下「基本方針」という。）を定めており、その内容の概要等は以下のとおりであります。
イ 基本方針の内容の概要
当社は、「人」と「人」とのつながりを大切にする精神のもと、経営理念に基づいたお客さま本位の質の高い金融サービスで社会に貢献することによって事業拡大を図るビジネスモデルにより、当社グループの企業価値等の持続的な確保、向上が図られるものであり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、このようなビジネスモデルを実現することを可能とするものが望ましいと考えております。
もっとも、当社は、当社株式について大量買付行為がなされる場合、このことが当社グループの企業価値等の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には当社の株主のみなさまの意思に基づき決定されるべきものであると考えております。
しかしながら、大量買付者の中には、不適切な手段により株価をつり上げて高値で株式を会社に引き取らせる行為などにより大量買付者（及びその関係者）の利益のみを追求する者や、短期的なＲＯＥ向上を追求するあまりお客さまの資産を毀損することも顧みないようなお客さま本位の経営に背く業務運営を積極的に推し進める者など、当社グループの企業価値等を毀損する者の存在も否定できません。
当社は、このような当社グループの企業価値等に対する侵害行為を容認することはできません。
こうした状況を踏まえ、当社は、大量買付行為が行われる際に、株主のみなさまに当該大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保・提供するための、大量買付ルールを制定いたしました。
なお、当該大量買付ルールは、大量買付者等の株式持分を希釈化するために株式や新株予約権の割当てを行うなど対抗措置のあるいわゆる買収防衛策ではございません。
ロ 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
ａ 中期的経営ビジョン
対面リテール証券の経営環境は、人口減少・顧客の高齢化が進む一方で、個人の資産運用ニーズは益々高まっており、ビジネスチャンスも広がっております。
このような環境下、当社は、2020年４月より外部機関の意見も踏まえ、第六次中期経営計画（５カ年計画）「もっと ずっと...ともにTO YOU 」をスタートさせました。目指すべき将来像として、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル（地域密着型）・リテール証券会社」を掲げ、お客さまロイヤルティを追求した営業スタイル改革により、これまで以上に「お客さま本位」の経営で顧客基盤を拡充し、持続的な成長モデルへの進化を目指します。
ｂ 戦略骨子・施策概要
第六次中期経営計画では、お客さまごとにカスタマイズした営業スタイル改革を実現し、お客さまのロイヤルティ向上につなげ、持続的成長が可能なビジネスモデルの確立を目指してまいります。また、働き甲斐のある職場環境や人事評価などにより従業員満足度を上げ、質の高い顧客サービスの実現につなげてまいります。
＜基本方針＞
・「もっと」これまで以上にお客さまから信頼され、「もっと」頼りにされる存在に
・「ずっと」次世代までも末永く
・「ともに」お客さま、ご家族さま、地域の方々と「ともに」歩む存在に
＜重点施策＞
・ お客さまへの付加価値提供
付加価値戦略…お客さまニーズの把握、ニーズに合った付加価値提案など
・ お客さまとの接点の多様化
チャネル戦略…マルチチャネルの活用、地域特性を踏まえた営業店体制など
・ 組織・人材基盤の強化
業務戦略…営業店・本社の効率化、顧客対応時間の捻出、コスト効率化など
組織戦略…本社の支援機能強化・再構築配置
人材戦略…業績評価・人事評価、人材育成・人材配置など
c コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底、経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。
ハ 大量買付ルール
大量買付ルールは、当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の大量買付者及び大量買付者の特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを行おうとする場合等において、大量買付者に対して情報提供を求めるとともに、株主のみなさまに判断する機会を確保・提供するための手続を定めております。その概要は以下のとおりです。
大量買付者は、大量買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、当該大量買付者が大量買付行為に際して大量買付ルールに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書を提出し、当社取締役会は、その受領後10営業日以内に、大量買付者に対し詳しい大量買付情報の提供を求めます。当社取締役会は、大量買付者から提供された情報等に基づき、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものか否かを評価します。評価期間は60営業日以内または90営業日以内で当社取締役会が設定・公表します。大量買付者は、意向表明書の提出後、取締役会評価期間が満了するまでは、大量買付行為を開始することができません。当社取締役会は、大量買付者から受領した情報ならびに大量買付行為の評価の結果・理由及び株主のみなさまが大量買付行為に応じるか否かを適切に判断するために有益と考えられる情報について、適宜、開示いたします。大量買付ルールの有効期間は2020年11月24日から３年間です。有効期間内であっても、当社取締役会において、法令等の改正や判例の動向等を考慮して、大量買付ルールを随時、見直しまたは廃止でき、その場合には、法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
ニ 当社の取組みに関する取締役会の判断及びその理由
当社の取締役会は、上記に述べた当社の取組みが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、大量買付行為が行われる際には、株主のみなさまに当該大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただくための必要かつ十分な時間・情報を確保することを目的とするものであって、上記の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役社長兼社長執行役員 (代表取締役) 監査部担当
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取締役兼専務執行役員 業務管理本部長兼証券本部・経営企画部管掌 |
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取締役兼専務執行役員 内部管理本部・人事研修部・総務部管掌
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取締役兼常務執行役員 情報本部長兼営業企画部担当兼ウェルスマネジメント部担当兼ビジネス・ソリューション部担当兼法人本部管掌 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役兼上席執行役員 営業本部長兼カスタマーセンター担当 |
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（公認会計士・税理士登録名 藤川裕紀子） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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６ 監査役塚本誠及び木村祭氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社では、2019年４月１日より、経営の効率性・機能性の向上や取締役の監督機能の一層の強化を図ることを目的に従来の執行役員制度を変更し、執行機能を代表取締役社長の指揮監督のもと、執行役員に統合して業務執行を行う態勢にいたしました。
有価証券報告書提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。
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役名 |
職名 |
氏名 |
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上席執行役員 |
証券本部長兼証券業務部長 |
土 居 晃 夫 |
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執行役員 |
人事研修部担当兼総務部担当 |
松 本 誠 |
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執行役員 |
特命・コンプライアンスオフィサー |
田 所 博 |
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執行役員 |
東日本ブロック長 |
尾 﨑 典 之 |
|
執行役員 |
内部管理本部長 |
横 川 満 紀 |
|
執行役員 |
特命・コンプライアンスオフィサー |
小 平 孝 哉 |
|
執行役員 |
アジア戦略担当兼東洋証券亜洲有限公司社長 |
中 尾 正 敏 |
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執行役員 |
経営企画部担当 |
河 村 政 文 |
|
執行役員 |
東海・近畿・四国ブロック長 |
三 浦 秀 明 |
|
執行役員 |
西日本ブロック長 |
中 丸 裕 史 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準として、「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」において「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。当該基準は、当社ウェブサイト(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate_governance/policy/pdf/governance_guideline.pdf)に公表しております。
また、独立性の判断にあたっては、当該基準及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準に基づいております。
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定し、次の社外取締役及び社外監査役を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役及び社外監査役と当社との関係等は、以下のとおりであります。
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社外取締役/社外監査役 |
氏名 |
人的関係、資本的関係又は 取引関係その他の利害関係 |
選任理由 |
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社外取締役 |
小林 裕紀子 （公認会計士・税理士登録名 藤川 裕紀子） |
記載すべき事項はありません。 |
公認会計士実務における高度な専門知識や金融監督庁（現金融庁）などでの実務経験等で培われた金融分野の豊富な知識や経験を活かし、客観的・専門的な視点から当社の業務執行の適切な監視・監督や助言をし、当社の企業価値向上に貢献してまいりました。これまでの経験と実績から、社外取締役として今後も業務執行の適切な監視・監督や助言を期待できるためであります。 |
|
社外取締役/社外監査役 |
氏名 |
人的関係、資本的関係又は 取引関係その他の利害関係 |
選任理由 |
|
社外取締役 |
谷本 道久 |
同氏は、当社の株主及び取引先である住友生命保険相互会社の出身者であります。 当社は、同社から有価証券の売買取引の受注及び生命保険代理店契約に基づく手数料を受け取っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 当社は、同社の保険に加入し保険料等を支払っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 |
金融機関の証券投資部門等での長年の豊富な経験と知識を有し、また、取締役・常務執行役員の就任歴で培われた経営に関する経験と知識を有しており、社外取締役として客観的な視点から当社の業務執行の適切な監視・監督や助言を期待できるためであります。 |
|
社外取締役 |
田中 秀和 |
同氏は、当社の取引先である三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社の出身者であります。 当社は、同社の子会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーＰＢ証券から有価証券の売買取引を受注し、手数料を受け取っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 また、当社は、同社の関連会社であるモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券に対し、有価証券の売買取引に伴う手数料を支払っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 |
大手証券会社での長年の豊富な経験を有し、また、常務取締役の就任歴等で培われた経営に関する経験と知識を有しており、社外取締役として客観的な視点から当社の業務執行の適切な監視・監督や助言を期待できるためであります。 |
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社外監査役 |
伊藤 逸朗 |
同氏は、当社の株主及び取引先である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の出身者であります。 当社は、同社から有価証券の売買取引を受注し、手数料を受け取っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 当社は、同社と株式事務代行委託契約等を締結し、同契約に基づく手数料を支払っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。
|
金融機関のコンプライアンス分野等において豊富な経験と知識を有しており、その経験と実績から社外監査役として、適切な法令監査・会計監査および客観的・中立的な立場から経営の監視や適切な助言を期待できるためであります。 |
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社外取締役/社外監査役 |
氏名 |
人的関係、資本的関係又は 取引関係その他の利害関係 |
選任理由 |
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社外監査役 |
塚本 誠 |
同氏は、当社の株主及び取引先である株式会社広島銀行の出身者であります。 当社は、同行から有価証券の売買取引を受注し、手数料を受け取っておりますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同行は当社の主要な取引先には該当しておりません。 当社は、同行から借入れをしておりますが、当該借入額が当社の短期借入金等に占める割合は低く、同行は当社の主要な取引先には該当しておりません。 |
金融機関における長年の豊富な経験を有し、また会社経営者の経験により、企業統治に関しても高い見識を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言が期待できるためであります。 |
|
社外監査役 |
木村 祭氏 |
同氏は、当社の取引先である株式会社ヨンドシーホールディングスならびに同社の企業グループに属する株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ及び株式会社アスティの出身者であります。 当社は、株式会社ヨンドシーホールディングスの幹事証券会社の１社でありますが、当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該当しておりません。 |
事業会社の経営者としての長年の豊富な経験により、幅広い知識を有し、企業統治に関しても高い見識を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できるためであります。 |
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査部を含む内部統制部門から業務執行報告を定期的に受けることにより、当社の現状と課題を把握し、客観的・専門的な視点から当社の業務執行に対する適切な監視・監督や助言を行っております。
社外監査役は、監査部や会計監査人から監査の実施状況や監査計画等会計監査及び内部統制監査に関する報告を受ける等、監査部や会計監査人と相互連携を図っております。
また、内部統制部門の活動は、監査部による監査や内部統制上の評価ならびに監査役監査を通じて社外監査役に報告され、会計監査人は会計監査及び内部統制の評価結果について社外監査役に報告しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は監査役４名と職務補助者を置き行っております。監査役は全員、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を監視し、積極的に意見を述べております。また、常勤監査役は、他の重要な各会議に参加し、取締役の職務執行に関する適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告し情報の共有化を図っております。
なお、常勤監査役伊藤逸朗は、長年にわたり金融機関に在籍した経歴を持つ等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、細田信行は、事業会社の経営者としての長年の豊富な経験により財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
縄田 正人 |
14 |
14 |
|
伊藤 逸朗 |
10 |
10 |
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細田 信行 |
14 |
14 |
|
塚本 誠 |
14 |
14 |
（注）１ 常勤監査役伊藤逸朗の監査役会への出席状況につきましては、2020年６月26日の就任後に開催されたものであります。
２ 監査役細田信行は2021年６月24日をもって任期満了となり、新たに監査役木村祭氏が就任いたしました。
監査役会における主な検討事項は、経営方針、経営課題、ガバナンス態勢、内部統制システム、コンプライアンス等であり、これらについては、取締役と定期的に意見交換を行う等、実効性のある監査に努めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、主に内部統制監査と本社部門の業務監査を担当する監査部が、「監査規則」に基づき内部管理体制の適正性、有効性について評価・検証を行っております。内部監査結果については取締役会及び監査役に報告を行っております。なお、監査部人員は６名であります。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係は以下のとおりであります。
イ 監査役と監査部の連携について
監査役は必要に応じて監査部と連携して監査を実施するほか、監査部の監査結果について報告を受けております。
ロ 監査部と会計監査人との連携について
監査部は会計監査人へ財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について、経営者の行った内部統制状況についての報告をしております。
ハ 内部統制部門との連携について
当社の内部統制部門は、経営企画部、システム統括部を中心に構成されております。経営企画部は全社的な内部統制及び財務報告に係る内部統制、システム統括部はＩＴに係る内部統制、その他主管部署は業務処理統制をそれぞれ所管しております。これらの内部統制部門の活動は、監査部リスク管理室がモニタリングし、監査部及び監査役により内部監査、監査役監査をそれぞれ受けております。
また、内部統制部門の活動は、監査部による内部統制上の評価を通じて監査役及び会計監査人に報告され、会計監査人は内部統制の評価結果について監査役に報告しております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
1971年10月１日開始の事業年度より
上記期間は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである監査法人 石光公認会計士事務所が監査法人 朝日会計社と合併した以降の期間について記載したものです。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ハ 業務を執行した公認会計士
菅谷 圭子（継続関与年数６年）
藤澤 孝（継続関与年数１年）
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社は会社法第344条及び監査役会規則第18条に基づき、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価基準」に従い審議しております。監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性等を総合的に勘案し、当社の会計監査を行う監査法人として相当であると判断し選定しております。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役は四半期毎にまたは必要に応じて面談を行い、会計監査人より会計監査の報告を受けております。その結果を受け、監査役会が定める「会計監査人の評価基準」に照らし、監査法人に対する評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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|
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計 |
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（注） 当社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イを除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円) |
非監査業務に 基づく報酬（百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円) |
非監査業務に 基づく報酬（百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
|
|
|
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計 |
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（注）１ 当社における非監査業務の内容は従業員向けのアンケート作成業務であり、KPMG FASに対して支払っております。
２ 連結子会社における非監査業務の内容は法人税申告書作成業務であり、KPMG Hong Kongに対して支払っております。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社では、会計監査人より当該年度の監査計画に基づき監査時間や提供される役務内容等の説明を受け、監査の品質、費用対効果、同業他社の監査報酬の状況を総合的に勘案し監査報酬を決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、上記の監査報酬の決定に関する説明を受け、監査役会が定める判断基準に基づき、会計監査人の報酬の算出根拠や考え方を検証した結果、相当であると判断し同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員及び執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員及び執行役員の報酬等の額の決定に関する方針
ａ 役員及び執行役員の報酬の決定方針は、企業価値の持続的な向上や株主価値との共有、人材確保の観点から適切なインセンティブ機能を有するよう以下のとおりとしております。
(1) 業績との連動性に配慮したものであること
(2) 報酬水準等は外部機関の調査データ等に基づく客観的な比較検証により、役割と責務に相応しい水準とすること
(3) 個々の能力や目標達成度等の実績及び経営状況等に見合った内容とすること
(4) 取締役会が役員及び執行役員の報酬を決定するに際しては、指名・報酬委員会の答申を受けその内容を尊重し、株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たすことのできる透明性・公平性・客観性を確保すること
ｂ 役員及び執行役員の報酬は、役職ごとに以下のとおり構成しております。なお、2019年６月26日定時株主総会決議により、新たな株式報酬制度を導入するとともに、従前の株式報酬型ストックオプションを廃止しております（新たな制度の概要については、「１株式等の状況 (８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。）。
(1) 取締役（社外を除く）及び執行役員
固定報酬である月例報酬、単年度業績に連動する賞与ならびに株主価値との連動性を有する株式報酬（業績連動部分と固定部分）で構成する。
(2) 社外取締役
固定報酬である月例報酬及び株主価値との連動性を有する株式報酬（固定部分）で構成する。
(3) 監査役
固定報酬である月例報酬で構成する。
ｃ 役員及び執行役員の報酬に関する株主総会で決議された内容は、以下のとおりです。
なお、有価証券報告書提出日現在の員数は取締役８名、監査役４名、執行役員10名であります。
・月例報酬及び賞与の上限（2006年６月29日定時株主総会。使用人分給与は含まれない。）
取締役：年額４億20百万円以内
監査役：年額90百万円以内
なお、執行役員に対する月例報酬及び賞与の上限は株主総会で決議されておりません。
ロ 役員及び執行役員の報酬決定手続きは、以下のとおりです。なお、2021年３月期に係る役員及び執行役員の報酬（監査役を除く）の決定は、指名・報酬委員会の答申を受けた取締役会がその内容を尊重し決議しています。
(1) 取締役（執行役員を兼ねる場合を含む）の月例報酬及び賞与は、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。
(2) 監査役の月例報酬は、株主総会決議の範囲内で、各監査役の協議により決定する。
(3) 執行役員（取締役を兼ねる場合を含まない）の月例報酬及び賞与は、取締役会において決定する。
(4) 株式報酬は、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。ただし、監査役への付与は、監査役の同意を得る。
(5) 取締役会が役員及び執行役員の報酬決定を行うに際しては、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重しなければならない。
ハ 業績連動報酬の額の決定方法
ａ 賞与（短期業績連動報酬）
当社の取締役（社外除く）・執行役員に対する報酬として、固定報酬とは別に、業績に連動した報酬として、その算定方法の透明性を確保することで会社業績の一層の向上を目指すことを目的として、当社の当期純利益に連動する賞与を支給しております。当該指標（当期純利益）を選択した理由は、企業価値の向上や株主価値との共有の観点から最も適していると考えたためであります。
当該指標（当期純利益）に係る目標は定めておりませんが、当期においては、当期純利益９億91百万円となりました。
2020年３月期以降の各取締役（社外を除く）の支給額の算定方法は、以下のとおりです。
（1）支給総額
賞与の支給総額は、１億５千万円を上限に当社の当期純利益に1.8%を乗じた額（百万円未満は切り捨て）とする。
（2）支給条件
以下のいずれも満たした場合に支給する。
・連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益のいずれも利益を計上していること
・期末配当を実施していること
（3）配分方法
各取締役への配分額は、支給総額に取締役会長1.5、取締役副会長1.35、取締役社長執行役員1.5、取締役副社長執行役員1.15、取締役専務執行役員1.05、取締役常務執行役員0.85、取締役上席執行役員0.725、取締役執行役員0.65の役位別係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した金額とする。ただし、代表権者以外は、そのうち一定割合（６分の５）について、個人の目標達成度に応じ0%～250%の範囲で変動する。
ｂ 株式報酬（中長期業績連動報酬）
2020年３月期より、取締役（社外を除く）・執行役員に対して支給する株式報酬は、報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役位に応じた「固定ポイント」のほか経営指標として掲げる係数目標（時価総額等）の達成度等に応じて0%～200%の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与します。なお、当事業年度の係数目標の達成度に応じた変動率は162.5％であります。
ニ 非金銭報酬等の内容（2019年６月26日定時株主総会。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）です。）
a 当社が拠出する金員の上限
３事業年度ごとに6億19百万円（内訳 取締役（社外を除く）・執行役員6億11百万円、社外取締役８百万円）以内。ただし、当初の2020年３月期から2023年３月期までの４事業年度につき8億24百万円（内訳 取締役（社外を除く）・執行役員8億14百万円、社外取締役10百万円）以内。また、2019年６月26日開催の第97回定時株主総会決議における株式報酬型ストックオプションからの移行措置分につき4億64百万円（取締役（社外を除く）・執行役員3億62百万円、社外取締役４百万円、監査役98百万円）以内。
b 役員及び執行役員に交付する株式数（ポイント数）の上限
１事業年度ごとに983,000ポイント（内訳 取締役（社外を除く）・執行役員971,000ポイント、社外取締役12,000ポイント）以内。なお、株式報酬型ストックオプションからの移行措置分につき1,543,000ポイント（内訳 取締役（社外を除く）・執行役員1,206,000ポイント、社外取締役13,000ポイント、監査役324,000ポイント）以内。（原則として１ポイント１株とする。）
c 交付株式数の算定方法・交付時期等
毎事業年度終了後の所定の時期に、取締役（社外を除く）・執行役員に対しては、役位に応じた「固定ポイント」と経営指標として掲げる係数目標（時価総額等）の達成度等に応じて0%～200%の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与し、社外取締役に対して「固定ポイント」を付与する。付与したポイントは毎年累積し、取締役・執行役員の退任時にポイントの累計値に応じて当社株式等の交付等を行う。なお、株式報酬ストックオプションからの移行措置として、役員及び執行役員が未行使の新株予約権については、各役員及び執行役員が権利放棄することを条件に、本制度の開始後遅滞なく、当該新株予約権の目的となる株式数相当のポイントを付与し、上記の累積ポイントと併せて（監査役は放棄した新株予約権相当分のみ）各役員及び執行役員の退任時に当社株式等の交付等を行う。
ホ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、所定の手続きを経て、指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重して決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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賞与 |
株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注） 非金銭報酬等は、報酬の対象期間に応じて、複数年にわたって費用を計上する株式報酬の役員報酬である役員報酬BIP信託の当事業年度の費用計上額であり、業績連動報酬の株式報酬であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおりに考えております。
純投資目的である投資株式については、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の持続的な成長及び企業価値向上の観点から、投資先企業との中長期的・安定的な取引関係の構築、維持もしくは強化または当社事業の円滑な推進を目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
当社では、当社事業の円滑な遂行、取引先との中長期的に安定的な取引関係の維持等を目的として、当社の企業価値向上に資すると判断される場合に保有方針としております。
保有する株式については、保有意義・経済合理性を検証し、保有の合理性が認められない場合には、縮減する方針としております。
（保有の合理性を検証する方法）
保有する上場株式については、保有に伴う便益（受入手数料＋受入配当金＋キャピタルゲイン）が資本コストを下回る銘柄を縮減対象とし、取引関係や将来の取引拡大の可能性等も考慮の上、保有の適否を毎年取締役会にて検証しております。
（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
2020年11月24日開催の取締役会にて検証した結果、約４割の銘柄について保有に伴う便益が資本コストを下回りましたが、当社事業の円滑な遂行、中長期的な取引関係や取引拡大の可能性等を総合的に検証した結果、一部銘柄について売却方針としました。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注） 上記の非上場株式の減少は会社清算によるものであるため、「株式数の減少に係る売却価額の合計額」には清算分配金の額を記載しております。
ハ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱みずほフィナンシャルグループ （注）13、14 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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㈱ゼンショーホールディングス （注）16、17 |
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（注）１ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。
２ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
３ 従来、当社が保有していました㈱広島銀行は2020年10月１日付で株式移転（株式移転比率1：1）により持株会社である㈱ひろぎんホールディングスを設立し持株会社体制へ移行いたしました。㈱ひろぎんホールディングスの前事業年度には㈱広島銀行の状況を記載しております。
４ ㈱ひろぎんホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱広島銀行、ひろぎん証券㈱は、当社株式を保有しております。
５ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三菱ＵＦＪ信託銀行㈱、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱は、当社株式を保有しております。
６ 東京海上ホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの東京海上日動火災保険㈱は、当社株式を保有しております。
７ ㈱ヨンドシーホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティは、当社株式を保有しております。
８ ㈱ビジネスブレイン太田昭和は株式分割（分割比率1：2）を2020年７月１日付で行いました。
９ ㈱山口フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱山口銀行は、当社株式を保有しております。
10 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友信託銀行㈱は、当社株式を保有しております。
11 第一生命ホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの第一生命保険㈱は、当社株式を保有しております。
12 ㈱リテールパートナーズは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱丸久は、当社株式を保有しております。
13 ㈱みずほフィナンシャルグループは、株式併合（併合比率10：1）を2020年10月１日付で行いました。
14 ㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱みずほ銀行、㈱みずほ証券は、当社株式を保有しております。
15 ジェコー㈱は、2021年４月１日付で株式交換（割当比率ジェコー株式１株に対して、デンソー株式0.55株）により㈱デンソーとなりました。
16 従来、当社が保有していました㈱ジョリーパスタは株式交換（交換比率1：0.8）により2019年８月１日付で㈱ゼンショーホールディングスになりました。
17 ㈱ゼンショーホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱ジョリーパスタは、当社株式を保有しております。
18 保有している銘柄が60銘柄に満たないため全銘柄について記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
５【業務の状況】
(1）受入手数料の内訳
|
期別 |
区分 |
株券 (百万円) |
債券 (百万円) |
受益証券 (百万円) |
その他 (百万円) |
計 (百万円) |
|
第98期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
委託手数料 |
2,291 |
1 |
89 |
－ |
2,382 |
|
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料 |
28 |
19 |
－ |
－ |
47 |
|
|
募集・売出し・特定投資家向け 売付け勧誘等の取扱手数料 |
－ |
13 |
2,627 |
－ |
2,640 |
|
|
その他の受入手数料 |
75 |
3 |
1,411 |
119 |
1,610 |
|
|
計 |
2,395 |
37 |
4,129 |
119 |
6,682 |
|
|
第99期 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
委託手数料 |
3,401 |
0 |
101 |
－ |
3,503 |
|
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料 |
16 |
1 |
－ |
－ |
18 |
|
|
募集・売出し・特定投資家向け 売付け勧誘等の取扱手数料 |
－ |
2 |
3,372 |
－ |
3,374 |
|
|
その他の受入手数料 |
66 |
3 |
1,623 |
68 |
1,761 |
|
|
計 |
3,484 |
7 |
5,097 |
68 |
8,658 |
(2）トレーディング損益の内訳
|
区分 |
第98期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
第99期 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
|
実現損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
計 （百万円） |
実現損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
計 （百万円） |
|
|
株券等 |
1,517 |
△0 |
1,516 |
1,706 |
0 |
1,706 |
|
債券等 |
605 |
△5 |
599 |
405 |
3 |
408 |
|
その他 |
409 |
2 |
411 |
744 |
△1 |
742 |
|
計 |
2,532 |
△3 |
2,528 |
2,856 |
1 |
2,857 |
(3）自己資本規制比率
|
区分 |
第98期 （2020年３月31日） |
第99期 （2021年３月31日） |
||
|
基本的項目（百万円） |
(A) |
32,873 |
33,432 |
|
|
補完的項目 |
その他有価証券評価差額金 （評価益）等（百万円） |
|
2,563 |
4,350 |
|
金融商品取引責任準備金等 （百万円） |
129 |
83 |
||
|
一般貸倒引当金（百万円） |
|
1 |
2 |
|
|
計（百万円） |
(B) |
2,694 |
4,436 |
|
|
控除資産（百万円） |
(C) |
9,365 |
8,667 |
|
|
固定化されていない 自己資本（百万円） |
(A)＋(B)－(C) |
(D) |
26,202 |
29,201 |
|
リスク相当額 |
市場リスク相当額（百万円） |
|
1,332 |
1,727 |
|
取引先リスク相当額（百万円） |
|
401 |
520 |
|
|
基礎的リスク相当額（百万円） |
|
2,651 |
2,577 |
|
|
計（百万円） |
(E) |
4,385 |
4,825 |
|
|
自己資本規制比率（％） |
(D)／(E)×100 |
|
597.4 |
605.1 |
（注） 市場リスク相当額の月末平均額は前事業年度1,482百万円、当事業年度1,668百万円、月末最大額は前事業年度1,579百万円、当事業年度2,209百万円、取引先リスク相当額の月平均額は前事業年度455百万円、当事業年度543百万円、月末最大額は前事業年度496百万円、当事業年度791百万円であります。
(4）有価証券の売買等業務の状況
① 株券（先物取引を除く）
|
期別 |
受託 |
自己 |
合計 |
|||
|
株数 （千株） |
金額 （百万円） |
株数 （千株） |
金額 （百万円） |
株数 （千株） |
金額 （百万円） |
|
|
第98期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
1,009,852 |
676,395 |
10,428 |
105,097 |
1,020,280 |
781,493 |
|
第99期 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
1,123,497 |
868,741 |
10,791 |
133,474 |
1,134,288 |
1,002,215 |
② 債券（先物取引を除く）
|
期別 |
受託（百万円） |
自己（百万円） |
合計（百万円） |
|
第98期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
2,108 |
18,925 |
21,034 |
|
第99期 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
2 |
20,190 |
20,193 |
③ 受益証券
|
期別 |
受託（百万円） |
自己（百万円） |
合計（百万円） |
|
第98期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
44,879 |
1,046 |
45,925 |
|
第99期 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
66,099 |
454 |
66,553 |
(5）有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況
（注）１ 引受高には、特定投資家向け売付け勧誘等の総額を含みます。
２ 募集・売出しの取扱高には、売出高、特定投資家向け売付け勧誘等の取扱高及び私募の取扱高を含みます。
① 株券
|
期別 |
引受高（百万円） |
募集・売出しの取扱高（百万円） |
|
第98期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
502 |
553 |
|
第99期 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
295 |
256 |
② 債券
|
期別 |
区分 |
引受高（百万円） |
募集・売出しの取扱高（百万円） |
|
第98期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
国債 |
－ |
3,397 |
|
地方債 |
6,440 |
40 |
|
|
特殊債 |
－ |
－ |
|
|
社債 |
4,460 |
2,460 |
|
|
外国債券 |
－ |
11,717 |
|
|
合計 |
10,900 |
17,614 |
|
|
第99期 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
国債 |
－ |
1,151 |
|
地方債 |
6,440 |
40 |
|
|
特殊債 |
－ |
－ |
|
|
社債 |
1,600 |
500 |
|
|
外国債券 |
－ |
5,324 |
|
|
合計 |
8,040 |
7,015 |
③ 受益証券
|
期別 |
引受高（百万円） |
募集・売出しの取扱高（百万円） |
|
第98期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
－ |
374,762 |
|
第99期 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
－ |
447,670 |
(6）有価証券等管理業務
① 有価証券の分別管理業務
イ 保護預り等有価証券
|
区分 |
保管場所 |
保管方法 |
第98期 （2020年３月31日） |
第99期 （2021年３月31日） |
||
|
国内有価証券 |
外国有価証券 |
国内有価証券 |
外国有価証券 |
|||
|
株券 （千株） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
82 |
4,173 |
80 |
4,173 |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
470,730 |
－ |
402,085 |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
41,512 |
－ |
40,519 |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
1,559,992 |
－ |
1,433,219 |
||
|
債券 （百万円） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
16,861 |
－ |
15,627 |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
23,801 |
－ |
11,935 |
||
|
受益証券 （百万口） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
354,111 |
－ |
385,843 |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
7,058 |
－ |
4,669 |
||
|
新株予約権証券 |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
その他 （百万円） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
ロ 代用有価証券
|
区分 |
保管場所 |
保管方法 |
第98期 （2020年３月31日） |
第99期 （2021年３月31日） |
||
|
国内有価証券 |
外国有価証券 |
国内有価証券 |
外国有価証券 |
|||
|
株券 （千株） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
13,017 |
－ |
8,672 |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
|
|
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
債券 （百万円） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
5 |
－ |
3 |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
受益証券 （百万口） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
1,192 |
－ |
1,763 |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
新株予約権証券 |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
その他 （百万円） |
自己 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
口座管理 |
振替決済 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
第三者 |
単純 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
混蔵 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
② 有価証券の貸借及びこれに伴う業務
|
期別 |
顧客の委託に基づいて行った融資額と これにより顧客が買付けている株数 |
顧客の委託に基づいて行った貸株と これにより顧客が売付けている代金 |
||
|
金額（百万円） |
株数（千株） |
株数（千株） |
金額（百万円） |
|
|
第98期 （2020年３月31日） |
5,366 |
5,800 |
504 |
962 |
|
第99期 （2021年３月31日） |
8,091 |
6,682 |
527 |
1,008 |
③ 公社債の元利金支払の代理業務
|
期別 |
取扱額（百万円） |
|
第98期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
3,388 |
|
第99期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
2,342 |
④ 証券投資信託受益証券の収益金、償還金及び一部解約金支払の代理業務
|
期別 |
取扱額（百万円） |
|
第98期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
376,242 |
|
第99期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
432,609 |