第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
149,000,000 |
|
計 |
149,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
40,953,500 |
40,953,500 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
40,953,500 |
40,953,500 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成23年６月29日 （注） |
－ |
40,953,500 |
－ |
12,223 |
△3,238 |
7,818 |
（注） 資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
7 |
17 |
44 |
100 |
8 |
2,910 |
3,086 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
10,045 |
3,466 |
79,482 |
161,546 |
27 |
154,880 |
409,446 |
8,900 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
2.5 |
0.8 |
19.4 |
39.5 |
0.0 |
37.8 |
100.0 |
－ |
（注） 自己株式1,308,852株は「個人その他」に13,088単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。なお、自己株式1,308,852株は実質的な所有株式数であります。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区日本橋１丁目９－１ （常任代理人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） タワー投資顧問株式会社から平成25年11月１日付の大量保有報告書の変更報告書の提出があり、平成25年10月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
タワー投資顧問株式会社 |
東京都港区芝大門１丁目２番18号 野依ビル２階 |
11,412 |
27.87 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,308,800 （相互保有株式） 普通株式 61,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 39,574,000 |
395,740 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 8,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
40,953,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
395,740 |
－ |
（注） 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が52株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 澤田ホールディングス株式会社 |
東京都新宿区西新宿６丁目８番１号 住友不動産新宿オークタワー27階 |
1,308,800 |
－ |
1,308,800 |
3.20 |
|
（相互保有株式） エイチ・エス・アシスト株式会社 |
東京都新宿区西新宿６丁目８番１号 住友不動産新宿オークタワー27階 |
61,800 |
－ |
61,800 |
0.15 |
|
計 |
－ |
1,370,600 |
－ |
1,370,600 |
3.35 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 会社法に基づき、下記の付与対象者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成20年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の従業員ならびに当社子会社の従業員（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
800,000株を上限とする（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
（注）３、４ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年７月１日から平成28年６月30日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当てを受けたものは、新株予約権行使時においても、当社または、当社子会社の取締役等もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権割当契約書に定めるところにより権利を行使できるものとする。 ③ そのほかの権利行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 付与対象者の区分及び人数の詳細は当定時株主総会後の取締役会で決議いたします。
２ 当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、１株未満の端数は切り捨てる。新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数といたします。
３ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げます。
ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額といたします。
４ 新株予約権の割当後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整いたします。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額＝統制前行使価額×（１÷（分割・併合の比率））
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
|
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|
||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
③当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件を勘案の上、合理的な行使価額を調整するものといたします。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年５月13日）での決議状況 （取得期間 平成27年５月14日～平成27年10月30日） |
500,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
425,300 |
490,086,900 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
74,700 |
9,913,100 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
14.9 |
2.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
14.9 |
2.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
208,858 |
238,315,494 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１ 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
２ 単元未満株式の買取により287株を取得した他、当社子会社のエイチ・エス・フューチャーズ株式会社の清算に伴う現物分配により208,571株を取得しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,308,852 |
－ |
1,308,852 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、業績に対応した利益還元を行うことを基本方針としておりますが、今後の事業展開と経営体質の強化、財
務内容の充実を図るために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していく方針であります。当社の剰余
金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役
会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、今後の事業展開に備えた財務内容の充実を図るとともに連結業績等を勘案し、１株につき10円（前期と比較して２円の増配）といたしました。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年６月28日 定時株主総会決議 |
396 |
10 |
なお、次期の配当につきましては、当社の主たる業務である証券業は、市場環境の変動の影響を大きく受ける状況
にあり、業績予想を合理的に行うことが困難であることから、予想配当額を開示しておりません。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
879 |
997 |
1,440 |
1,057 |
1,300 |
|
最低（円） |
493 |
299 |
648 |
651 |
879 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,250 |
1,209 |
1,260 |
1,180 |
1,229 |
1,097 |
|
最低（円） |
1,145 |
1,103 |
1,101 |
995 |
975 |
988 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
澤田秀雄 |
昭和26年２月４日生 |
昭和55年12月 |
㈱インターナショナルツアーズ（現㈱エイチ・アイ・エス）代表取締役社長 |
(注)４ |
106,280 |
|
平成11年３月 |
当社代表取締役社長（現） |
||||||
|
平成14年５月 |
㈱クリーク・アンド・リバー社取締役（現） |
||||||
|
平成15年３月 |
AGRICULTURAL BANK OF MONGOLIA（現Khan Bank LLC） 取締役会長（現） |
||||||
|
平成16年６月 |
㈱エイチ・アイ・エス取締役会長 |
||||||
|
平成18年９月 |
エイチ・エス証券㈱（エイチ・エス証券分割準備㈱より商号変更）代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年11月 |
同社取締役会長（現） |
||||||
|
平成21年12月 |
㈱アスコット取締役 ㈱エイチ・アイ・エス代表取締役会長（現） |
||||||
|
平成22年３月 |
ハウステンボス㈱代表取締役社長（現） |
||||||
|
平成25年３月 |
Solid Bank CJSC（現JSC Solid Bank）取締役（現） |
||||||
|
常務取締役 |
|
中井川 俊一 |
昭和38年４月16日生 |
平成19年２月 |
当社取締役 |
(注)４ |
40 |
|
平成19年４月 |
エイチ・エス証券㈱（エイチ・エス証券分割準備㈱より商号変更）取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
|
当社常務取締役（現） |
||||||
|
平成19年11月 |
エイチ・エス証券㈱代表取締役専務 |
||||||
|
平成20年１月 |
H.S.International (Asia) Limited 取締役（現） |
||||||
|
平成21年11月 |
エイチ・エス証券㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年12月 |
㈱アスコット取締役 |
||||||
|
平成25年１月 |
エイチ・エス証券㈱取締役 |
||||||
|
|
㈱アスコット代表取締役会長 |
||||||
|
平成26年６月 |
㈱外為どっとコム取締役（現） |
||||||
|
平成27年12月 |
㈱インデックス取締役 |
||||||
|
平成28年４月 |
同社代表取締役社長（現） |
||||||
|
|
㈱アスコット取締役会長（現） |
||||||
|
取締役 |
|
三嶋義明 |
昭和40年２月25日生 |
平成14年11月 |
当社入社 |
(注)４ |
26 |
|
平成15年３月 |
AGRICULTURAL BANK OF MONGOLIA（現Khan Bank LLC）取締役（現） |
||||||
|
平成17年６月 |
当社執行役員投資部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成18年９月 |
エイチ・エス証券㈱（エイチ・エス証券分割準備㈱より商号変更）取締役 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成22年１月 |
エイチ・エス債権回収㈱取締役 |
||||||
|
平成22年６月 |
エイチ・エス証券㈱常務取締役 |
||||||
|
平成25年３月 |
Solid Bank CJSC（現JSC Solid Bank）取締役（現） |
||||||
|
平成26年６月 |
エイチ・エス証券㈱取締役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（百株） |
|
|
取締役 |
|
澤田秀太 |
昭和56年11月２日生 |
平成17年４月 |
日興コーディアル証券㈱（現SMBC日興証券㈱）入社 |
(注)４ |
795 |
|
平成18年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成18年９月 |
エイチ・エス証券㈱（エイチ・エス証券分割準備㈱より商号変更）取締役 |
||||||
|
平成22年５月 |
エイチ・エスライフプランニング㈱（現エイチ・エスライフ少額短期保険㈱）取締役 |
||||||
|
平成24年２月 |
㈱ベストワンドットコム代表取締役社長（現） |
||||||
|
取締役 |
|
上原悦人 |
昭和33年１月２日生 |
昭和56年４月 |
平和生命保険㈱（現マスミューチュアル生命保険㈱）入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成11年３月 |
同社財務部次長 |
||||||
|
平成13年７月 |
同社プロパティマネジメントグループ長 |
||||||
|
平成14年10月 |
全国養護共済会（現一般社団法人全国育児介護福祉協議会）入社 |
||||||
|
平成19年５月 |
同会保全部副部長 |
||||||
|
平成20年２月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成20年４月 |
エイチ・エス債権回収㈱監査役 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成20年11月 |
エイチ・エス証券㈱監査役 |
||||||
|
平成21年６月 |
エイチ・エス・アシスト㈱監査役（現） |
||||||
|
平成22年５月
平成22年６月 平成25年６月 |
エイチ・エスライフプランニング㈱（現エイチ・エスライフ少額短期保険㈱）監査役（現） 当社取締役（現） エイチ・エス債権回収㈱取締役（現） エイチ・エス損害保険㈱取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
|
古宮 健一郎 |
昭和20年３月15日生 |
昭和44年４月 |
㈱三和銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）入行 |
(注)４ |
－ |
|
昭和60年１月 |
同行人事部次長 |
||||||
|
昭和62年４月 |
同行玉出支店長 |
||||||
|
平成元年10月 |
同行京都支店副支店長 |
||||||
|
平成３年７月 |
同行天満支店長 |
||||||
|
平成６年２月 |
同行堺支店長 |
||||||
|
平成８年１月 |
同行堂島支店長 |
||||||
|
平成10年６月 |
東洋不動産㈱取締役 |
||||||
|
平成12年１月 |
同社取締役執行役員 |
||||||
|
平成12年５月 |
同社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成14年６月 |
東洋ビルメンテナンス㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年５月 |
東洋プロパティ㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年６月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社相談役 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成25年６月 |
エイチ・エス損害保険㈱監査役（現） 当社取締役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
監査役 （常勤） |
|
櫻井幸男 |
昭和23年３月５日生 |
昭和49年４月 |
㈱日本不動産銀行（現㈱あおぞら銀行）入行 |
(注)５ |
200 |
|
平成２年６月 |
同行市場証券部副部長 |
||||||
|
平成３年３月 |
同行事業室副室長 |
||||||
|
平成４年６月 |
同行関連事業部副部長 |
||||||
|
平成８年７月 |
同行新宿支店副店長 |
||||||
|
平成９年７月 |
NCG投信㈱（現ヘンダーソン・グローバル・インベスターズ・ジャパン㈱）営業部長 |
||||||
|
平成10年６月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成11年11月 |
当社常勤監査役（現） |
||||||
|
平成18年９月 |
エイチ・エス証券㈱（エイチ・エス証券分割準備㈱より商号変更）監査役 |
||||||
|
平成22年６月 |
九州産業交通ホールディングス㈱監査役 |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
梅田常和 |
昭和20年８月22日生 |
昭和49年３月 |
公認会計士登録 |
(注)５ |
551 |
|
平成７年４月 |
公認会計士梅田会計事務所開設、同事務所所長（現） |
||||||
|
平成７年６月 |
日本開閉器工業㈱（現ＮＫＫスイッチズ㈱）取締役副社長 |
||||||
|
平成11年１月 |
㈱エイチ・アイ・エス社外監査役 |
||||||
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平成12年６月 |
㈱トミー（現㈱タカラトミー）社外監査役（現） |
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㈱ハーバー研究所社外監査役 |
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平成19年６月 |
当社社外監査役（現） |
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平成22年６月 |
スズデン㈱社外取締役（現） |
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平成27年６月 |
㈱ハーバー研究所社外取締役監査等委員（現） |
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平成28年１月 |
㈱エイチ・アイ・エス社外取締役監査等委員（現） |
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監査役 （非常勤） |
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丸尾智彦 |
昭和11年11月19日生 |
昭和34年４月 |
ナショナル証券㈱（現SMBCフレンド証券㈱）入社 |
(注)６ |
－ |
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昭和53年６月 |
同社取締役 |
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昭和60年６月 |
同社常務取締役 |
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昭和61年12月 |
同社専務取締役 |
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昭和63年12月 |
同社代表取締役副社長 |
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平成３年10月 |
ナショナルエンタープライズ㈱代表取締役 |
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平成９年10月 |
同社最高顧問 松下興産㈱顧問 |
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平成13年６月 |
㈱省電舎監査役 ㈱オープンドア監査役（現） |
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平成16年４月 |
文京学院大学大学院経営研究科客員教授 |
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平成19年６月 |
㈱廣済堂取締役 |
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平成19年７月 |
当社顧問 エイチ・エス証券㈱管理本部長代行 |
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平成22年１月 |
ファシリティパートナーズ㈱取締役（現） |
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平成22年６月 |
当社監査役（現） エイチ・エス証券㈱監査役 |
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計 |
107,892 |
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（注）１ 取締役澤田秀太は、取締役社長澤田秀雄の長男であります。
２ 取締役古宮健一郎は、社外取締役であります。
３ 監査役櫻井幸男、梅田常和は、社外監査役であります。
４ 任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダー（利害関係者）にとっての企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスを強化しております。とりわけ、株主・投資家の利益の立場から経営をチェックし、経営の効率性や業績の向上を損なうことがないように監視する組織的な取組みを重視しております。また、コンプライアンスの徹底を図ることにより、経営の透明性及び信頼性の向上に努めております。
また、当社グループは、当社が効率的なグループ経営を行い、各事業子会社が日常的な経営判断を行っていく持株会社体制を敷いており、当社が子会社を管理し、グループ価値の向上に努めております。
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会が実態に即した迅速な意思決定を行うとともに、社外監査役を含む監査役３名により、それぞれ専門の見地から客観的に経営を監視できる体制を構築しております。このような体制により、当社は適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図及び各機関の概要は次のとおりであります。
ａ）取締役会
取締役会は、社外取締役１名を含む取締役６名から構成されており、グループ経営の基本方針、法定事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は定例（毎月１回）及び必要に応じ都度開催され、原則として監査役が出席し、取締役の職務の監査を行っております。
ｂ）監査役会
監査役会は、２名の社外監査役を含む３名で組織され、会計監査人と連携して取締役の職務の執行を監査しております。監査役は監査役会で定めた監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会に出席し、取締役等からの営業の報告の聴取や重要な決議書類等の閲覧、さらに業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。このほか監査役は、管理担当役員並びに関係会社各社の監査役と情報交換に努め、コンプライアンス部及び会計監査人とは適宜面談を持ち協議を重ねる等の連携により、当社及び関係会社各社の監査の実効性を確保しております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。
ｃ）関係会社管理体制
主要な関係会社には当社から取締役又は監査役を派遣し、当該関係会社の取締役の職務執行状況を監視・監督するほか、当該関係会社の業務執行状況を監査するなどして、その業務の適正性を確保するよう努めます。関係会社管理については、業務部を主管部署として「関係会社管理規程」に基づいて関係会社を管理する体制を整備しております。また、関係会社の業務状況は、定例の取締役会において担当役員が報告することとし、必要に応じて関係会社役員からのヒアリングを行うこととしております。
ｄ）内部監査体制
内部監査は、内部監査部門であるコンプライアンス部が監査役及び当社グループ各社の内部監査部門との連携により、内部管理体制及び業務プロセスの適正性、遵法性等を評価し、改善していくことを目的として実施されております。
当社は小規模組織であることから、コンプライアンス部には専任の内部監査担当者は設置しておりませんが、他部門とコンプライアンス部を兼務する担当者２名が、自らが所属しない部門の監査を相互に実施することにより監査の独立性を確保しております。また、当社グループ全体の内部監査につきましては、グループ各社の規模等に応じて設置された各社の内部監査部門において内部監査を実施するとともに、その内容等は当社に報告されております。
内部監査において抽出された課題は、相互に意見を交換しながら情報と意識の共有化を図るとともに、改善に向けた提言を行っております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換を行う等の連携により、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ロ その他の企業統治に関する事項
ａ）内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を定めており、平成27年４月28日開催の取締役会において下記のとおり改定しております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
原則として月１回、又は必要に応じて臨時に開催される取締役会において、取締役は相互の職務執行状況について、法令及び定款への適合性を確認しております。また、監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画に基づいて取締役の職務執行状況を監査しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役がその職務権限に基づいて決裁した稟議書等の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令や「文書取扱規則」、「稟議規程」等に基づき、定められた期間保存しております。また、取締役又は監査役、会計監査人からの閲覧の要請があった場合に速やかに閲覧、謄写等が可能となる状態にて管理しております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に対する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築しております。また、取締役及び業務部は、当社グループの事業に係るリスクの把握及び管理に努め、当該リスクの管理状況を適宜、取締役会に報告いたします。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置し、情報連絡チームや外部アドバイザリーチーム等を組織し、迅速な対応により損害の拡大を抑え、これを最小限に止める体制を整備します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は原則として月１回、及び必要に応じて臨時に開催し、法定事項その他経営に関する重要事項について審議、決定し、業務執行状況の監督等を行います。なお、取締役会への付議議案につきましては、取締役会規則において付議基準を定めております。また、社内規程等により職務分掌、権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人への経営理念の浸透、定着に努めるとともに、各種決裁制度、社内規程等を備え、コンプライアンスの周知徹底を図っております。また、担当役員が使用人の職務執行状況についての管理・監督を行います。さらに、法令違反の疑義のある行為を発見した場合に速やかに通報・相談する窓口を社内及び社外に設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保した内部通報制度を定めております。
６．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 業務部を関係会社管理における主管部署とし、「関係会社管理規程」に基づいて関係会社を管理する体制を整備しております。
② 関係会社の業務状況は、原則として月１回、担当役員より取締役会に報告することとし、必要に応じて関係会社の役員からヒアリングを行うこととしております。
③ 主要な関係会社には取締役又は監査役を派遣し、当該関係会社の取締役の職務執行状況を監視・監督するほか、当該関係会社の業務執行状況を監査するなどして、その業務の適正を確保できる体制を構築いたします。
④ 関係会社の意思決定、職務分掌、権限及び責任について、社内規程等により明確化を図るとともに、関係会社の規模や事業内容等を勘案の上、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制が構築されるよう、必要に応じて監督・指導を行います。
⑤ 関係会社が規程等に基づいて実施するリスク管理について、当社もその評価を行うとともに、関係会社において法令規制及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生又は発覚した場合、速やかに当社に報告する体制を構築いたします。
⑥ 関係会社が設置した内部通報制度の窓口に、法令違反の疑義のある行為の発見等の通報があった場合、当該関係会社は速やかに当社に報告するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制を確保しております。
⑦ 監査役は、コンプライアンス部、会計監査人と連携し、関係会社の監査を実効的かつ適正に行うこととしております。
⑧ 外国の関係会社については、当該国における法令規制等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制といたします。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとします。
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人は、当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとします。また、当該使用人に関する人事及びその変更については、監査役の事前の同意を要するものとし、取締役からの独立性を確保しております。
９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、その他重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けるものとします。また、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めるほか、重要な決議書類等の閲覧をすることができるものとしております。なお、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保した体制としております。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務を当社に請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行います。この他、監査役は管理担当役員並びに関係会社各社の監査役と情報交換に努め、会計監査人とは適宜面談を持ち、協議を重ねるなどして、連携して当社及び関係会社各社の監査の実効性を確保するものとします。
12．反社会的勢力による被害を防止するための体制
反社会的勢力に対しては、以下のとおり毅然とした態度で臨みます。
① 経営トップが反社会的勢力排除の基本方針を社内外に宣言し、その宣言を実現するための社内体制の整備、外部専門機関との連係を行います。
② 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連係等を行います。
③ 契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入します。
④ 可能な限り、自社株の売買状況を確認します。
⑤ 取引先の審査や株主の属性判断等を行うとともに、情報を集約したデータベースを構築し、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用して逐次更新します。
⑥ 平素から外部専門機関との連絡を密に行うとともに、各種の暴力団排除活動に参加します。
13．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保します。
ｂ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に対する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築しております。また、業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切に対応を行うために、取締役及び業務部が、当社及び当社グループの事業に関わるリスクの把握及び管理に努め、当該リスクの管理状況を適宜取締役会に報告しております。さらに、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置し、情報連絡チームや外部アドバイザリーチーム等を組織して、迅速な対応を行い損害の拡大を抑え、これを最小限に止める体制を整備しております。
ｃ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記「①企業統治の体制 イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」内の「ｃ）関係会社管理体制」に記載のとおり、当社では、子会社を含む関係会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ｄ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役１名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査体制は、上記「①企業統治の体制 イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」内の「ｂ）監査役会」及び「ｄ）内部監査体制」に記載のとおり、監査役会及びコンプライアンス部が会計監査人と連携して内部監査を実施しております。
また、監査役会は、３名のうち２名が社外監査役であり、社外監査役１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。
③会計監査の状況
当社と清和監査法人との間では、監査契約を結んでおり、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。また、監査役と監査法人は、定期的に意見交換を行い、必要に応じて適宜報告を行っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定社員 |
戸 谷 英 之 |
清和監査法人 |
|
指定社員 |
市 川 裕 之 |
同上 |
（注）１ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査人に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
３ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ６名
その他は、公認会計士試験合格者等であります。
④社外取締役及び社外監査役
当社は現在、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。
当社は、少人数の６名の取締役で取締役会に機動性を持たせ、意思決定が迅速に行える体制を構築しております。また、社外取締役１名及び社外監査役２名により経営に対して客観的・中立的な監視が行われております。
社外取締役古宮健一郎は、金融機関における豊富な経験と企業経営に関する幅広い知見を有しており、これらを当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役櫻井幸男は、金融機関における豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役梅田常和は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、これらを当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する明確な基準又は方針を策定しておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社及び当社子会社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係がないことを考慮し、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を強化するため、内部監査及び内部統制部門と連携し、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を受けることができる体制をとっております。また、内部監査部門は社内各部門より十分な情報収集を行うことにより、社外監査役の独立した活動を支援しております。
⑤役員報酬等
イ 役員区分ごと報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類の総額（百万円） |
対象となる 役員の数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
39 |
39 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
1 |
1 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9 |
9 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の定時株主総会決議による取締役の報酬月額は25百万円以内、監査役の報酬月額は３百万円以内であります。なお、役員報酬等の決定につきましては、取締役会において承認を得ることとしております。
⑥株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるエイチ・エス証券㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
12 |
12 |
1 |
－ |
（注）1 |
|
上記以外の株式 |
2,298 |
1,645 |
42 |
825 |
936 |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
123 |
422 |
－ |
176 |
（注）1 |
|
上記以外の株式 |
1,873 |
1,075 |
20 |
353 |
411 |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦その他、会社の機関設計に関する定款規定等の内容
イ 取締役の定数
当社は、取締役を９名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ａ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｂ）自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｃ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｄ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
31 |
－ |
35 |
－ |
|
連結子会社 |
10 |
1 |
10 |
3 |
|
計 |
42 |
1 |
46 |
3 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数、規模、特性等を勘案した上で決定しております。