## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 168,159,000
計 | 168,159,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,431,386 | 44,431,386 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 単元株式数 100株
計 | 44,431,386 | 44,431,386 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

①新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成24年６月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 865(注１) | 856(注１)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株 | 普通株式 単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 86,500 | 85,600
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり420(注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年11月14日～ 平成29年11月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 501 資本組入額 251 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。 ④その他権利行使の条件については、当社と本件新株予約権割当ての対象となる当社の執行役員及び従業員との間で個別に締結する「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注３） | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注４） | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割も
しくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数
の調整を行う。

２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３ 組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項
（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。

②新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成24年６月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 56(注１) | 56(注１)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株 | 普通株式 単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,600 | 5,600
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり1,417(注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年５月２日～ 平成30年５月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,741 資本組入額 871 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。 ④その他権利行使の条件については、当社と本件新株予約権割当ての対象となる当社の執行役員及び従業員との間で個別に締結する「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注３） | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注４） | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割も
しくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数
の調整を行う。

２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３ 組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項
（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。

③新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成25年６月22日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 4,311(注１) | 4,311(注１)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株 | 普通株式 単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 431,100 | 431,100
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり1,576(注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年12月11日～ 平成30年12月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,993 資本組入額 997 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。 ④その他権利行使の条件については、当社と本件新株予約権割当ての対象となる当社の執行役員及び従業員との間で個別に締結する「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注３） | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注４） | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割も
しくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数
の調整を行う。

２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３ 組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項
（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。

④新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成26年６月21日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 40(注１) | 40(注１)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株 | 普通株式 単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,000 | 4,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり1,416(注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年８月29日～ 平成31年８月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,654 資本組入額 827 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。 ④その他権利行使の条件については、当社と本件新株予約権割当ての対象となる当社の執行役員及び従業員との間で個別に締結する「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注３） | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注４） | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割も
しくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数
の調整を行う。

２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３ 組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項
（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。

⑤新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成26年６月21日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 319(注１) | 319(注１)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株 | 普通株式 単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 31,900 | 31,900
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり1,384(注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年５月29日～ 平成32年５月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,631 資本組入額 816 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。 ④その他権利行使の条件については、当社と本件新株予約権割当ての対象となる当社の執行役員及び従業員との間で個別に締結する「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注３） | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注４） | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割も
しくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数
の調整を行う。

２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３ 組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項
（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。

⑥新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成27年６月20日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 4,806(注１) | 4,806(注１)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株 | 普通株式 単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 480,600 | 480,600
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり929(注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成30年６月２日～ 平成33年６月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,103 資本組入額 552 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役、エグゼクティブ・アドバイザー若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。ただし、下記に規定する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。 ④その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で個別に締結した「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注３） | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注４） | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割も
しくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数
の調整を行う。

２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３ 組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項
（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成20年４月１日～ 平成21年３月31日 (注) | △1,957 | 44,431 | ― | 14,577 | ― | 3,705

(注) 自己株式の消却により、発行済株式総数が1,957千株減少しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 25 | 29 | 133 | 124 | 4 | 14,465 | 14,780 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 57,732 | 6,694 | 73,956 | 94,309 | 131 | 211,191 | 444,013 | 30,086
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.00 | 1.51 | 16.66 | 21.24 | 0.03 | 47.56 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,786,050株は、「個人その他」に17,860単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
野村土地建物株式会社 | 東京都中央区日本橋本町１丁目７－２ | 5,298 | 11.92
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,639 | 3.69
NORTHERN TRUST CO．(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,252 | 2.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,245 | 2.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,165 | 2.62
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川イン ターシティＡ棟） | 1,150 | 2.58
株式会社野村総合研究所 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 879 | 1.98
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 810 | 1.82
RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/ TREATY RATE UCITS-CLIENTS ACCOUNT （常任代理人 シティバンク銀行株式 会社 証券業務部） | 14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 700 | 1.57
THE BANK OF NEW YORK 133522 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川イン ターシティＡ棟） | 619 | 1.39
計 | ― | 14,761 | 33.22

(注)１ 上記のほか当社所有の自己株式1,786千株（4.01％）があります。

２ 野村證券株式会社並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社、朝日火災海上保険株式会社及び野村土地建物株式会社から、平成25年５月20日付（報告義務発生日 平成25年５月13日）で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における朝日火災海上保険株式会社及び野村土地建物株式会社以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 54 | 0.12
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane,London EC4R 3AB, United Kingdom | 54 | 0.12
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 656 | 1.48
朝日火災海上保険株式会社 | 東京都千代田区神田美土代町７番地 | 56 | 0.13
野村土地建物株式会社 | 東京都中央区日本橋本町一丁目７番２号 | 5,298 | 11.92

３ 平成28年11月２日付（報告義務発生日 平成28年10月31日）で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ハリス・アソシエイツ・エル・ピーが次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における当該法人等名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ハリス・アソシエイツ・エル・ピー | 60606、アメリカ合衆国イリノイ州シカゴ市スィート4600、サウスワッカードライブ111番地 | 2,078 | 4.68

４ 平成29年１月25日付（報告義務発生日 平成29年１月18日）で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピーが次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における当該法人等名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピー | ロンドン、SW1E5JD、パレス　ストリート16 | 1,683 | 3.79

５ 平成29年３月３日付（報告義務発生日 平成29年２月28日）で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・インターナショナル・リミテッドが次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における当該法人等名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー | アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 3,132 | 7.05
ウエリントン・マネージメント・インターナショナル・リミテッド | 英国、SW1E 5JL、ロンドン、ビクトリア・ストリート80、カーディナル・プレイス | 117 | 0.26

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,786,000 | ― | 株主としての権利内容に制限の ない、標準となる株式 単元株式数 100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 42,615,300 | 426,153 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 30,086 | ― | 同上
発行済株式総数 | 44,431,386 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 426,153 | ―

(注) 「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) いちよし証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀 二丁目14番１号 | 1,786,000 | ― | 1,786,000 | 4.01
計 | ― | 1,786,000 | ― | 1,786,000 | 4.01

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を以下のとおり採用しております。

① 新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成24年６月23日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日（取締役会） | 平成24年10月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社の取締役・同執行役・同執行役員・同従業員 855名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株(注１)
株式の数(株) | 500,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 420(注２)
新株予約権の行使期間 | 平成26年11月14日～平成29年11月13日
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、下記に規定する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。 ④その他権利行使の条件については、当社と本件新株予約権割当ての対象となる当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員若しくは従業員との間で個別に締結する「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―――――――
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注３)
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注４)

※ 上記決議事項に対し、実際に発行した新株予約権の数は4,916個（491,600株）であります。

決議年月日（取締役会） | 平成25年４月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社の取締役・同執行役・同執行役員・同従業員 17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株(注１)
株式の数(株) | 500,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,417(注２)
新株予約権の行使期間 | 平成27年５月２日～平成30年５月１日
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、下記に規定する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。 ④その他権利行使の条件については、当社と本件新株予約権割当ての対象となる当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員若しくは従業員との間で個別に締結する「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―――――――
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注３)
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注４)

※ 上記決議事項に対し、実際に発行した新株予約権の数は65個（6,500株）であります。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２ １株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３ 組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項

（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

② 新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成25年６月22日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日（取締役会） | 平成25年11月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社の取締役・同執行役・同執行役員・同従業員 980名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株(注１)
株式の数(株) | 500,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,576(注２)
新株予約権の行使期間 | 平成27年12月11日～平成30年12月10日
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、下記に規定する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。 ④その他権利行使の条件については、当社と本件新株予約権割当ての対象となる当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員との間で個別に締結する「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―――――――
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注３)
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注４)

※ 上記決議事項に対し、実際に発行した新株予約権の数は4,764個（476,400株）であります。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２ １株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３ 組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項

（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

③ 新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成26年６月21日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日（取締役会） | 平成26年８月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社の取締役・同執行役・同執行役員・同従業員 １名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株(注１)
株式の数(株) | 500,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,416(注２)
新株予約権の行使期間 | 平成28年８月29日～平成31年８月28日
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、下記に規定する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。 ④その他権利行使の条件については、当社と本件新株予約権割当ての対象となる当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員との間で個別に締結する「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―――――――
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注３)
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注４)

※ 上記決議事項に対し、実際に発行した新株予約権の数は40個（4,000株）であります。

決議年月日（取締役会） | 平成27年５月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社の取締役・同執行役・同執行役員・同従業員 72名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株(注１)
株式の数(株) | 500,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,384(注２)
新株予約権の行使期間 | 平成29年５月29日～平成32年５月28日
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、下記に規定する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。 ④その他権利行使の条件については、当社と本件新株予約権割当ての対象となる当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員との間で個別に締結する「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―――――――
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注３)
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注４)

※ 上記決議事項に対し、実際に発行した新株予約権の数は364個（36,400株）であります。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２ １株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３ 組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項

（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

④ 新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成27年６月20日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日（取締役会） | 平成28年５月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社の取締役・同執行役・同執行役員・同従業員 1,044名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株(注１)
株式の数(株) | 500,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 929(注２)
新株予約権の行使期間 | 平成30年６月２日～平成33年６月１日
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②新株予約権の質入れ、その他の処分は認めない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、下記に規定する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。 ④その他権利行使の条件については、当社と本件新株予約権割当ての対象となる当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役若しくは従業員との間で個別に締結する「新株予約権申込通知書兼新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―――――――
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注３)
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注４)

※ 上記決議事項に対し、実際に発行した新株予約権の数は4,935個（493,500株）であります。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２ １株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３ 組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項

（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

⑤ 新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、エグゼクティブ・アドバイザー及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成28年６月25日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日（株主総会） | 平成28年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社の取締役・同執行役・同執行役員 ・同エグゼクティブ・アドバイザー・同従業員 －名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株(注１)
株式の数(株) | 500,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注２)
新株予約権の行使期間 | 平成30年６月26日～平成38年６月25日までの範囲内で、取締役会において決定するものとする。
新株予約権の行使の条件 | 取締役会において決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―――――――
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注３)
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注４)

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２ １株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３ 組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項

（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

※ 上記決議事項は市場動向等を勘案し付与は行いませんでした。

⑥ 新株予約権方式

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、エグゼクティブ・アドバイザー及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成29年６月24日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日（株主総会） | 平成29年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社の取締役・同執行役・同執行役員 ・同エグゼクティブ・アドバイザー・同従業員 －名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株(注１)
株式の数(株) | 500,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注２)
新株予約権の行使期間 | 平成31年６月25日～平成39年６月24日までの範囲内で、取締役会において決定するものとする。
新株予約権の行使の条件 | 取締役会において決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―――――――
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注３)
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注４)

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、または当社が株式交換もしくは株式移転を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２ １株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権発行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規株式発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３ 組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ． 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

Ⅱ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ． 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅳ． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記Ⅲ.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

Ⅴ． 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

Ⅵ． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

Ⅶ． 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

Ⅷ． 新株予約権の取得条項

（注）４の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年４月５日)での決議状況 (取得期間平成28年４月11日～平成28年５月27日) | 500,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 500,000 | 476,211,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 23,788,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 4.8
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 4.8

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年８月30日)での決議状況 (取得期間平成28年９月５日～平成28年10月31日) | 500,000 | 450,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 500,000 | 404,255,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 45,744,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 10.2
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 10.2

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 82 | 73,882
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | ― | ― | ― | ―
その他（ストック・オプションの権利行使） | 21,900 | 9,198,000 | 900 | 378,000
保有自己株式数 | 1,786,050 | ― | 1,785,150 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主還元を経営上の重要課題と捉えております。業績連動型の配当方針を基本とし、配当性向をベースとした配当を行っておりますが、株主の皆様への適切な利益還元を継続して充実させていくことを目的として、純資産配当率（ＤＯＥ）についても勘案して配当額を決定しています。

具体的には、半期毎に連結ベースでの配当性向（50％程度）と純資産配当率（ＤＯＥ２％程度）を配当基準として算出した金額について、いずれか高いものを採用して配当金を決定しております。

以上の配当方針に基づき、当期の剰余金の配当方針は、中間配当、期末配当ともに連結純資産配当率を算出基準として採用しております。当期の１株当たりの配当金は中間配当15円、期末配当16円の合計31円とさせていただきました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとさせていただきます。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年10月28日 取締役会決議 | 643 | 15.00
平成29年５月19日 取締役会決議 | 682 | 16.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第71期 | 第72期 | 第73期 | 第74期 | 第75期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 1,149 | 1,770 | 1,476 | 1,368 | 997
最低(円) | 361 | 851 | 1,119 | 902 | 670

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 811 | 847 | 973 | 942 | 915 | 921
最低(円) | 765 | 708 | 834 | 871 | 863 | 838

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性９名 女性―名（役員のうち女性の比率―％）

(1) 取締役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 取締役会議長 指名委員 報酬委員 | 武 樋 政 司 | 昭和18年４月13日生 | 昭和42年４月 昭和62年12月 平成２年６月 平成５年６月 平成７年６月 平成15年６月 平成18年12月 平成19年12月 平成20年６月 平成20年６月 平成22年４月 平成24年４月 | 野村證券㈱入社 同社取締役 同社常務取締役 当社代表取締役副社長 当社代表取締役社長 当社取締役(兼)代表執行役社長 取締役会議長・指名委員・報酬委員 当社相談役 当社代表執行役社長 当社取締役(兼)代表執行役社長 当社指名委員・報酬委員(現任) 当社取締役会議長(現任) 当社取締役(兼)執行役会長(現任) | (注２) | 129
取締役 | ― | 小 林 稔 | 昭和33年８月30日生 | 昭和57年４月 平成12年６月 平成16年４月 平成20年４月 平成21年４月 平成23年４月 平成23年４月 平成27年４月 平成27年６月 平成27年10月 平成28年４月 | 野村證券㈱入社 同社名古屋駅前支店長 同社執行役 同社常務執行役 野村ファシリティーズ㈱執行役副社長 野村證券㈱常務執行役員 総務部担当野村ファシリティーズ㈱取締役社長 当社代表執行役副社長 リテール部門管掌 当社取締役(兼)代表執行役副社長 リテール部門管掌 当社エチケットマナー向上推進担当 当社取締役(兼)代表執行役社長(現任) | (注２) | 31
取締役 | ― | 立 石 司 郎 | 昭和38年８月12日生 | 昭和61年４月 平成９年11月 平成12年６月 平成14年２月 平成16年３月 平成16年９月 平成20年４月 平成21年８月 平成24年４月 平成27年４月 平成29年６月 | 当社入社 当社浦安支店長 当社石橋支店長 当社人事部長 当社大阪資産アドバイザー部長 当社執行役 アドバイザー本部第３ブロック長(兼)投資相談担当 当社上席執行役 当社アドバイザーサポート本部長(兼)ラップアカウントサービス部長 当社エチケットマナー向上推進担当 当社執行役常務 アドバイザー本部、アドバイザーサポート本部、ラップ・投資分析管掌 近畿アドバイザー本部長(兼)大阪支店長 当社執行役常務 管理・企画部門管掌(現任) 当社取締役(現任) | (注２) | 24
取締役 | 指名委員 報酬委員 監査委員 | 五木田 彬 | 昭和22年９月20日生 | 昭和53年４月 昭和54年３月 昭和57年３月 昭和60年３月 昭和62年３月 昭和63年３月 昭和63年４月 平成６年５月 平成22年６月 平成28年６月 | 検事任官 東京地方検察庁 (刑事部、公判部) 水戸地方検察庁 東京地方検察庁 (刑事部、特別捜査部) 大阪地方検察庁(特別捜査部) 東京地方検察庁(特別捜査部) 検事退官 弁護士登録 五木田・三浦法律事務所開設(現任) 当社取締役(現任) 当社指名委員・報酬委員・監査委員(現任) 三和ホールディングス㈱社外取締役(現任) | (注２) | ―
取締役 | 指名委員 報酬委員 | 掛 谷 建 郎 | 昭和26年９月13日生 | 昭和51年４月 昭和62年３月 平成３年３月 平成８年４月 平成８年５月 平成８年６月 平成19年11月 平成21年６月 平成22年６月 平成23年６月 | ㈱日本経済新聞社入社 東京本社編集局証券部記者 同社米国ワシントン支局記者 同社東京本社証券部次長兼編集委員 同社退社 ㈱掛谷工務店入社 同社代表取締役社長(現任) 茨木商工会議所会頭 摂津水都信用金庫(現北おおさか信用金庫)非常勤理事(現任) 当社取締役(現任) 当社指名委員・報酬委員(現任) | (注２) | 10

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 監査委員 | 石 川 尚 志 | 昭和34年12月８日生 | 昭和61年８月 平成６年５月 平成６年６月 平成９年６月 平成23年３月 平成23年３月 平成23年６月 平成23年６月 | 東京大学医学部脳研究所神経内科勤務 大成証券㈱入社(常勤顧問) 同社取締役 同社取締役社長 同社取締役社長退任 ㈲エス・アール（現エス・アールホールディングス㈱）代表取締役社長 (現任) 当社取締役(現任) 当社監査委員(現任) | (注２) | 0
取締役 | 監査委員 | 櫻 井 光 太 | 昭和34年８月20日生 | 昭和58年４月 平成３年10月 平成７年８月 平成９年５月 平成12年３月 平成12年３月 平成14年９月 平成17年３月 平成17年３月 平成22年９月 平成22年11月 平成23年６月 平成23年６月 | ㈱ダーバン入社 センチュリー監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所 公認会計士登録 櫻井光太公認会計士事務所 センチュリー監査法人退所 ㈱デジタルガレージ入社 同社取締役 税理士登録 櫻井光太公認会計士・税理士事務所(現任) ㈱デジタルガレージ取締役退任 信永東京有限責任監査法人 パートナー・公認会計士 当社取締役(現任) 当社監査委員(現任) | (注２) | 12
計 | 209

(注)１ 取締役 五木田彬氏、掛谷建郎氏、石川尚志氏及び櫻井光太氏は、社外取締役であります。

２ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。

指名委員会 委員長 武樋 政司

委員 五木田 彬

委員 掛谷 建郎

報酬委員会 委員長 武樋 政司

委員 五木田 彬

委員 掛谷 建郎

監査委員会 委員長 石川 尚志

委員 五木田 彬

委員 櫻井 光太

(2) 執行役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
執行役会長 | ― | 武 樋 政 司 | (1)取締役の状況 参照 | (同左) | (同左) | (注) | (1)取締役の状況参照
代表執行役社長 | ― | 小 林 稔 | (1)取締役の状況 参照 | (同左) | (同左) | (注) | (1)取締役の状況参照
執行役常務 | 管理・企画 部門管掌 | 立 石 司 郎 | (1)取締役の状況 参照 | (同左) | (同左) | (注) | (1)取締役の状況参照
執行役 | リテール部門管掌(兼) お客様信頼向上推進担当(兼) エチケット マナー向上 推進担当 | 小　山　　　徹 | 昭和33年12月13日生 | 昭和56年４月 平成10年７月 平成12年８月 平成13年４月 平成14年６月 平成16年３月 平成19年10月 平成22年４月 平成24年４月 平成25年３月 平成26年３月 平成26年８月 平成28年４月 平成29年４月 平成29年５月 | 三洋証券㈱入社 明光証券㈱入社 当社入社 当社吉祥寺支店長 当社大阪資産アドバイザー部長 当社横浜支店長 当社機関投資家営業部長 当社倉敷支店長 当社首都圏アドバイザー本部長 当社執行役員 当社アドバイザーサポート本部長(兼)ラップ・投資分析担当(兼)ラップ・投資分析部長 当社アドバイザーサポート本部長 当社執行役　リテール部門管掌(兼)アドバイザーサポート本部長(兼)エチケットマナー向上推進担当 当社執行役　リテール部門管掌(兼)エチケットマナー向上推進担当(現任) 当社お客様信頼向上推進担当(現任) | (注) | 6
執行役 | 法人部門管掌 | 坂 㞍 一 郎 | 昭和37年12月11日生 | 昭和61年４月 平成12年12月 平成17年４月 平成19年４月 平成22年４月 平成25年４月 平成28年４月 | 野村證券㈱入社 同社豊田支店長 同社企業金融三部長 同社大阪企業金融一部長 同社企業金融一部長 同社秘書室長 当社執行役　法人部門管掌(現任) | (注) | 11
計 | 17

(注) 執行役の任期は、平成29年６月24日の取締役会での選任後から平成30年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

執行役員制度の導入

平成21年２月１日より、執行役員制度を導入しております。執行役員は、各部門の担当の執行役を補佐し、
その指揮命令に基づいて当該部門における業務執行に専念します。従いまして、経営体制は、取締役、執行役
及び執行役員により構成されます。

平成29年６月27日現在の執行役員は、次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当
首席執行役員 | 水ノ上 利 幸 | 投資ストラテジー担当(兼)ラップ・投資分析担当
上席執行役員 | 矢 野 正 樹 | 法人営業本部長
上席執行役員 | 仁 尾 美紀男 | 金融・公共法人本部長(兼)金融・公共法人営業部長
上席執行役員 | 龍 元 裕 志 | 首都圏・東北・九州アドバイザー本部長
上席執行役員 | 玉 田 弘 文 | 近畿・中四国アドバイザー本部長(兼)大阪支店長
執行役員 | 持 田 清 孝 | 管理本部長
執行役員 | 杉 浦 雅 夫 | 業務・システム本部長(兼)システム部長
執行役員 | 佐 藤 一 昭 | 人事研修担当(兼)人事研修部長
執行役員 | 髙 橋 正 好 | 投資銀行本部長
執行役員 | 枩 村 光 芳 | 投資銀行本部付
執行役員 | 浅 田 健 一 | 名古屋支店長
執行役員 | 山 﨑 昇 一 | 財務・企画、法務、広報、秘書、引受審査担当
執行役員 | 坪　井　二　郎 | 中部・近畿アドバイザー本部長
執行役員 | 武　田　正　美 | 機関投資家本部長(兼)トレーディング部長

６ 【業務の状況】

(1) 受入手数料の内訳

期別 | 区分 | 株券 (百万円) | 債券 (百万円) | 受益証券 (百万円) | その他 (百万円) | 計 (百万円)
前事業年度 (平成27.４～ 平成28.３) | 委託手数料 | 7,254 | 0 | 378 | ― | 7,633
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料 | 1,283 | 1 | ― | ― | 1,284
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料 | ― | 52 | 4,505 | ― | 4,558
その他の受入手数料 | 37 | 0 | 5,050 | 390 | 5,478
計 | 8,575 | 54 | 9,934 | 390 | 18,955
当事業年度 (平成28.４～ 平成29.３) | 委託手数料 | 6,812 | 0 | 258 | ― | 7,070
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料 | 361 | ― | ― | ― | 361
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料 | ― | 85 | 5,556 | ― | 5,642
その他の受入手数料 | 28 | 0 | 4,644 | 303 | 4,976
計 | 7,202 | 85 | 10,458 | 303 | 18,050

(2) トレーディング損益の内訳

区分 | 前事業年度 (平成27.４～平成28.３) | 当事業年度 (平成28.４～平成29.３)
実現損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | 計 (百万円) | 実現損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | 計 (百万円)
株券等トレーディング損益 | 57 | △23 | 33 | 72 | 11 | 83
債券等トレーディング損益 | 265 | 1 | 267 | 108 | △1 | 106
その他のトレーディング損益 | 25 | △0 | 24 | 19 | 0 | 19
合計 | 348 | △22 | 325 | 199 | 10 | 209

(3) 自己資本規制比率

| 前事業年度末 (平成28年３月31日現在) | 当事業年度末 (平成29年３月31日現在)
基本的項目 | (百万円) | (A) | 34,004 | 32,544
補完的項目 | その他有価証券評価 差額金(評価益)等 (百万円) |  | △1,597 | △920
金融商品取引責任 準備金等 (百万円) |  | 182 | 180
一般貸倒引当金(百万円) |  | 2 | 2
| 計 (百万円) | (B) | △1,411 | △737
控除資産 | (百万円) | (C) | 6,061 | 5,561
固定化されて いない自己資本 | (A)＋(B)－(C) (百万円) | (D) | 26,530 | 26,246
リスク相当額 | 市場リスク相当額 (百万円) |  | 121 | 103
取引先リスク相当額 (百万円) |  | 467 | 453
基礎的リスク相当額 (百万円) |  | 3,881 | 3,876
| 計 (百万円) | (E) | 4,469 | 4,433
自己資本規制比率 | (D)／(E)×100(％) |  | 593.5 | 591.9

(注) 上記は金融商品取引法第46条の６第１項の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」の定め
により、決算数値をもとに算出したものであります。
当事業年度の市場リスク相当額の月末平均額は113百万円、月末最大額は151百万円、取引先リスク相当額
の月末平均額は424百万円、月末最大額は470百万円であります。

(4) 有価証券の売買等業務

① 有価証券の売買の状況(先物取引を除く)

最近２事業年度における有価証券の売買の状況(先物取引を除く)は、次のとおりであります。

イ 株券

期別 | 受託(百万円) | 自己(百万円) | 合計(百万円)
前事業年度 (平成27.４～平成28.３) | 2,251,280 | 457,211 | 2,708,491
当事業年度 (平成28.４～平成29.３) | 2,170,431 | 278,466 | 2,448,897

ロ 債券

期別 | 受託(百万円) | 自己(百万円) | 合計(百万円)
前事業年度 (平成27.４～平成28.３) | 37 | 24,917 | 24,955
当事業年度 (平成28.４～平成29.３) | 16 | 9,128 | 9,145

ハ 受益証券

期別 | 受託(百万円) | 自己(百万円) | 合計(百万円)
前事業年度 (平成27.４～平成28.３) | 69,972 | 934 | 70,907
当事業年度 (平成28.４～平成29.３) | 52,541 | 1,089 | 53,631

ニ その他

期別 | 受託(百万円) | 自己(百万円) | 合計(百万円)
前事業年度 (平成27.４～平成28.３) | 4,786 | 1 | 4,788
当事業年度 (平成28.４～平成29.３) | 3,122 | ― | 3,122

② 証券先物取引等の状況

最近２事業年度における証券先物取引等の状況は次のとおりであります。

イ 株券に係る取引

該当事項はありません。

ロ 債券に係る取引

該当事項はありません。

(5) 有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱い業務

最近２事業年度における有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況は次のとおりであります。

① 株券

期別 | 引受高 (百万円) | 売出高 (百万円) | 特定投資家向け売付け勧誘等の総額 (百万円) | 募集の取扱高 (百万円) | 売出しの 取扱高 (百万円) | 私募の取扱高 (百万円) | 特定投資家向け売付け勧誘等の取扱高(百万円)
前事業年度 （平成27.４～ 平成28.３） | 22,873 | 23,830 | ― | ― | 3 | ― | ―
当事業年度 （平成28.４～ 平成29.３） | 7,316 | 7,301 | ― | ― | 0 | ― | ―

② 債券

期別 | 種類 | 引受高 (百万円) | 売出高 (百万円) | 特定投資家向け売付け勧誘等の総額 (百万円) | 募集の取扱高 (百万円) | 売出しの 取扱高 (百万円) | 私募の取扱高 (百万円) | 特定投資家向け売付け勧誘等の取扱高(百万円)
前事業年度 (平成27.４ ～ 平成28.３) | 国債 | ― | ― | ― | 63 | ― | ― | ―
地方債 | 32 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
特殊債 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社債 | 60 | ― | ― | 48 | ― | ― | ―
外国債券 | ― | ― | ― | ― | 6,851 | ― | ―
合計 | 92 | ― | ― | 111 | 6,851 | ― | ―
当事業年度 (平成28.４ ～ 平成29.３) | 国債 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
地方債 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
特殊債 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社債 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
外国債券 | ― | ― | ― | ― | 836 | ― | ―
合計 | ― | ― | ― | ― | 836 | ― | ―

③ 受益証券

期別 | 種類 | 引受高 (百万円) | 売出高 (百万円) | 特定投資家向け売付け勧誘等の総額 (百万円) | 募集の取扱高 (百万円) | 売出しの 取扱高 (百万円) | 私募の取扱高 (百万円) | 特定投資家向け売付け勧誘等の取扱高(百万円)
前事業年度 (平成27.４ ～ 平成28.３) | 株式 投信 | 単位型 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
追加型 | ― | ― | ― | 218,042 | ― | 26,173 | ―
公社債 投信 | 単位型 | ― | ― | ― | ― | ― | 2,200 | ―
追加型 | ― | ― | ― | 408,392 | ― | ― | ―
外国投信 | ― | ― | ― | 6,424 | ― | ― | ―
合計 | ― | ― | ― | 632,859 | ― | 28,373 | ―
当事業年度 (平成28.４ ～ 平成29.３) | 株式 投信 | 単位型 | ― | ― | ― | 1,338 | ― | ― | ―
追加型 | ― | ― | ― | 264,842 | ― | 38,350 | ―
公社債 投信 | 単位型 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
追加型 | ― | ― | ― | 400,844 | ― | ― | ―
外国投信 | ― | ― | ― | 1,365 | ― | ― | ―
合計 | ― | ― | ― | 668,391 | ― | 38,350 | ―

④ その他

コマーシャル・ペーパー、外国証書及びその他については、該当事項はありません。

(6) その他業務

最近２事業年度におけるその他業務の状況は次のとおりであります。

① 有価証券の保護預り業務

期別 | 区分 | 国内有価証券 | 外国有価証券
前事業年度末 (平成28.３.31現在) | 株券(千株) | 1,003,106 | 20,589
債券(百万円) | 23,721 | 15,996
受益証券 (百万円) | 単位型 | 2,200 |
追加型 | 株式 | 1,140,759 | 8,079
公社債 | 78,284 |
新株予約権証券(個) | ― | ―
当事業年度末 (平成29.３.31現在) | 株券(千株) | 869,669 | 22,580
債券(百万円) | 31,524 | 14,318
受益証券 (百万円) | 単位型 | 3,511 |
追加型 | 株式 | 1,077,708 | 7,216
公社債 | 84,325 |
新株予約権証券(個) | ― | ―

② 信用取引に係る融資及び貸証券

期別 | 顧客の委託に基づいて行った融資額とこ れにより顧客が買付けている証券の数量 | 顧客の委託に基づいて行った貸証券の数 量とこれにより顧客が売付けている代金
金額(百万円) | 数量(千株) | 数量(千株) | 金額(百万円)
前事業年度末 (平成28.３.31現在) | 13,171 | 15,376 | 470 | 561
当事業年度末 (平成29.３.31現在) | 13,302 | 12,989 | 1,016 | 1,123

③ 公社債の払込金の受入れ及び元利金支払並びに証券投資信託受益証券の収益金、償還金及び一部解約金支
払の代理業務

区分 | 前事業年度 (平成27.４.１～平成28.３.31) | 当事業年度 (平成28.４.１～平成29.３.31)
債券取扱高(百万円) | 10,347 | 22,304
受益証券取扱高(百万円) | 649,279 | 706,147

④ その他

該当事項はありません。

### ７ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要

当社は、経営の効率性の向上とガバナンス機能の強化を図るため、指名委員会等設置会社制度を採用しています。これは、経営の業務執行と経営の監督機能という役割を明確に分離した組織形態となっています。

経営の業務執行は、取締役会により選任された執行役が行います。執行役は、取締役会より委任を受けた事項について、業務執行の決定を行うことができ、迅速な意思決定と機動的な業務執行を行うことが可能となります。執行役員は、執行役会の決定に従い、担当執行役の指示の下に業務執行を行っています。

経営の監督機能は、社外取締役が半数を占める取締役会が行います。

また、当社及び子会社各社における内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制委員会を設けています。

(ⅰ) 取締役会

取締役(兼)執行役３名と社外取締役４名で構成されています。取締役会では、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営における重要な事項を決定あるいは承認し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しています。取締役会は、原則として毎月１回開催します。

(ⅱ) 執行役会

執行役５名をもって構成されています。執行役会では、執行役が取締役会より委任された事項を決議するとともに、各執行役間の調整と意思統一を図ることにより、業務執行の推進を図っています。執行役会は、原則として毎月１回開催します。

各種委員会について

当社は指名委員会等設置会社制度を採用しているため、社外取締役が過半数を占める法定の三委員会を設置しています。各委員会の構成及び役割等については、以下のとおりです。

＜法定三委員会＞

(ⅰ) 指名委員会

取締役会で選定された取締役(兼)執行役会長と社外取締役２名で構成されています。指名委員会では「指名委員会規程」に基づき、株主総会に議案として提出する取締役の選任及び解任について審議・決定しています。指名委員会は、原則として毎年２回以上開催します。

(ⅱ) 監査委員会

取締役会で選定された社外取締役３名で構成されています。監査委員会では、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に議案として提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことについての決定等を行います。また、監査委員会が定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役及び執行役の意思決定の適法性・妥当性の監査、内部統制システムの整備状況等についての監査を行っています。監査委員会は、原則として毎月１回以上開催します。

(ⅲ) 報酬委員会

取締役会で選定された取締役(兼)執行役会長と社外取締役２名で構成されています。報酬委員会では「報酬委員会規程」に基づき、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容について審議・決定しています。報酬委員会は、原則として毎年２回以上開催します。

＜その他委員会＞

(ⅰ) 経営委員会

取締役及び執行役の中から取締役会議長が指名する者をもって構成されています。経営委員会は、取締役会の諮問機関であり、円滑な会社経営が行われることを目的として経営に関する重要事項、緊急を要する事項を報告・審議します。

(ⅱ) 内部統制委員会

取締役(兼)執行役３名、社外取締役１名で構成されています。内部統制委員会では、当社及び子会社各社における内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制方針の策定及び内部統制に関する個別重要事項等の審議を行っています。内部統制委員会は、原則として毎月１回開催します。

(ⅲ) 社外専門家委員会

当社から独立した人格・識見ともに優れた社外者の中から取締役会で選任された５名の委員をもって構成されています。社外専門家委員会では、取締役会が求める当社の経営に関する重要事項について、当社経営から独立し、中立公平な観点から審議を行い、取締役会に対して助言及び提言しています。社外専門家委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催します。

＜その他の会議体＞

内部統制委員会の下部組織として、リスク管理会議（全社的なリスク管理に関する事項について協議・対応する）、及びコンプライアンス会議（部署ごとのリスクの洗い出しや検討、周知事項の徹底等を行う）を設置しています。また、執行役による決議機関として、情報開示会議（重要な情報が発生した場合に、ステークホルダーに対し、適正に網羅的かつ適時な情報開示体制を整備し運用する）及びＩＴ会議（システム投資やその運用に関する事項及び情報セキュリティに関する事項を審議する）等を適宜開催しています。

＜現状の企業統治の体制を採用する理由＞

指名委員会等設置会社は、当社が推進して参りました経営意思決定の透明性・機動性、業務執行の迅速性・実効性、及び業務執行に対する監督強化、それぞれを一層効果的なものとする形態であると判断し、平成15年６月より採用しています。

② 会社の機関・内部統制の関係

③ 内部統制システムの整備の状況

当社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。

＜当社監査委員会の職務の執行に関する体制＞

(ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設ける。監査委員会室には監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、監査業務を補助する。

(ⅱ) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

執行役からの独立性を確保するため、監査委員会室の使用人の異動、考課、懲戒処分に関しては、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の承認を得なければならない。

(ⅲ) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の指示の実効性を確保することを目的として、監査委員会室の使用人は専任とし、「監査委員会規程」に基づき監査委員の指示により、監査活動の補助を行わせる。

(ⅳ) 当社監査委員会への報告に関する体制

イ．当社の役職員は、当社監査委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに当該監査委員若しくは監査委員会に報告を行う。

ロ．当社及び当社子会社の役職員は、当社及び当社子会社において、会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのある事実を発見したときは、書面若しくは口頭にて監査委員会に報告しなければならない。

ハ．当社及び当社子会社の役職員から、会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのあることにつき報告を受けた者は、書面若しくは口頭にて監査委員会に報告しなければならない。

(ⅴ) 当社監査委員会に報告した者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前記(ⅳ)の報告を行った役職員は、当該報告を行ったことにより不利な扱いを受けないことを「就業規則」等に規定する。

(ⅵ) 当社監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員がその職務について、当社に対し費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、原則として速やかに当該費用の支払いを行う。

(ⅶ) 当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査委員会の委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会及び経営委員会に出席する。

ロ．監査委員長は、内部統制委員会に委員として出席する。

ハ．監査委員会の委員は、必要に応じその他重要な会議に出席することができる。

ニ．監査委員会の委員は、「監査委員会規程」に基づき、役職員の職務執行状況、当社子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

ホ．監査委員会は、内部監査部門の監査結果について定期的な報告を受けるなど連係を図る。

＜当社執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

(ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．「執行役規程」に従い、執行役の職務の執行に係る重要文書の適正な保存・管理を行う。

ロ．「情報セキュリティポリシー」「個人情報保護規程」「個人情報及び個人データの取扱いに関する規則」「情報セキュリティガイドライン」等諸規程に従い、執行役の職務の執行に係る情報管理の徹底を図る。

(ⅱ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「リスク管理規程」を定め、リスクカテゴリーごとの責任部署を明確にし、リスク管理体制の整備に努める。

ロ．リスク管理会議を設置し、リスク管理に関する事項について協議・対応するとともに、定期的に状況等について内部統制委員会に報告する。内部統制委員会の委員長は必要に応じて取締役会に報告する。

ハ．災害発生時のリスクに対応するため、「ＢＣＰ（事業継続計画）に関する規程」を定め、事業の継続を確保するための体制を整備するとともに、防災教育並びに防災訓練を計画的に推進し、防災意識の高揚を図り、災害発生時等に備える。

ニ．災害発生時等により、本社の業務体制の維持、継続が困難となった場合等には、ＢＣＰ対策本部を設置し、被害の軽減化と対応を図り、速やかな業務再開を行う。

(ⅲ) 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．業務執行力のより一層の強化、少人数の執行役による機動的な意思決定、及びその職務執行が効率的に行われることを確保するため、執行役を補佐する執行役員制度を導入する。

ロ．当社取締役会は、執行役の職務分掌と権限等を明確にし、適正かつ効率的に業務が行われる体制の整備に努め、定期的に当社の執行役による業務報告を受ける。

(ⅳ) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．「経営理念」「経営目標」「行動指針」から成る「クレド」を制定し、使用人への周知を図り、その遵守・実行を徹底する。

ロ．「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を定め、使用人の責任と権限を明確にし、適正に業務が行われる体制の整備に努める。

ハ．取締役会は、事業年度毎にコンプライアンス・プログラムを承認し、これらの実効について状況把握に努める。

ニ．法令諸規則に準拠した社内規程、マニュアル及びガイドブック等を整備し、これらに関し適宜研修を行うとともに周知徹底を図る。

ホ．内部監査部を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と効率性を確保する。

＜当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

(ⅰ) 当社子会社の取締役等（取締役、執行役員）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ．当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の重要な事項等について、当社への報告を義務付ける。

ロ．関係会社社長会を開催し、当社と当社子会社間の情報共有に努める。

(ⅱ) 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の「リスク管理規程」にて当社子会社のリスク管理体制について規定し、体制の整備に努める。

(ⅲ) 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社子会社の取締役等の職務分掌と権限等を明確にし、適正かつ効率的に業務が行われる体制の整備に努める。

ロ．当社子会社においては、業務執行力のより一層の強化、少人数の取締役による機動的な意思決定、及びその職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役を補佐する執行役員制度を導入する。

ハ．当社の取締役会は、定期的に当社子会社の取締役から業務報告を受ける。

(ⅳ) 当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社子会社においても「経営理念」「経営目標」「行動指針」から成る「クレド」を制定し、役職員への周知を図り、その遵守・実行を徹底する。

ロ．「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を定め、使用人の責任と権限を明確にし、適正に業務が行われる体制の整備に努める。

(ⅴ) その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、経営に関する諸問題についての助言・提言を目的とする経営から独立した社外専門家委員会を設置する。

ロ．当社は、内部統制委員会で、内部統制に関する事項の審議を行う。

ハ．当社及び当社子会社の業務に関する法令違反等の未然防止、及び不祥事の早期発見を目的として、内部通報制度を設置する。

＜当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制＞

当社及び当社子会社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を行うため、財務諸表に係る内部統制システムの構築・整備を行い、継続的に評価するとともに、不備があれば必要な是正を行い、適切な運用に努めることにより財務報告の信頼性を確保する。

＜当社及び当社子会社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況＞

(ⅰ) 当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、毅然たる態度で対応する。

(ⅱ) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力による被害を防止するため「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」を策定し公表する。

(ⅲ) 当社は、本社及び各支店において不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努める。

(ⅳ) 当社は、警察、暴力追放運動推進センター、証券保安対策支援センター及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取組む。

④ 内部監査及び監査委員会監査の組織、人員

当社の内部監査は、全社的な内部統制の評価、及び本社等の業務運営全般に係る内部統制の調査、及び評価を行う内部監査部（社長直属、人員６名）と支店等の業務処理全般に係る検査、及び指導を中心に行う検査部（人員15名）を設置することにより、内部監査機能の充実を図っています。また、監査委員会には、監査委員会直属の監査委員会室（人員２名）を設け、監査業務を補助することとしています。

⑤ 内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係の概要

監査委員会は、内部監査部及び検査部（以下「内部監査部門」という）より、内部監査・検査方針及び計画の提出を受けています。また、内部監査・検査の結果につきましては、原則月１回以上開催する監査委員会において、内部監査報告書・検査報告書の提出、及び詳細な内容説明を受けるほか、必要に応じて内部監査部門と適宜会合を設け、情報の共有化を図るなど、監査機能の有効性・効率性の確保に努めています。

監査委員会は、会計監査人より年間監査計画の提出を受け、会計監査のスケジュールや重点監査項目についての報告を受けています。会計監査人より監査結果や内部統制システムの状況について定期的に報告を受けるほか、適宜会計監査人と意見交換を行うなど、緊密な連携を維持しています。

また、監査委員及び内部監査部門が出席する内部統制委員会において、内部統制部門や同部門が主催する会議等の活動報告を受け、現状の把握を行うほか、必要な場合には適宜助言、勧告その他の適切な措置を講じるよう指導することにより連携を確保しています。

⑥ 社外取締役の員数、選任状況に関する考え方及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役には、五木田彬氏、掛谷建郎氏、石川尚志氏、櫻井光太氏の４名が就任しています。

五木田彬氏は、社外取締役選任基準を満たしていることを踏まえ、元検事及び弁護士としての専門的かつ豊かな知識と経験を当社の経営と監督に活かしていただくことが必要であると判断して社外取締役に選任しました。

掛谷建郎氏は、社外取締役選任基準を満たしていることを踏まえ、元日本経済新聞記者及び現企業経営者としての豊かな知識と経験を当社の経営と監督に活かしていただくことが必要であると判断して社外取締役に選任しました。

石川尚志氏は、社外取締役選任基準を満たしていることを踏まえ、元証券会社社長としての豊かな知識と経験を当社の経営と監督に活かしていただくことが必要であると判断して社外取締役に選任しました。

櫻井光太氏は、社外取締役選任基準を満たしていることを踏まえ、公認会計士・税理士としての専門的かつ豊かな知識と経験を当社の経営と監督に活かしていただくことが必要であると判断して社外取締役に選任しました。同氏は、当社の会計監査人であります新日本有限責任監査法人と合併したセンチュリー監査法人に平成３年10月から平成12年３月まで在籍していました。センチュリー監査法人は、平成12年４月太田昭和監査法人と合併し、監査法人太田昭和センチュリーとなりました。平成13年７月、同法人は名称変更し、新日本監査法人（現　新日本有限責任監査法人）となりました。従いまして、当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人でありますが、同氏は新日本有限責任監査法人と特別の利害関係はありません。また、同氏が平成14年９月から平成22年９月まで在籍していました株式会社デジタルガレージは、当社が平成12年12月に主幹事証券として、平成23年７月には幹事証券として引受手数料を受領していました。しかしながら、同氏は現在株式会社デジタルガレージと特別な利害関係はありません。

以上のことから、当社の社外取締役４名は、当社子会社の業務執行者、当社の主要取引先の業務執行者、あるいは当社の主要株主もしくはその業務執行者ではなく、第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況 (1)取締役の状況に記載しております所有株式数を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役が一般株主と利益相反を生じるおそれのない社外取締役であると判断しており、株式会社東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしています。

⑦ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役推薦の基準を「指名委員会規程」に設けており、その内容は以下のとおりであります。

・人格・識見が優れていること

・豊かな業務経験あるいは専門知識経験を有すること

・遵法精神に富んでいること

・社外取締役としての独立性を維持できること

・心身ともに健康であること

なお、社外取締役の選任にあたっては、会社法令の要件に加え、独立役員の独立性に関する株式会社東京証券取引所の判断基準に則り、独立性に問題となるような取引等がないことを確認しています。

⑧ 社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能・役割及び内部監査、監査委員会監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性、中立性を持つ立場から経営の監督機能を果たす役割、及び専門的な知識・経験等を経営全般に活かす役割を担っています。

当社は指名委員会等設置会社制度を採用しており、法定三委員会は３名以上の委員で構成され、その過半数は社外取締役となっています。

社外取締役は、取締役会や経営委員会等において業務執行部門の各種報告を受けるとともに、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人等との意見交換や議論を通じて連携を図り、経営監視機能の充実と確保に努めています。

⑨ 役員報酬の内容

当事業年度の役員報酬の内容は以下のとおりであります。

##### 役員の報酬等

###### (ⅰ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | ストック オプション | 退職慰労金 | その他
取締役 (社外取締役を除く。) | 132 | 109 | 17 | 2 | ― | 2 | 2
執行役 | 87 | 70 | 12 | 1 | ― | 3 | 3
社外取締役 | 81 | 76 | 4 | ― | ― | 0 | 4

###### (ⅱ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### (ⅲ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### (ⅳ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の報酬委員会による取締役及び執行役の個人別報酬内容の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

イ. 基本方針

取締役及び執行役の経営意欲を向上させ、個々の経営能力を最大限に引き出し会社業績に貢献する。

ロ. 報酬の内容

当社の取締役及び執行役が受ける報酬は、「月例基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式関連報酬」及びその他「金銭以外の報酬」（単身赴任住宅補助等）とする。

ハ. 各報酬の決定に関する方針

報酬委員会において以下の報酬を決定する。

1. 月例基本報酬

月例基本報酬は、経済情勢、当社の状況、従業員の給与水準、各取締役・執行役の職務の内容等により各々の基本水準を設定し、各役員と面談し経営戦略の実行度、経営貢献度、業務成績等を評価して、各人の報酬額を決定する。

2. 業績連動報酬

業績連動報酬は、経常利益、当期純利益をベースに支給総額を決め、各役員と面談し業績貢献度、職務執行状況を評価して担当職務別及び役位別に各人の報酬額を決定する。

3. 株式関連報酬

株式関連報酬は支給に伴う効果等を総合的に考慮の上、個人別に決定する。

4. 金銭以外の報酬

単身赴任住宅補助等の金銭以外の報酬については、業務上及び社会通念上必要と判断される場合に支給するものとする。

⑩ 株式の保有状況

###### (ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 52銘柄

貸借対照表計上額の合計額 830百万円

###### (ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
(株)だいこう証券ビジネス | 320,700 | 279 | 取引関係（証券事務関連業務の事務委託先）の理由から保有しております。
長野計器(株) | 362,032 | 233 | 取引関係（法人顧客）の理由から保有しております。
(株)デジタルガレージ | 20,000 | 41 | 上場前から保有し、当社が引受けの主幹事となり、継続保有しております。
(株)北日本銀行 | 14,200 | 40 | 合併により引き継ぎ、継続保有しております。
(株)アルテ サロン ホールディングス | 20,000 | 12 | 上場前から保有し、当社が引受けの主幹事となり、継続保有しております。
日本証券金融(株) | 17,679 | 7 | 取引関係（株券等の信用取引に係る融資等）の理由から保有しております。
中部証券金融(株) | 3,000 | 6 | 取引関係（株券等の信用取引に係る融資等）の理由から保有しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
長野計器(株) | 362,032 | 259 | 取引関係（法人顧客）の理由から保有しております。
(株)だいこう証券ビジネス | 320,700 | 198 | 取引関係（証券事務関連業務の事務委託先）の理由から保有しております。
(株)デジタルガレージ | 20,000 | 45 | 上場前から保有し、当社が引受けの主幹事となり、継続保有しております。
(株)北日本銀行 | 14,200 | 45 | 合併により引き継ぎ、継続保有しております。
(株)アルテ サロン ホールディングス | 20,000 | 13 | 上場前から保有し、当社が引受けの主幹事となり、継続保有しております。
日本証券金融(株) | 17,679 | 10 | 取引関係（株券等の信用取引に係る融資等）の理由から保有しております。

###### (ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑪ 会計監査の状況

(ⅰ) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 荒 井 憲一郎 | 新日本有限責任 監査法人 | ―
指定有限責任社員 業務執行社員 | 伊加井 真 弓 | ―

(注) 継続年数については、７年を超えた場合のみ記載しております。

(ⅱ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名 その他の補助者 ５名

⑫ その他

(ⅰ) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(ⅱ) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ⅲ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等について、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定できる旨を定款で定めております。

(ⅳ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨を定款に定めております。

(ⅴ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 36 | 1 | 35 | 1
連結子会社 | 3 | ― | 3 | 5
計 | 39 | 1 | 38 | 6

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する検証業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。