## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 168,159,000
計 | 168,159,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,931,386 | 37,931,386 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利 内容に制限のない、標準となる株式 単元株式数 100株
計 | 37,931,386 | 37,931,386 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

######

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注) | △2,000 | 40,431 | ― | 14,577 | ― | 3,705
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注) | △2,500 | 37,931 | ― | 14,577 | ― | 3,705

(注)　自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 12 | 30 | 132 | 87 | 18 | 13,825 | 14,104 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 64,532 | 7,553 | 18,137 | 45,654 | 88 | 243,024 | 378,988 | 32,586
所有株式数 の割合(％) | ― | 17.03 | 1.99 | 4.79 | 12.05 | 0.02 | 64.12 | 100.00 | ―

(注) 自己株式6,117,472株は、「個人その他」に61,174単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂インターシティＡＩＲ | 4,717 | 14.82
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部） | 1,659 | 5.21
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,235 | 3.88
株式会社野村総合研究所 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 879 | 2.76
いちよし証券従業員持株会 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目５番８号 | 725 | 2.27
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 477 | 1.50
ジャフコ　グループ株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目23－１ | 300 | 0.94
JP MORGAN CHASE BANK 385794 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 234 | 0.73
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 187 | 0.58
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE-AC） （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部） | 186 | 0.58
計 | ― | 10,603 | 33.32

(注)１　上記のほか当社所有の自己株式6,117千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 単元株式数 100株
6,117,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 317,814 | 同上
31,781,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
32,586
発行済株式総数 | 37,931,386 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 317,814 | ―

(注) 「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋 茅場町１丁目５番８号 | 6,117,400 | ― | 6,117,400 | 16.12
計 | ― | 6,117,400 | ― | 6,117,400 | 16.12

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年10月30日)での決議状況 (取得期間2024年10月31日～2024年12月23日) | 2,000,000 | 1,700,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,861,600 | 1,699,964,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 138,400 | 35,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 6.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 6.9 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年２月12日)での決議状況 (取得期間2025年２月13日) | 300,000 | 247,200,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 245,000 | 201,880,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 55,000 | 45,320,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 18.3 | 18.3
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 18.3 | 18.3

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 63 | 56,288
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | ― | ― | ― | ―
その他（ストック・オプションの権利行使） | 80,100 | 51,504,300 | 41,500 | 26,684,500
保有自己株式数 | 6,117,472 | ― | 6,075,972 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議により取得した株式、ストック・オプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当は、業績連動型の配当方針を基本とし、配当性向をベースとした配当を行っておりますが、株主の皆様への適切な利益還元を継続して充実させていくことを目的として、純資産配当率（ＤＯＥ）についても勘案して配当額を決定しています。

具体的には、連結ベースでの配当性向（50％程度）と純資産配当率（ＤＯＥ２％程度）を配当基準とし、半期毎に算出された金額について、いずれか高いものを採用して配当金を決定しております。

以上の配当方針に基づき、当期の剰余金の配当は、中間配当、期末配当ともに連結純資産配当率を算出基準として採用し、当期の１株当たりの配当金は中間配当17円、期末配当17円の年間34円とさせていただきました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとさせていただきます。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月30日 取締役会決議 | 575 | 17.00
2025年５月14日 取締役会決議 | 540 | 17.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「今までの日本にない証券会社をつくろう」を合言葉とし、「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」を目指しています。

その実現に向け、当社は以下の「いちよしのクレド」（企業理念）の下、経営の公正性及び透明性を高め、機動的かつ適切な意思決定を行うことにより、業績の向上と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの強化充実に努めていくことを経営上の重要課題の一つとしています。
また、指名委員会等設置会社の形態を採用し、業務執行に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度も導入し業務執行の迅速性、実効性を高めています。
いちよしのクレド（企業理念）

「いちよしの存在価値」

一人一人のお客様のお役に立つことにより、地域社会と証券市場の発展に貢献する

社員のために　：　社員の個性を尊重し人材の育成に努めます。

チームワークを重視し、明るく風通しが良い職場環境作りに努めます。

社員が能力を活かし情熱を持って業務を遂行できるような自由闊達な企業風土作りに

努めます。

お客様のために ： お客様の話を良くお聞きし、お客様の立場に立ち、真心を込めてアドバイスをします。

社会や市場の変化に対応した質の高いサービス・商品・情報を提供します。

孫子の代までも継続してお役に立てるように努めます。

株主のために　：　持続的な業績拡大を目指し企業価値の向上に努めます。

事業の収益性と財務の健全性を高め株主の皆様への利益還元を重視します。

経営の透明性を確保するため情報を適切に開示しＩＲ活動に努めます。

社会のために　：　金融・証券市場の担い手として社会の発展に貢献します。

法令・諸規則を遵守し、高い倫理観を持って行動します。

社会貢献活動を継続して実行します。気候変動対応や環境保全活動を通じ持続可能な

社会の実現に努めます。

経営理念　：　お客様に信頼され選ばれる企業であり続ける

経営目標　：　金融・証券界のブランド・ブティックハウス

行動指針　：　感謝　誠実　勇気　迅速　継続

② 企業統治の体制の概要

当社は、経営の効率性の向上とガバナンス機能の強化を図るため、経営の業務執行と経営の監督機能という役割を明確に分離した組織形態である指名委員会等設置会社制度を採用しています。

経営の業務執行は、取締役会により選任された執行役が行います。また、執行役の指示の下で業務を執行する執行役員制度を設け、少数の執行役による迅速な意思決定と業務執行力の強化を図っています。

経営の監督機能は、社外取締役が過半数を占める取締役会が行います。

また、当社及び子会社各社における内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制委員会を設けています。

＜経営の意思決定・監督機能＞

(ⅰ) 取締役会

経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営における重要な事項を決定あるいは承認し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しています。

(ⅱ) 指名委員会

株主総会に議案として提出する取締役の選任及び解任について審議・決定しています。

(ⅲ) 報酬委員会

取締役、執行役及び執行役員が受ける個人別の報酬等の内容について審議・決定しています。

(ⅳ) 監査委員会

取締役及び執行役の職務執行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に議案として提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことについての決定等を行います。また、監査委員会が定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役及び執行役の意思決定の適法性・妥当性の監査、内部統制システムの整備状況等についての監査を行っています。

なお、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設け、専任使用人を配置して、監査業務を補助しています。

(ⅴ) 経営委員会

取締役会の諮問機関として、円滑な会社経営が行われることを目的として経営に関する重要事項、緊急を要する事項を審議し、取締役会に報告しています。

(ⅵ) 内部統制委員会

当社及び子会社各社における内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制方針の策定及び内部統制に関する個別重要事項等の審議を行っています。

なお、執行役社長直属の機関として内部監査部を置き、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と効率性を確保しています。

(ⅶ) 執行に従事しない取締役の会議

当社グループ及び証券業界並びに経済社会等の幅広い情報交換等をするために、取締役会長を議長とし、その他４名の社外取締役で行っています。

(ⅷ) 独立社外取締役の会議

独立した客観的な立場に基づいて情報交換・認識共有を図り、取締役会においてより積極的な議論を行うことにより、取締役会の有効性に貢献しています。また、筆頭独立社外取締役を選任しています。

＜業務執行＞

(ⅰ) 執行役

取締役会より委任を受けた事項について業務執行の決定を行い、迅速な意思決定と機動的な業務執行を行っています。

(ⅱ) 執行役会

取締役会より委任された事項を決議するとともに、各執行役間の調整と意思統一を図ることにより、業務執行の推進を図っています。

(ⅲ) 執行役員

担当執行役の指示の下に業務執行を行っています。

(ⅳ) その他の会議体

サステナビリティへの取組みの企画・実行・検証・改善を行う「サステナビリティ推進会議」を設置し、内部統制委員会の下部組織として、「リスク管理会議」（全社的なリスク管理に関する事項について協議・対応する）、「統括コンプライアンス会議」（コンプライアンス会議の検討事項等についてアドバイスを行い、決定事項等の検証を行う）、及び「コンプライアンス会議」（部署ごとのリスクの洗い出しや検討、周知事項の徹底等を行う）を設置しています。

また、執行役による決議機関として、「情報開示会議」（重要な情報が発生した場合に、ステークホルダーに対し、適正に網羅的かつ適時な情報開示体制を整備し運用する）及び「ＩＴ会議」（システム投資やその運用に関する事項及び情報セキュリティに関する事項を審議する）等を適宜開催しています。

2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の各会議体の構成員の状況は以下のとおりであります。

＜経営の意思決定・監督機能＞

(ⅰ) 取締役会
役職 | 氏名
取締役会長 （議長） | 武樋政司
取締役 | 玉田弘文
取締役 | 山﨑昇一
社外取締役 | 五木田彬
社外取締役 | 真下陽子
社外取締役 | 平野英治
社外取締役 | 沼田優子

(ⅱ) 指名委員会
役職 | 氏名
委員長 | 五木田彬
委員 | 平野英治
委員 | 武樋政司

(ⅲ) 報酬委員会
役職 | 氏名
委員長 | 沼田優子
委員 | 真下陽子
委員 | 武樋政司

(ⅳ) 監査委員会
役職 | 氏名
委員長 | 五木田彬
委員 | 平野英治
委員 | 沼田優子

(ⅴ) 経営委員会
役職 | 氏名
取締役会長 （委員長） | 武樋政司
取締役(兼)代表執行役社長 | 玉田弘文
取締役(兼)代表執行役副社長 | 山﨑昇一
社外取締役 | 五木田彬
社外取締役 | 真下陽子
社外取締役 | 平野英治
社外取締役 | 沼田優子

(ⅵ) 内部統制委員会
役職 | 氏名
取締役会長 （委員長） | 武樋政司
取締役(兼)代表執行役社長 | 玉田弘文
取締役(兼)代表執行役副社長 | 山﨑昇一

(ⅶ) 執行に従事しない取締役の会議
役職 | 氏名
取締役会長 （議長） | 武樋政司
社外取締役 | 五木田彬
社外取締役 | 真下陽子
社外取締役 | 平野英治
社外取締役 | 沼田優子

(ⅷ) 独立社外取締役の会議
役職 | 氏名
社外取締役 | 五木田彬
社外取締役 | 真下陽子
社外取締役 | 平野英治
社外取締役 | 沼田優子

＜業務執行＞

(ⅱ) 執行役会
役職 | 氏名
代表執行役社長 （議長） | 玉田弘文
代表執行役副社長 | 山﨑昇一

※2025年６月21日開催予定の第83期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役は７名（内、社外取締役４名）となります。

また、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項として、「取締役会議長選定の件」、「指名・報酬・監査各委員会の各委員選定の件」、「取締役会長選定の件」、「執行役の選任及び代表執行役、役付執行役選定の件」、「内部統制委員会の委員選任及び委員長選定の件」、「会議・委員会等各委員選任の件」が付議される予定です。

これらが承認可決された場合の構成員は、以下のとおりとなります。

＜経営の意思決定・監督機能＞

(ⅰ) 取締役会
役職 | 氏名
取締役会長 （議長） | 武樋政司
取締役 | 玉田弘文
取締役 | 山﨑昇一
社外取締役 | 五木田彬
社外取締役 | 真下陽子
社外取締役 | 平野英治
社外取締役 | 沼田優子

(ⅱ) 指名委員会
役職 | 氏名
委員長 | 五木田彬
委員 | 平野英治
委員 | 武樋政司

(ⅲ) 報酬委員会
役職 | 氏名
委員長 | 沼田優子
委員 | 真下陽子
委員 | 武樋政司

(ⅳ) 監査委員会
役職 | 氏名
委員長 | 五木田彬
委員 | 平野英治
委員 | 沼田優子

(ⅴ) 経営委員会
役職 | 氏名
取締役会長 （委員長） | 武樋政司
取締役(兼)代表執行役社長 | 玉田弘文
取締役(兼)代表執行役副社長 | 山﨑昇一
社外取締役 | 五木田彬
社外取締役 | 真下陽子
社外取締役 | 平野英治
社外取締役 | 沼田優子

(ⅵ) 内部統制委員会
役職 | 氏名
取締役会長 （委員長） | 武樋政司
取締役(兼)代表執行役社長 | 玉田弘文
取締役(兼)代表執行役副社長 | 山﨑昇一
社外取締役 （監査委員長） | 五木田彬

(ⅶ) 執行に従事しない取締役の会議
役職 | 氏名
取締役会長 （議長） | 武樋政司
社外取締役 | 五木田彬
社外取締役 | 真下陽子
社外取締役 | 平野英治
社外取締役 | 沼田優子

(ⅷ) 独立社外取締役の会議
役職 | 氏名
社外取締役 | 五木田彬
社外取締役 | 真下陽子
社外取締役 | 平野英治
社外取締役 | 沼田優子

＜業務執行＞

(ⅱ) 執行役会
役職 | 氏名
代表執行役社長 （議長） | 玉田弘文
代表執行役副社長 | 山﨑昇一

＜役員等賠償責任保険契約の概要＞

当社は以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

（ⅰ）被保険者の範囲及び役員が負担している保険料の割合

このＤ＆Ｏ保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の全役員及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

（ⅱ）補償地域は全世界、保険期間は2025年３月23日から2026年３月23日です。

（ⅲ）補償対象としている保険事故の概要は次のとおりです。

イ．会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）を補償対象としています。

ロ．このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としています。

（ⅳ）ただし、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用するＤ＆Ｏ保険では、公序良俗に反する行為において生じた損害については保険の適用がありません。

③　株式会社の支配に関する基本方針

a. 基本方針の内容

当社は、「お客様に信頼され選ばれる企業であり続ける」ことを経営理念としており、「今までの日本にない証券会社をつくろう」を合言葉に「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」となることを経営目標としています。当社の経営基盤は、お客様との“Long Term Good Relation” に基づくサービスの提供にあり、これを強化することによって中長期的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることができるものと考えております。

そのため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

従って、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対応措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

b. 基本方針実現のための取組み

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

(ⅰ)中期経営計画による企業価値向上への取組み

当社は、「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」の構築を経営目標とし、従来築いてきた土台をさらに横へと拡大するために、2026年３月末をターゲットとする中期経営計画「３・Ｄ」を策定しております。

「３・Ｄ」では、2026年３月末までの３年間で、預り資産を３兆円へと拡大することに挑戦いたします。

(ⅱ)コーポレート・ガバナンス、株主還元等に関する取組み

当社は、従来より一貫して経営の意思決定の機動性、透明性、業務執行の迅速性、及び業務執行に対する監督強化を図っており、コーポレート・ガバナンスを経営における最優先課題の一つとしております。

当社は、2003年にいち早く現在の指名委員会等設置会社の制度を採用しております。当社取締役会においては、独立性を有する社外取締役４名を含む７名の取締役により、経営方針の決定と執行役の業務執行の監督が行われております。監査委員会においては、独立性を有する監査委員３名による取締役及び執行役の業務執行の監査が行われております。さらに、内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制委員会による内部統制の整備・充実に努めております。

また、当社は、株主還元につきましても積極的に取り組んでおり、具体的には、連結ベースでの配当性向（50％程度）と純資産配当率（ＤＯＥ２％程度）を配当基準とし、半期毎に算出された金額について、いずれか高いものを採用して配当金を決定しております。

c． 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株券等に対して大規模買付行為がなされた場合は、株主の皆様が適切に判断するための必要な情報収集や情報開示に努め、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置を適切に講じて参ります。

d． 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記b及びcに記載した当該取組みは、会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

＜現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由＞

指名委員会等設置会社は、当社が推進して参りました経営意思決定の透明性・機動性、業務執行の迅速性・実効性、及び業務執行に対する監督強化など、コーポレート・ガバナンス体制として最も相応しい形態であると判断し、2003年６月より採用しています。

④ 会社の機関・内部統制の関係

⑤ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、当社の企業活動を通じて全てのステークホルダー（株主、顧客、各種取引先等）に適切に報いるためには、内部統制システムが効果的に機能する経営組織体の構築と運営が最も重要であると認識しています。このような基本的な考えに基づき、以下のとおり内部統制システムに関する事項を定め、上記の模式図に表されるとおり会社の機構・組織を構築しています。

＜当社監査委員会の職務の執行に関する体制＞

(ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設ける。監査委員会室には監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、監査業務を補助する。

(ⅱ) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

執行役からの独立性を確保するため、監査委員会室の使用人の異動、考課、懲戒処分に関しては、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の承認を得なければならない。

(ⅲ) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の指示の実効性を確保することを目的として、監査委員会室の使用人は専任とし、「監査委員会規程」に基づき監査委員の指示により、監査活動の補助を行わせる。

(ⅳ) 当社監査委員会への報告に関する体制

イ．当社の役職員は、当社監査委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに当該監査委員若しくは監査委員会に報告を行う。

ロ．当社及び当社子会社の役職員は、当社及び当社子会社において、会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのある事実を発見したときは、書面若しくは口頭にて監査委員会に報告しなければならない。

ハ．当社及び当社子会社の役職員から、会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、または著しい損害の生じるおそれのあることにつき報告を受けた者は、書面若しくは口頭にて監査委員会に報告しなければならない。

(ⅴ) 当社監査委員会に報告した者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前記(ⅳ)の報告を行った役職員は、当該報告を行ったことにより不利な扱いを受けないことを「就業規則」等に規定する。

(ⅵ) 当社監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員がその職務について、当社に対し費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用の請求をしたときは、原則として速やかに当該費用の支払いを行う。

(ⅶ) 当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査委員会の委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会及び経営委員会に出席する。

ロ．監査委員長は、内部統制委員会に委員として出席する。

ハ．監査委員会の委員は、必要に応じその他重要な会議に出席することができる。

ニ．監査委員会の委員は、「監査委員会規程」に基づき、役職員の職務執行状況、当社子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

ホ．監査委員会は、内部監査部門の監査結果について定期的な報告を受けるなど連携を図る。

＜当社執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

(ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．「執行役規程」に従い、執行役の職務の執行に係る重要文書の適正な保存・管理を行う。

ロ．「情報セキュリティポリシー」「個人情報保護規程」「個人情報及び個人データの取扱いに関する規則」「情報セキュリティガイドライン」等諸規程に従い、執行役の職務の執行に係る情報管理の徹底を図る。

(ⅱ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「リスク管理規程」を定め、リスクカテゴリーごとの責任部署を明確にし、リスク管理体制の整備に努める。

ロ．リスク管理会議を設置し、リスク管理に関する事項について協議・対応するとともに定期的に状況等について内部統制委員会に報告する。内部統制委員会の委員長は必要に応じて取締役会に報告する。

ハ．災害発生時のリスクに対応するため、「ＢＣＰ（事業継続計画）に関する規程」を定め、事業の継続を確保するための体制を整備するとともに、防災教育並びに防災訓練を計画的に推進し、防災意識の高揚を図り、災害発生時等に備える。

ニ．災害発生時等により、本社の業務体制の維持、継続が困難となった場合等には、ＢＣＰ対策本部を設置し、被害の軽減化と対応を図り、速やかな業務再開を行う。

(ⅲ) 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．業務執行力のより一層の強化、少人数の執行役による機動的な意思決定、及びその職務執行が効率的に行われることを確保するため、執行役を補佐する執行役員制度を導入する。

ロ．当社取締役会は、執行役の職務分掌と権限等を明確にし、適正かつ効率的に業務が行われる体制の整備に努め、定期的に当社の執行役による業務報告を受ける。

(ⅳ) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．「経営理念」「経営目標」「行動指針」から成る「クレド」を制定し、使用人への周知を図り、その遵守・実行を徹底する。

ロ．「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を定め、使用人の責任と権限を明確にし、適正に業務が行われる体制の整備に努める。

ハ．取締役会は、事業年度毎にコンプライアンス・プログラムを承認し、これらの実効性について状況把握に努める。

ニ．法令諸規則に準拠した社内規程、マニュアル及びガイドブック等を整備し、これらに関し適宜研修を行うとともに周知徹底を図る。

ホ．内部監査部を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と効率性を確保する。

＜当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

(ⅰ) 当社子会社の取締役等（取締役、執行役員）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ．当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の重要な事項等について、当社への報告を義務付ける。

ロ．関係会社社長会を開催し、当社と当社子会社間の情報共有に努める。

(ⅱ) 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の「リスク管理規程」にて当社子会社のリスク管理体制について規定し、体制の整備に努める。

(ⅲ) 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社子会社の取締役等の職務分掌と権限等を明確にし、適正かつ効率的に業務が行われる体制の整備に努める。

ロ．当社子会社においては、業務執行力のより一層の強化、少人数の取締役による機動的な意思決定、及びその職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役を補佐する執行役員制度を導入する。

ハ．当社の取締役会は、定期的に当社子会社の取締役から業務報告を受ける。

(ⅳ) 当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社子会社においても「経営理念」「経営目標」「行動指針」から成る「クレド」を制定し、役職員への周知を図り、その遵守・実行を徹底する。

ロ．「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を定め、使用人の責任と権限を明確にし、適正に業務が行われる体制の整備に努める。

(ⅴ) その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、内部統制委員会で、内部統制に関する事項の審議を行う。

ロ．当社及び当社子会社の業務に関する法令違反等の未然防止、及び不祥事の早期発見を目的として、内部通報制度を設置する。

＜当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制＞

当社及び当社子会社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を行うため、財務諸表に係る内部統制システムの構築・整備を行い、継続的に評価するとともに、不備があれば必要な是正を行い、適切な運用に努めることにより財務報告の信頼性を確保する。

＜当社及び当社子会社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況＞

(ⅰ) 当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、毅然たる態度で対応する。

(ⅱ) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力による被害を防止するため「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」を策定し公表する。

(ⅲ) 当社は、本社及び各支店において不当要求防止責任者を選任するとともに、社内研修を実施する等、役職員の啓蒙とその実行に努める。

(ⅳ) 当社は、警察、暴力追放運動推進センター、証券保安対策支援センター及び弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組む。

⑥ 取締役会等の活動状況

当社は、経営の効率性の向上とガバナンス機能の強化を図るため、経営の業務執行と経営の監督機能という役割を明確に分離した組織形態である指名委員会等設置会社制度を採用しており、経営の監督機能は、社外取締役が過半数を占める取締役会が行います。

また、経営の業務執行は、取締役会により選任された執行役が行うとともに、執行役の指示の下で業務を執行する執行役員制度を導入することで、少数の執行役による迅速な意思決定と業務執行力の強化を図っております。

ⅰ)出席状況

当事業年度において個々の取締役の取締役会、指名委員会及び報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
武樋　政司 | １９回 | １９回 | ４回 | ４回 | ４回 | ４回 | ― | ―
玉田　弘文 | １９回 | １９回 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
山﨑　昇一 | １９回 | １９回 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
五木田　彬 | １９回 | １９回 | ４回 | ４回 | ― | ― | １５回 | １５回
掛谷　建郎 | ４回 | ４回 | ― | ― | １回 | １回 | ― | ―
真下　陽子 | １９回 | １９回 | ― | ― | ３回 | ３回 | ― | ―
平野　英治 | １９回 | １８回 | ４回 | ４回 | ― | ― | １５回 | １４回
沼田　優子 | １９回 | １９回 | ― | ― | ４回 | ４回 | １５回 | １５回

なお、掛谷建郎氏は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。

真下陽子氏の報酬委員会における開催回数及び出席回数は、2024年６月22日の就任以降に開催されたものを対象としております。

ⅱ)取締役会の活動状況

取締役会は経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営における重要な事項を決定あるいは承認し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しております。

取締役会における具体的な検討内容については次のとおりであります。

・経営の基本方針

・株主総会議案の招集に関する事項

・四半期及び通期決算の計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書類等の承認

・中期経営計画及びその進捗状況

・重要な組織改正

・剰余金の配当に関する事項

・委員会委員の選定及び解職

・執行役及び執行役員の選任並びに解任

・代表執行役及び役付執行役の選定並びに解職

・役付執行役員の選定並びに解職

・執行役の職務の分掌等の事項

・合併契約の内容

・募集株式の発行等に関する事項

・自己株式の消却

・株式分割

・その他法令定款に定める事項及び職務の執行で付議の必要を認めた事項

ⅲ)指名委員会の活動状況

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を審議し決定しますが、審議及び決定の公正を確保するため、以下のとおり、取締役の選任及び解任にかかる基準を定めており、これに基づき具体的な議案の内容を決定しております。

社内取締役候補者の選任基準は次のとおりであります。

・経営感覚に秀でていること

・指導力・先見性・企画力が優れていること

・遵法精神に富んでいること

・社内外の人望が厚いこと

・心身ともに健康であること

社外取締役候補者の選任基準は次のとおりであります。

・人格・識見が優れていること

・豊かな業務経験あるいは専門知識経験を有すること

・遵法精神に富んでいること

・社外取締役としての独立性を維持できること

・心身ともに健康であること

さらに、指名委員会は、将来の取締役選任議案の検討に資するため、執行役及び執行役員の選任、解任、異動についても協議し、その意見を取締役会に具申することとしております。

また、指名委員会の各委員のスキルを総合すると、全てのマトリックス(企業経営・ガバナンス、証券業、財務・会計・金融、法律・コンプライアンス、内部統制・リスク管理、人事・労務・総務、グローバル)を網羅しており、取締役の選任及び解任に関する議案の内容を審議し決定する上で遺漏のない体制が取られております。

ⅳ)報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員が受ける報酬等の内容について、以下の基本方針に基づいて、審議、決定しております。

基本方針：取締役、執行役等の経営意欲を向上させ、経営能力を最大限に発揮することにより会社業績に貢献してもらう。

報酬内容：取締役及び執行役等が受ける報酬は、「月例基本報酬」と「業績連動報酬」を基本とし、他に「株式関連報酬」と「金銭以外の報酬」(単身赴任住宅補助等)があります。

月例基本報酬と業績連動報酬は面談を通じた業績評価に基づき、報酬委員の協議を経て決定しております。決定方針は以下のとおりです。

月例基本報酬：経済情勢、当社の状況、従業員の給与水準、各取締役・執行役等の職務内容等により基本報酬の水準を決定し、面談を通じて経営戦略の実行度、貢献度、業務成績等を評価した上で各人の報酬額を決定しております。

業績連動報酬：年に2回、上半期と下半期に、連結経常利益と連結当期純利益の増減に基づいて総額を決定し、面談を通じて業績貢献度、職務執行状況を評価し、各人の報酬額を決定しております。

上記の損益が赤字の場合は支払われません。

ⅴ)監査委員会の活動状況

監査委員会の活動状況は、「(3) 監査の状況　① 監査委員会監査の状況」に記載しております。

⑦ その他

(ⅰ) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(ⅱ) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ⅲ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等について、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定できる旨を定款で定めております。

(ⅳ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨を定款に定めております。

(ⅴ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

① 取締役の状況

男性5名 女性2名（役員のうち女性の比率29％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 取締役会長 取締役会議長 指名委員 報酬委員 | 武 樋 政 司 | 1943年４月13日生 |
1967年４月 | 野村證券㈱入社
1987年12月 | 同社取締役
1990年６月 | 同社常務取締役
1993年６月 | 当社代表取締役副社長
1995年６月 | 当社代表取締役社長
2003年６月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長
2006年12月 | 当社相談役
2007年12月 | 当社代表執行役社長
2008年６月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長
2008年６月 | 当社指名委員・報酬委員(現任)
2010年４月 | 当社取締役会議長(現任)
2012年４月 | 当社取締役(兼)執行役会長
2018年４月 | 当社取締役会長(現任)
| (注２) | 171
取締役 | 玉 田 弘 文 | 1971年10月25日生 |
1995年４月 | 三洋証券㈱入社
1998年１月 | 当社入社
2009年４月 | 当社神戸支店長
2011年４月 | 当社執行役員 信州アドバイザー本部長
2012年４月 | 当社執行役員 アドバイザーサポート本部長
2013年９月 | 当社執行役員 近畿アドバイザー本部長
2016年４月 | 当社上席執行役員 近畿アドバイザー本部長
2018年４月 | 当社上席執行役員 アドバイザー本部担当
2018年６月 | 当社上席執行役員 管理・企画部門担当
2019年４月 | 当社執行役 管理・企画部門管掌
2020年４月 | 当社代表執行役社長
2020年６月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長
2020年７月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長(兼)アドバイザー本部長
2021年10月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長(兼)アドバイザー本部長、アドバイザーサポート本部長
2023年10月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長(兼)アドバイザー本部長
2025年４月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長(現任)
| (注２) | 70
取締役 | 山　﨑　昇　一 | 1955年９月23日生 |
1978年４月 | 野村證券㈱入社
1999年７月 | ㈱セガ・エンタープライゼス入社
2004年５月 | ソフトバンク・インベストメント㈱入社
2004年８月 | エース証券㈱入社
2006年６月 | ＳＢＩホールディングス㈱入社
2007年12月 | ＳＢＩ損害保険㈱入社
2015年７月 | 当社執行役員　財務・企画担当
2019年11月 | 当社上席執行役員　財務・企画、法務、広報、秘書、引受審査担当
2020年１月 | いちよしファイナンシャルアドバイザー㈱（現いちよしＩＦＡ㈱）監査役(現任)
2020年４月 | 当社執行役　本社・管理部門管掌(兼)財務・企画、法務、広報、秘書、引受審査担当
2021年４月 | 当社執行役常務　財務・経営部門管掌、業務管理本部管掌、システム本部管掌、関係会社管掌(兼)引受審査担当
2021年６月 | 当社取締役(兼)執行役常務　財務・経営部門管掌、業務管理本部管掌、システム本部管掌、関係会社管掌(兼)引受審査担当
2022年６月 | 当社取締役(兼)執行役専務　財務・経営部門管掌、業務管理本部管掌、システム本部管掌、関係会社管掌 いちよしビジネスサービス㈱監査役(現任) いちよしアセットマネジメント㈱監査役(現任) ㈱いちよし経済研究所監査役(現任)
2024年６月 | 当社取締役(兼)代表執行役専務　財務・経営部門管掌、業務管理本部管掌、システム本部管掌、関係会社管掌
2025年４月 | 当社取締役(兼)代表執行役副社長　財務・経営部門管掌、業務管理本部管掌、システム本部管掌、人事・研修本部管掌、関係会社管掌
2025年５月 | 当社取締役(兼)代表執行役副社長　財務・経営部門管掌、業務管理本部管掌、システム本部管掌、人事・研修本部管掌、関係会社管掌(兼)システム本部長(現任)
| (注２) | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 指名委員 監査委員 | 五木田 彬 | 1947年９月20日生 |
1978年４月 | 検事任官 東京地方検察庁 (刑事部、公判部)
1979年３月 | 水戸地方検察庁
1982年３月 | 東京地方検察庁(刑事部、特別捜査部)
1985年３月 | 大阪地方検察庁(特別捜査部)
1987年３月 | 東京地方検察庁(特別捜査部)
1988年３月 | 検事退官
1988年４月 | 弁護士登録
1994年５月 | 五木田・三浦法律事務所(現任)
2010年６月 | 当社取締役(現任) 当社指名委員・報酬委員・監査委員
2016年６月 | 三和ホールディングス㈱社外取締役(現任)
2022年６月 | 当社指名委員・監査委員(現任)
| (注２) | ―
取締役 報酬委員 | 真　下　陽　子 | 1969年９月20日生 |
1990年４月 | ㈱太陽神戸三井銀行(現㈱三井住友銀行)入行
2001年10月 | 社会保険労務士登録
2002年１月 | 特定社会保険労務士人事マネジメント代表 (現任)
2006年２月 | 当社顧問社会保険労務士 （2021年５月退任）
2015年11月 | 独立行政法人労働政策研究・研修機構労働大学校講師(現任)
2016年４月 | 独立行政法人高齢・障害・求職者雇用支援機構外部評価委員(現任)
2020年４月 | 厚生労働省東京労働局東京紛争調整委員 (現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
2024年３月 | 片倉工業㈱社外取締役(現任)
2024年６月 | 当社報酬委員(現任)
| (注２) | 12
取締役 指名委員 監査委員 | 平　野　英　治 | 1950年９月15日生 |
1973年４月 | 日本銀行入行
1999年５月 | 同行国際局長
2002年６月 | 同行理事(国際金融担当)
2006年６月 | トヨタファイナンシャルサービス㈱取締役副社長
2014年９月 | メットライフ生命保険㈱取締役副会長
2014年10月 | 当社顧問(2017年９月契約満了)
2015年５月 | メットライフ生命保険㈱取締役代表執行役副会長
2015年６月 | ㈱リケン社外取締役
2016年６月 | ㈱ＮＴＴデータ(現㈱ＮＴＴデータグループ)社外取締役
2017年９月 | メットライフ生命保険㈱取締役副会長 （現任）
2017年10月 | 年金積立金管理運用独立行政法人 （ＧＰＩＦ）経営委員長 （2021年３月退任）
2022年６月 | 当社取締役(現任) 当社指名委員・監査委員(現任)
2023年10月 | リケンＮＰＲ㈱社外取締役(現任)
| (注２) | 23
取締役 報酬委員 監査委員 | 沼　田　優　子 | 1968年４月10日生 |
1992年４月 | ㈱野村総合研究所入社
1997年１月 | Nomura Research Institute America, Inc.
2001年10月 | ㈱野村総合研究所
2004年４月 | ㈱野村資本市場研究所
2010年６月 | 野村證券㈱
2012年４月 | 明治大学国際日本学部特任准教授
2013年４月 | 当社アドバイザー （2022年３月契約満了）
2018年４月 | 明治大学国際日本学部特任教授
2022年４月 | 帝京平成大学人文社会学部教授
2022年６月 | 当社取締役(現任) 当社報酬委員・監査委員(現任)
2023年４月 | 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科専任教授(現任)
2024年６月 | 日本航空電子工業㈱社外取締役(現任)
| (注２) | 2
計 | 309

(注)１ 取締役 五木田彬氏、真下陽子氏、平野英治氏及び沼田優子氏は、社外取締役であります。

２ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。

指名委員会 | 委員長 | 五木田　彬
| 委員 | 平野　英治
| 委員 | 武樋　政司
報酬委員会 | 委員長 | 沼田　優子
| 委員 | 真下　陽子
| 委員 | 武樋　政司
監査委員会 | 委員長 | 五木田　彬
| 委員 | 平野　英治
| 委員 | 沼田　優子

② 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表執行役社長 | 玉 田 弘 文 | 1971年10月25日生 |
①取締役 の状況参照 | (同左)
| (注) | 70
代表執行役副社長 財務・経営部門管掌、業務管理本部管掌、 システム本部管掌、 人事・研修本部管掌、 関係会社管掌 （兼）システム本部長 | 山 﨑 昇　一 | 1955年９月23日生 |
①取締役 の状況参照 | (同左)
| (注) | 29
計 | 99

(注) 執行役の任期は、2024年６月22日の取締役会での選任後から2025年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

③ 執行役員の状況

2009年２月１日より、執行役員制度を導入しております。執行役員は、各部門の担当の執行役を補佐し、その指揮命令に基づいて当該部門における業務執行に専念します。従いまして、経営体制は、取締役、執行役及び執行役員により構成されます。

役名 | 氏名 | 担当
執行役員 | 阿　部　弘　志 | アドバイザー本部長
執行役員 | 千　阪　弘　敬 | アドバイザーサポート本部長、IFA本部長(兼) ラップ・投資分析担当
執行役員 | 佐　藤　信　幸 | 機関投資家本部長
執行役員 | 山　中　則　俊 | 法人本部長

④ 定時株主総会後の取締役の状況

2025年６月21日開催予定の第83期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。

なお、役職名及び略歴については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性5名 女性2名（役員のうち女性の比率29％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 取締役会長 取締役会議長 指名委員 報酬委員 | 武 樋 政 司 | 1943年４月13日生 |
1967年４月 | 野村證券㈱入社
1987年12月 | 同社取締役
1990年６月 | 同社常務取締役
1993年６月 | 当社代表取締役副社長
1995年６月 | 当社代表取締役社長
2003年６月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長
2006年12月 | 当社相談役
2007年12月 | 当社代表執行役社長
2008年６月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長
2008年６月 | 当社指名委員・報酬委員(現任)
2010年４月 | 当社取締役会議長(現任)
2012年４月 | 当社取締役(兼)執行役会長
2018年４月 | 当社取締役会長(現任)
| (注２) | 171
取締役 | 玉 田 弘 文 | 1971年10月25日生 |
1995年４月 | 三洋証券㈱入社
1998年１月 | 当社入社
2009年４月 | 当社神戸支店長
2011年４月 | 当社執行役員 信州アドバイザー本部長
2012年４月 | 当社執行役員 アドバイザーサポート本部長
2013年９月 | 当社執行役員 近畿アドバイザー本部長
2016年４月 | 当社上席執行役員 近畿アドバイザー本部長
2018年４月 | 当社上席執行役員 アドバイザー本部担当
2018年６月 | 当社上席執行役員 管理・企画部門担当
2019年４月 | 当社執行役 管理・企画部門管掌
2020年４月 | 当社代表執行役社長
2020年６月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長
2020年７月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長(兼)アドバイザー本部長
2021年10月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長(兼)アドバイザー本部長、アドバイザーサポート本部長
2023年10月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長(兼)アドバイザー本部長
2025年４月 | 当社取締役(兼)代表執行役社長(現任)
| (注２) | 70
取締役 | 山　﨑　昇　一 | 1955年９月23日生 |
1978年４月 | 野村證券㈱入社
1999年７月 | ㈱セガ・エンタープライゼス入社
2004年５月 | ソフトバンク・インベストメント㈱入社
2004年８月 | エース証券㈱入社
2006年６月 | ＳＢＩホールディングス㈱入社
2007年12月 | ＳＢＩ損害保険㈱入社
2015年７月 | 当社執行役員　財務・企画担当
2019年11月 | 当社上席執行役員　財務・企画、法務、広報、秘書、引受審査担当
2020年１月 | いちよしファイナンシャルアドバイザー㈱（現いちよしＩＦＡ㈱）監査役(現任)
2020年４月 | 当社執行役　本社・管理部門管掌(兼)財務・企画、法務、広報、秘書、引受審査担当
2021年４月 | 当社執行役常務　財務・経営部門管掌、業務管理本部管掌、システム本部管掌、関係会社管掌(兼)引受審査担当
2021年６月 | 当社取締役(兼)執行役常務　財務・経営部門管掌、業務管理本部管掌、システム本部管掌、関係会社管掌(兼)引受審査担当
2022年６月 | 当社取締役(兼)執行役専務　財務・経営部門管掌、業務管理本部管掌、システム本部管掌、関係会社管掌 いちよしビジネスサービス㈱監査役(現任) いちよしアセットマネジメント㈱監査役(現任) ㈱いちよし経済研究所監査役(現任)
2024年６月 | 当社取締役(兼)代表執行役専務　財務・経営部門管掌、業務管理本部管掌、システム本部管掌、関係会社管掌
2025年４月 | 当社取締役(兼)代表執行役副社長　財務・経営部門管掌、業務管理本部管掌、システム本部管掌、人事・研修本部管掌、関係会社管掌
2025年５月 | 当社取締役(兼)代表執行役副社長　財務・経営部門管掌、業務管理本部管掌、システム本部管掌、人事・研修本部管掌、関係会社管掌(兼)システム本部長(現任)
| (注２) | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 指名委員 監査委員 | 五木田 彬 | 1947年９月20日生 |
1978年４月 | 検事任官 東京地方検察庁 (刑事部、公判部)
1979年３月 | 水戸地方検察庁
1982年３月 | 東京地方検察庁(刑事部、特別捜査部)
1985年３月 | 大阪地方検察庁(特別捜査部)
1987年３月 | 東京地方検察庁(特別捜査部)
1988年３月 | 検事退官
1988年４月 | 弁護士登録
1994年５月 | 五木田・三浦法律事務所(現任)
2010年６月 | 当社取締役(現任) 当社指名委員・報酬委員・監査委員
2016年６月 | 三和ホールディングス㈱社外取締役(現任)
2022年６月 | 当社指名委員・監査委員(現任)
| (注２) | ―
取締役 報酬委員 | 真　下　陽　子 | 1969年９月20日生 |
1990年４月 | ㈱太陽神戸三井銀行(現㈱三井住友銀行)入行
2001年10月 | 社会保険労務士登録
2002年１月 | 特定社会保険労務士人事マネジメント代表 (現任)
2006年２月 | 当社顧問社会保険労務士 （2021年５月退任）
2015年11月 | 独立行政法人労働政策研究・研修機構労働大学校講師(現任)
2016年４月 | 独立行政法人高齢・障害・求職者雇用支援機構外部評価委員(現任)
2020年４月 | 厚生労働省東京労働局東京紛争調整委員 (現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
2024年３月 | 片倉工業㈱社外取締役(現任)
2024年６月 | 当社報酬委員(現任)
| (注２) | 12
取締役 指名委員 監査委員 | 平　野　英　治 | 1950年９月15日生 |
1973年４月 | 日本銀行入行
1999年５月 | 同行国際局長
2002年６月 | 同行理事(国際金融担当)
2006年６月 | トヨタファイナンシャルサービス㈱取締役副社長
2014年９月 | メットライフ生命保険㈱取締役副会長
2014年10月 | 当社顧問(2017年９月契約満了)
2015年５月 | メットライフ生命保険㈱取締役代表執行役副会長
2015年６月 | ㈱リケン社外取締役
2016年６月 | ㈱ＮＴＴデータ(現㈱ＮＴＴデータグループ)社外取締役
2017年９月 | メットライフ生命保険㈱取締役副会長 （現任）
2017年10月 | 年金積立金管理運用独立行政法人 （ＧＰＩＦ）経営委員長 （2021年３月退任）
2022年６月 | 当社取締役(現任) 当社指名委員・監査委員(現任)
2023年10月 | リケンＮＰＲ㈱社外取締役(現任)
| (注２) | 23
取締役 報酬委員 監査委員 | 沼　田　優　子 | 1968年４月10日生 |
1992年４月 | ㈱野村総合研究所入社
1997年１月 | Nomura Research Institute America, Inc.
2001年10月 | ㈱野村総合研究所
2004年４月 | ㈱野村資本市場研究所
2010年６月 | 野村證券㈱
2012年４月 | 明治大学国際日本学部特任准教授
2013年４月 | 当社アドバイザー （2022年３月契約満了）
2018年４月 | 明治大学国際日本学部特任教授
2022年４月 | 帝京平成大学人文社会学部教授
2022年６月 | 当社取締役(現任) 当社報酬委員・監査委員(現任)
2023年４月 | 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科専任教授(現任)
2024年６月 | 日本航空電子工業㈱社外取締役(現任)
| (注２) | 2
計 | 309

(注)１ 取締役 五木田彬氏、真下陽子氏、平野英治氏及び沼田優子氏は、社外取締役であります。

２ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。

指名委員会 | 委員長 | 五木田　彬
| 委員 | 平野　英治
| 委員 | 武樋　政司
報酬委員会 | 委員長 | 沼田　優子
| 委員 | 真下　陽子
| 委員 | 武樋　政司
監査委員会 | 委員長 | 五木田　彬
| 委員 | 平野　英治
| 委員 | 沼田　優子

⑤ 定時株主総会後の執行役の状況

役職名及び略歴については、2025年６月21日開催予定の第83期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表執行役社長 | 玉 田 弘 文 | 1971年10月25日生 |
④定時株主総会後 の取締役の状況 参照 | (同左)
| (注) | 70
代表執行役副社長 財務・経営部門管掌、 業務管理本部管掌、 システム本部管掌、 人事・研修本部管掌、 関係会社管掌 （兼）システム本部長 | 山 﨑 昇　一 | 1955年９月23日生 |
④定時株主総会後 の取締役の状況 参照 | (同左)
| (注) | 29
計 | 99

(注) 執行役の任期は、2025年６月21日開催予定の取締役会での選任後から2026年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

⑥ 定時株主総会後の執行役員の状況

2009年２月１日より、執行役員制度を導入しております。執行役員は、各部門の担当の執行役を補佐し、その指揮命令に基づいて当該部門における業務執行に専念します。従いまして、経営体制は、取締役、執行役及び執行役員により構成されます。

なお、役名及び担当については、2025年６月21日開催予定の第83期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

役名 | 氏名 | 担当
執行役員 | 阿　部　弘　志 | アドバイザー本部長
執行役員 | 千　阪　弘　敬 | アドバイザーサポート本部長、IFA本部長(兼) ラップ・投資分析担当
執行役員 | 佐　藤　信　幸 | 機関投資家本部長
執行役員 | 山　中　則　俊 | 法人本部長

⑦ 社外役員の状況

2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の社外役員の状況は以下のとおりであります。

当社の社外取締役には、五木田彬氏、真下陽子氏、平野英治氏、沼田優子氏の４名が就任しています。

五木田彬氏は社外取締役選任基準を満たし、元検事及び弁護士としての専門的かつ豊かな知識と経験を有しており、当社の経営への幅広い助言による貢献及び監督機能強化を期待して社外取締役に選任しました。

真下陽子氏は社外取締役選任基準を満たし、社会保険労務士としての専門的かつ豊かな知識と経験を有しており、これらの知見と女性の視点をも踏まえた当社の経営への幅広い助言による貢献及び監督機能強化を期待して社外取締役に選任しました。

平野英治氏は社外取締役選任基準を満たし、元日本銀行理事（国際金融担当）としての金融・証券界に対するグローバルで豊かな知見とその後の会社経営の経験を活かし、当社の経営への幅広い助言による貢献及び監督機能強化を期待して社外取締役に選任しました。

沼田優子氏は社外取締役選任基準を満たし、日米金融機関の経営戦略の研究者として専門的かつ豊かな知識と経験を有しており、これらの知見と女性の視点をも踏まえた当社の経営への幅広い助言による貢献及び監督機能強化を期待して社外取締役に選任しました。

以上のことから、当社の社外取締役４名は、当社子会社の業務執行者、当社の主要取引先の業務執行者、あるいは当社の主要株主もしくはその業務執行者ではなく、「①取締役の状況」に記載しております所有株式数を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役が一般株主と利益相反を生じるおそれのない社外取締役であると判断しており、株式会社東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしています。

※2025年６月21日開催予定の第83期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、社外取締役４名となり、社外役員の状況は、以下のとおりとなります。

当社の社外取締役は、五木田彬氏、真下陽子氏、平野英治氏、沼田優子氏の４名となる予定です。

五木田彬氏は社外取締役選任基準を満たし、元検事及び弁護士としての専門的かつ豊かな知識と経験を有しており、当社の経営への幅広い助言による貢献及び監督機能強化を期待しております。

真下陽子氏は社外取締役選任基準を満たし、社会保険労務士としての専門的かつ豊かな知識と経験を有しており、これらの知見と女性の視点をも踏まえた当社の経営への幅広い助言による貢献及び監督機能強化を期待しております。

平野英治氏は社外取締役選任基準を満たし、元日本銀行理事（国際金融担当）としての金融・証券界に対するグローバルで豊かな知見とその後の会社経営の経験を活かし、当社の経営への幅広い助言による貢献及び監督機能強化を期待しております。

沼田優子氏は社外取締役選任基準を満たし、日米金融機関の経営戦略の研究者として専門的かつ豊かな知識と経験を有しており、これらの知見と女性の視点をも踏まえた当社の経営への幅広い助言による貢献及び監督機能強化を期待しております。

以上のことから、当社の社外取締役４名は、当社子会社の業務執行者、当社の主要取引先の業務執行者、あるいは当社の主要株主もしくはその業務執行者ではなく、「④定時株主総会後の取締役の状況」に記載しております所有株式数を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役が一般株主と利益相反を生じるおそれのない社外取締役であると判断しており、株式会社東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしています。

⑧ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役推薦の基準を「指名委員会規程」に設けており、その内容は以下のとおりであります。

・人格・識見が優れていること

・豊かな業務経験あるいは専門知識経験を有すること

・遵法精神に富んでいること

・社外取締役としての独立性を維持できること

・心身ともに健康であること

なお、社外取締役の選任にあたっては、会社法令の要件に加え、独立役員の独立性に関する株式会社東京証券取引所の判断基準に則り、独立性に問題となるような取引等がないことを確認しています。

⑨ 社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能・役割及び内部監査、監査委員会監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性、中立性を持つ立場から経営の監督機能を果たす役割、及び専門的な知識・経験等を経営全般に活かす役割を担っています。

当社は指名委員会等設置会社制度を採用しており、法定三委員会は３名以上の委員で構成され、その過半数は社外取締役となっています。

社外取締役は、取締役会や経営委員会等において業務執行部門の各種報告を受けるとともに、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人等との意見交換や議論を通じて連携を図り、経営監視機能の充実と確保に努めています。

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

監査委員会は、内部監査部及び検査部（以下「内部監査部門」という）より、内部監査・検査方針及び計画の提出を受けています。また、内部監査・検査の結果につきましては、原則月１回以上開催する監査委員会において、内部監査報告書・検査報告書の提出、及び詳細な内容説明を受けるほか、必要に応じて内部監査部門と適宜会合を設け、情報の共有化を図るなど、監査機能の有効性・効率性の確保に努めています。

監査委員会は、会計監査人より年間監査計画の提出を受け、監査方針や重点監査項目等についての報告を受けています。会計監査人より監査結果や内部統制システムの状況について定期的に報告を受けるほか、適宜会計監査人と意見交換を行うなど、緊密な連携を維持しています。

なお、社外取締役平野英治氏は、元日本銀行理事（国際金融担当）であり、企業経営にも携わっており、財務及び会計に相当程度の知見を有するものであります。社外取締役沼田優子氏は、日米証券業及び企業経営の研究者として財務及び会計に相当程度の知見を有するものであります。

また当社は、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室（人員２名）を設け、専任使用人を配置しているため、常勤の監査委員の選定を行っておりません。

当事業年度において個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
五木田　彬 | １５回 | １５回
平野　英治 | １５回 | １４回
沼田　優子 | １５回 | １５回

平均所要時間は38分程度

監査委員会における具体的な検討内容については次のとおりであります。

・監査方針、監査計画、業務分担、監査委員会予算

・リスク管理態勢の運用状況

・関係会社の監査方針

・業務執行確認書の検討

・取締役会の実効性評価の項目、取締役会実効性評価結果の検討

・会計監査人からの監査計画説明、期中レビュー結果報告、監査の方法及び結果の相当性

・会計監査人の再任・不再任、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の適切性

※2025年６月21日開催予定の第83期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項として、「監査委員会の委員選定の件」が付議される予定です。

当該議案が承認可決された場合の構成員は、「(2) 役員の状況　④ 定時株主総会後の取締役の状況」に記載のとおりとなります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、全社的な内部統制の評価、及び本社等の業務運営全般に係る内部統制の調査、及び評価を行う内部監査部（社長直属、人員４名）と支店等の業務処理全般に係る検査、及び指導を中心に行う検査部（人員12名）を設置することにより、内部監査機能の充実を図っています。

内部監査部からは、執行役社長及び監査委員会に対して直接報告を行う体制となっており、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部統制委員会において、内部監査部門や管理部門の活動等の報告を受け、現状の把握を行うほか、必要な場合には適宜助言、勧告その他の適切な措置を講じるよう指導することにより、内部監査機能の有効性を担保しています。

③ 会計監査の状況

a. 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 森　重　俊　寛 | EY新日本有限責任 監査法人 | ―
指定有限責任社員 業務執行社員 | 市 川 克　也 | ―

(注) 継続年数については、７年を超えた場合のみ記載しております。

b. 継続監査期間

36年間

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名 その他の補助者　16名

d. 監査法人の選定方針と理由

当社では、監査委員会において、EY新日本有限責任監査法人に対する監査委員会の評価を踏まえ、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等も勘案し、同監査法人の適否を判断し、会計監査人に選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査委員会の委員全員の合意に基づき、監査委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員会の委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e.　監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当社の会計監査人評価調書に基づき、以下の７項目について評価を行っております。

・監査法人の品質管理

・監査チーム

・監査報酬等

・監査委員等とのコミュニケーション

・経営者等との関係

・グループ監査

・不正リスク

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | 1 | 34 | 1
連結子会社 | 3 | ― | 3 | ―
計 | 40 | 1 | 38 | 1

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

当社が報酬を支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | 1
連結子会社 | ― | 0 | ― | 0
計 | ― | 1 | ― | 1

##### (監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容)

当社及び連結子会社が報酬を支払っている非監査業務の内容は、EY税理士法人による米国適格仲介人制度に関する支援業務等であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況、監査報酬の見積りの算定根拠等を検討した上で、監査報酬を決定しております。

###### e.　監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、監査法人の選定方針と評価を踏まえ、監査報酬の決定方針に基づき検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、報酬委員会による取締役、

執行役及び執行役員の個人別報酬内容の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

イ. 基本方針

取締役、執行役及び執行役員の経営意欲を向上させ、経営能力を最大限に発揮することにより会社業績に貢献することを基本方針とする。

ロ. 報酬の内容

当社の取締役、執行役及び執行役員が受ける報酬は、「月例基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式関連報酬」及びその他「金銭以外の報酬」（単身赴任住宅補助等）とする。

ハ. 各報酬の決定に関する方針

報酬委員会において以下の報酬を決定する。

1. 月例基本報酬

月例基本報酬は、経済情勢、当社の状況、従業員の給与水準、各取締役・執行役・執行役員の職務の内容等により各々の基本報酬の水準を設定し、各役員と面談し経営戦略の実行度、経営貢献度、業務成績等を評価して、各人の報酬額を決定する。

2. 業績連動報酬

業績連動報酬は、連結経常利益、連結当期純利益をベースに支払総額を決めた上、各役員と面談し業績貢献度、職務執行状況を評価し、上記支払総額の範囲内で、担当職務別及び役位別に各人の報酬額を決定する。

3. 株式関連報酬

株式関連報酬は支給に伴う経営上の効果等を総合的に考慮の上、個人別に決定する。

4. 金銭以外の報酬

単身赴任住宅補助等の金銭以外の報酬については、業務上及び社会通念上必要と判断される場合に、個人別に決定し支給するものとする。

b.業績連動報酬に係る指標と当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

（業績連動報酬に係る指標）

当社の業績連動報酬に係る指標は連結経常利益と連結当期純利益であります。

（当該指標を選択した理由）

当該指標が、企業の業績を評価する基準として客観的であり、一般的にも定着している適切な指標と考えられているためであります。

（当該業績連動報酬の額の決定方法）

業績連動報酬は、半期の連結経常利益及び連結当期純利益の加重平均増減率で支給総額を決定しております。

なお、赤字のときは、支給いたしません。

c.最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、連結経常利益が24億６百万円、連結当期純利益が15億64百万円であります。

当社は、2025年度までの中期経営計画「３・Ｄ」の数値目標の１つとして連結ＲＯＥ10％としております。

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針を定めている場合には、当該方針の内容

取締役、執行役及び執行役員、また取締役は社内と社外の別に、役位による基準と会社業績の達成度等で支給基準を設けております。

個別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が支給基準をもとに各人ごとの評価を実施し、審議・決定しており、報酬委員会は報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

e.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、権限の内容、

裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、報酬委員会（委員長　沼田優子氏、真下陽子氏、武樋政司氏）であり、取締役、執行役及び執行役員が受ける個人別の報酬等の内容について審議・決定をしております。

f.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

算定方式については、年に数回、報酬委員会を開催して決定しており、取締役、執行役及び執行役員の報酬額については年２回面談を行い、評価した上で決定しております。

g.役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、報酬委員会は当事業年度において４回開催し、職務執行状況を取締役会へ報告しております。

###### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭 報酬等 | 退職慰労金 | その他
取締役 (社外取締役を除く) | 154 | 135 | 14 | 1 | ― | 2 | 3
社外取締役 | 79 | 76 | 2 | ― | ― | 0 | 5

(注)　１.非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に新株予約権を交付しております。当該新株予約権の内容及び交付状況は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

２.上記の社外取締役の人数には、当事業年度に退任した１名を含んでおります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式は、2025年６月で71百万円となっており、純資産の0.26％とごく僅かな範囲にとどまっています。

株式の政策保有は原則行いませんが、取引関係がある会社との関係を進展させ当社のビジネスを発展させることが明らかな場合に限り行っております。

当社の保有可能な投資有価証券の総額は、取締役会の決定に基づき、純投資目的の保有と純投資目的以外の目的である投資株式とを含め、当社の純資産の10％以内にとどめることとしており、株式の持合はありません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会及び経営委員会にて投資有価証券の評価報告を定期的に行っており、個別の純投資目的以外の目的である投資株式について随時、保有の合理性、保有目的や保有に伴う便益を具体的に精査、検証しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 42 | 190
非上場株式以外の株式 | 2 | 77

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 2
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)北日本銀行 | 14,200 | 14,200 | 合併により引き継ぎ、取引関係（法人顧客）の理由から、継続保有しております。 | 有
45 | 34
日本証券金融(株) | 17,679 | 17,679 | 取引関係（株券等の信用取引に係る融資等）の理由から保有しております。 | 有
31 | 29

(注) 定量的な保有効果については保有金額が少額であり財務に与える影響は軽微であります。なお、保有の合理性、保有目的や保有に伴う便益を具体的に精査、検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

５ 【業務の状況】

(1) 受入手数料の内訳

期別 | 区分 | 株券 (百万円) | 債券 (百万円) | 受益証券 (百万円) | その他 (百万円) | 計 (百万円)
前事業年度 (2023.４～ 2024.３) | 委託手数料 | 5,336 | ― | 86 | ― | 5,423
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料 | 0 | ― | ― | ― | 0
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料 | ― | 20 | 2,563 | ― | 2,584
その他の受入手数料 | 24 | 4 | 7,554 | 290 | 7,873
計 | 5,361 | 24 | 10,204 | 290 | 15,880
当事業年度 (2024.４～ 2025.３) | 委託手数料 | 4,320 | ― | 93 | ― | 4,413
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料 | ― | ― | ― | ― | ―
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料 | ― | 11 | 1,603 | ― | 1,615
その他の受入手数料 | 21 | 8 | 9,162 | 314 | 9,507
計 | 4,341 | 19 | 10,860 | 314 | 15,536

(2) トレーディング損益の内訳

区分 | 前事業年度 (2023.４～2024.３) | 当事業年度 (2024.４～2025.３)
実現損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | 計 (百万円) | 実現損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | 計 (百万円)
株券等トレーディング損益 | 75 | ― | 75 | 25 | ― | 25
債券等トレーディング損益 | 1 | 0 | 1 | 1 | ― | 1
その他のトレーディング損益 | 13 | 0 | 13 | 18 | 0 | 18
合計 | 90 | 0 | 91 | 45 | 0 | 45

(3) 自己資本規制比率

| 前事業年度末 (2024年３月31日現在) | 当事業年度末 (2025年３月31日現在)
基本的項目 | (百万円) | (A) | 27,343 | 25,412
補完的項目 | その他有価証券評価 差額金(評価益)等 (百万円) |  | △1,060 | △1,026
金融商品取引責任 準備金等 (百万円) |  | 189 | 203
一般貸倒引当金(百万円) |  | 1 | 2
| 計 (百万円) | (B) | △868 | △820
控除資産 | (百万円) | (C) | 5,982 | 6,097
固定化されて いない自己資本 | (A)＋(B)－(C) (百万円) | (D) | 20,492 | 18,494
リスク相当額 | 市場リスク相当額 (百万円) |  | 10 | 13
取引先リスク相当額 (百万円) |  | 438 | 409
基礎的リスク相当額 (百万円) |  | 3,506 | 3,704
| 計 (百万円) | (E) | 3,955 | 4,127
自己資本規制比率 | (D)／(E)×100(％) |  | 518.0 | 448.0

(注) 上記は金融商品取引法第46条の６第１項の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」の定め
により、決算数値をもとに算出したものであります。
当事業年度の市場リスク相当額の月末平均額は12百万円、月末最大額は13百万円、取引先リスク相当額の
月末平均額は446百万円、月末最大額は575百万円であります。

(4) 有価証券の売買等業務

① 有価証券の売買の状況(先物取引を除く)

最近２事業年度における有価証券の売買の状況(先物取引を除く)は、次のとおりであります。

イ 株券

期別 | 受託(百万円) | 自己(百万円) | 合計(百万円)
前事業年度 (2023.４～2024.３) | 2,373,599 | 7,339 | 2,380,938
当事業年度 (2024.４～2025.３) | 2,542,172 | 3,457 | 2,545,629

ロ 債券

期別 | 受託(百万円) | 自己(百万円) | 合計(百万円)
前事業年度 (2023.４～2024.３) | ― | 809 | 809
当事業年度 (2024.４～2025.３) | ― | 816 | 816

ハ 受益証券

期別 | 受託(百万円) | 自己(百万円) | 合計(百万円)
前事業年度 (2023.４～2024.３) | 43,256 | 4,143 | 47,399
当事業年度 (2024.４～2025.３) | 49,337 | 3,438 | 52,776

ニ その他

期別 | 受託(百万円) | 自己(百万円) | 合計(百万円)
前事業年度 (2023.４～2024.３) | 424 | ― | 424
当事業年度 (2024.４～2025.３) | 458 | ― | 458

② 証券先物取引等の状況

最近２事業年度における証券先物取引等の状況は次のとおりであります。

イ 株券に係る取引

該当事項はありません。

ロ 債券に係る取引

該当事項はありません。

(5) 有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱い業務

最近２事業年度における有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況は次のとおりであります。

① 株券

該当事項はありません。

② 債券

期別 | 種類 | 引受高 (百万円) | 売出高 (百万円) | 特定投資家向け売付け勧誘等の総額 (百万円) | 募集の取扱高 (百万円) | 売出しの 取扱高 (百万円) | 私募の取扱高 (百万円) | 特定投資家向け売付け勧誘等の取扱高(百万円)
前事業年度 (2023.４ ～ 2024.３) | 国債 | ― | ― | ― | 35 | ― | ― | ―
地方債 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
特殊債 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社債 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
外国債券 | ― | ― | ― | ― | 102 | ― | ―
合計 | ― | ― | ― | 35 | 102 | ― | ―
当事業年度 (2024.４ ～ 2025.３) | 国債 | ― | ― | ― | 231 | ― | ― | ―
地方債 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
特殊債 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社債 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
外国債券 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
合計 | ― | ― | ― | 231 | ― | ― | ―

③ 受益証券

期別 | 種類 | 引受高 (百万円) | 売出高 (百万円) | 特定投資家向け売付け勧誘等の総額 (百万円) | 募集の取扱高 (百万円) | 売出しの 取扱高 (百万円) | 私募の取扱高 (百万円) | 特定投資家向け売付け勧誘等の取扱高(百万円)
前事業年度 (2023.４ ～ 2024.３) | 株式 投信 | 単位型 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
追加型 | ― | ― | ― | 178,538 | ― | 66,206 | ―
公社債 投信 | 単位型 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
追加型 | ― | ― | ― | 393,429 | ― | ― | ―
外国投信 | ― | ― | ― | 891 | ― | ― | ―
合計 | ― | ― | ― | 572,859 | ― | 66,206 | ―
当事業年度 (2024.４ ～ 2025.３) | 株式 投信 | 単位型 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
追加型 | ― | ― | ― | 172,917 | ― | 103,244 | ―
公社債 投信 | 単位型 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
追加型 | ― | ― | ― | 379,374 | ― | ― | ―
外国投信 | ― | ― | ― | 1,090 | ― | ― | ―
合計 | ― | ― | ― | 553,382 | ― | 103,244 | ―

④ その他

コマーシャル・ペーパー、外国証書及びその他については、該当事項はありません。

(6) その他業務

最近２事業年度におけるその他業務の状況は次のとおりであります。

① 有価証券の保護預り業務

期別 | 区分 | 国内有価証券 | 外国有価証券
前事業年度末 (2024.３.31現在) | 株券(千株) | 699,193 | 42,864
債券(百万円) | 41,773 | 1,647
受益証券 (百万円) | 単位型 | 1,178 |
追加型 | 株式 | 1,188,141 | 1,761
公社債 | 106,185 |
新株予約権証券(個) | ― | ―
当事業年度末 (2025.３.31現在) | 株券(千株) | 719,784 | 45,859
債券(百万円) | 39,773 | 713
受益証券 (百万円) | 単位型 | 1,099 |
追加型 | 株式 | 1,223,220 | 1,795
公社債 | 97,583 |
新株予約権証券(個) | ― | ―

② 信用取引に係る融資及び貸証券

期別 | 顧客の委託に基づいて行った融資額とこ れにより顧客が買付けている証券の数量 | 顧客の委託に基づいて行った貸証券の数 量とこれにより顧客が売付けている代金
金額(百万円) | 数量(千株) | 数量(千株) | 金額(百万円)
前事業年度末 (2024.３.31現在) | 8,009 | 5,357 | 206 | 357
当事業年度末 (2025.３.31現在) | 8,297 | 4,039 | 15 | 50

③ 公社債の払込金の受入れ及び元利金支払並びに証券投資信託受益証券の収益金、償還金及び一部解約金支
払の代理業務

区分 | 前事業年度 (2023.４.１～2024.３.31) | 当事業年度 (2024.４.１～2025.３.31)
債券取扱高(百万円) | 8,034 | 2,222
受益証券取扱高(百万円) | 646,472 | 623,005

④ その他

該当事項はありません。