第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

130,000,000

130,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成29年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成29年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

32,779,000

32,779,000

東京証券取引所市場第一部

単元株式数100株

32,779,000

32,779,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

            該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

            該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成19年4月1日~平成20年3月31日

(注)

203,400

32,779,000

89,292

5,251,687

89,089

4,774,326

 (注)新株予約権の権利行使による増加であります。

(6)【所有者別状況】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

30

20

79

125

13

10,071

10,338

        -

所有株式数(単元)

92,125

4,319

46,147

35,293

119

149,729

327,732

5,800

所有株式数の割合(%)

28.10

1.31

14.08

10.76

0.03

45.68

100.00

        -

  (注)1.自己株式877,432株は「個人その他」に8,774単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。なお、自己株式877,432株は株主名簿上の株式数と平成29年3月31日現在の実質所有残高と一致しております。

2.所有株式数の割合は小数点第3位を切り捨てて、それぞれ表示しております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社みつる

東京都千代田区五番町

2,640

8.05

株式会社七十七銀行

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

宮城県仙台市青葉区中央三丁目3番20号

(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

1,616

4.93

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

1,523

4.64

三井住友信託銀行株式会社

(常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

(東京都中央区晴海一丁目8番11号)

1,491

4.54

菊池廣之

東京都千代田区

979

2.98

菊池一広

東京都大田区

967

2.95

菊池基之

東京都大田区

875

2.66

高野満美恵

東京都新宿区

730

2.22

菊池久基

東京都大田区

727

2.21

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

682

2.08

12,232

37.31

  (注)1.上記のほか、自己株式が877千株あります。

  2.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数682千株は、全て同社の信託業務に係るものであります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分40千株、投資信託設定分568千株、管理有価証券信託分等の株式73千株となっております。

3.所有株式数は千株未満を切り捨て、所有株式数の割合は小数点第3位を切り捨てて、それぞれ表示しております。

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)(注)

普通株式     877,400

完全議決権株式(その他)

普通株式  31,895,800

318,958

単元未満株式

普通株式       5,800

発行済株式総数

32,779,000

総株主の議決権

318,958

 (注)「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社所有の自己株式であります。

②【自己株式等】

平成29年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

極東証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号

877,400

877,400

2.67

877,400

877,400

2.67

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

            該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

 価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

30

39,450

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

877,432

877,432

(注)当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主価値向上の一環として、株主の皆さまに対し積極的な利益還元を図ることを経営の重要な政策の一つとしており、配当につきましては、連結配当性向50%以上若しくは連結純資産配当率(DOE)2%以上の両基準で算出した数値のいずれか高い金額を基準とし、当社の自己資本の水準及び中長期的な業績動向並びに株価等を総合的に判断し決定する旨を基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回の配当を基本方針とし、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

 こうした政策に基づいて、当期の期末配当につきましては、上記の連結配当性向基準を採用し、1株当たり40円の普通配当を実施いたしました。なお、中間配当として1株当たり40円をお支払いしておりますので、当期の年間配当は80円となります。内部留保金につきましては、主として、お客さまサービスの向上や営業基盤の拡充に資する政策の実施及び高い収益性や成長性が見込める事業分野への投資活動に充当してまいります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成28年10月28日
取締役会決議

1,276

40

平成29年4月28日
取締役会決議

1,276

40

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第70期

第71期

第72期

第73期

第74期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

1,849

2,225

2,079

1,874

1,851

最低(円)

518

1,314

1,442

1,129

1,003

(注)最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年10月

平成28年11月

平成28年12月

平成29年1月

平成29年2月

平成29年3月

最高(円)

1,525

1,663

1,851

1,818

1,724

1,818

最低(円)

1,287

1,355

1,678

1,630

1,615

1,600

(注)最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性 10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

 

菊池 廣之

昭和17年3月6日生

昭和39年4月 野村證券株式会社入社

昭和47年7月 当社入社

昭和47年11月 同代表取締役副社長

昭和54年12月 同代表取締役社長

平成24年4月 同代表取締役会長(現任)

[主要な兼職]

極東プロパティ株式会社 代表取締役社長

(注)4

979

取締役社長

(代表取締役)

 

菊池 一広

昭和43年2月8日生

平成2年4月 野村證券株式会社入社

平成11年3月 当社入社

       顧問

平成11年6月 同代表取締役副社長

平成24年4月 同代表取締役社長(現任)

(注)4

967

取締役

専務執行役員

営業本部長

後藤 昌弘

昭和36年10月6日生

昭和60年4月 当社入社

平成14年10月 同大阪支店長

平成20年3月 同本店資産管理第二部長

平成22年6月 同執行役員本店資産管理第二部長

平成23年4月 同執行役員・営業本部副本部長兼営業統括部長

平成24年6月 同常務執行役員・営業本部副本部長兼営業統括部長

平成26年6月 同取締役常務執行役員・営業本部長兼営業統括部長

平成28年6月 同取締役専務執行役員・営業本部長(現任)

(注)4

22

取締役

専務執行役員

企画管理本部長

茅沼 俊三

昭和32年8月4日生

昭和55年4月 東京証券取引所入所

平成19年6月 株式会社東京証券取引所渉外広報部長

平成23年6月 株式会社東京証券取引所グループ国際担当企画統括役

平成25年1月 株式会社日本取引所グループ国際担当企画統括役兼株式会社東京証券取引所上場推進部企画統括役

平成25年12月 当社入社

       執行役員

平成26年12月 同常務執行役員・企画管理本部副本部長

平成27年6月 同取締役常務執行役員・企画管理本部長

平成29年6月 同取締役専務執行役員・企画管理本部長(現任)

(注)4

3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

商品本部長兼国際金融商品部長

竹内 栄一

昭和39年11月11日生

昭和63年4月 当社入社

平成21年6月 同国際金融商品部長

平成24年6月 同執行役員国際金融商品部長

平成28年6月 同常務執行役員国際金融商品部長

平成29年6月 同取締役常務執行役員・商品本部長兼国際金融商品部長(現任)

[主要な兼職]

株式会社極東証券経済研究所 代表取締役社長

(注)4

13

取締役

 

堀川 健次郎

昭和17年8月5日生

昭和40年4月 株式会社日本経済新聞社入社

平成8年3月 同取締役東京本社編集局長

平成10年3月 同常務取締役名古屋支社代表

平成12年3月 同常務取締役編集・出版担当

平成14年3月 株式会社QUICK代表取締役副社長

平成16年3月 同代表取締役社長

平成20年3月 同代表取締役会長

平成24年3月 同特別顧問

平成28年3月 同参与(現任)

平成28年6月 当社社外取締役(現任)

(注)4

取締役

 

吉野 貞雄

昭和19年6月19日生

昭和42年4月 東京証券取引所入所

平成11年5月 同常務理事

平成13年11月 株式会社東京証券取引所常務取締役

平成14年6月 同代表取締役専務

平成17年12月 日本証券決済株式会社(現株式会社日本証券クリアリング機構)顧問

平成19年6月 平和不動産株式会社代表取締役専務執行役員

平成22年6月 同代表取締役社長 社長執行役員

平成25年6月 同取締役相談役

平成27年6月 同相談役(現任)

平成28年6月 当社社外取締役(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(常勤)

 

宮内 誠治

昭和30年9月25日生

昭和54年4月 株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

平成13年10月 同小岩支店長

平成15年6月 当社入社

       取締役・管理本部(現企画管理本部)副本部長

平成17年6月 同常務取締役・管理本部副本部長

平成21年6月 同取締役専務執行役員・企画管理本部長

平成27年6月 同常勤監査役(現任)

[主要な兼職]

極東プロパティ株式会社 非常勤監査役

株式会社FEインベスト 非常勤監査役

(注)5

21

監査役

(常勤)

 

安村 和洋

昭和34年5月9日生

昭和57年4月 三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入行

平成15年11月 同不動産営業第二部長

平成16年12月 同不動産営業第三部長

平成19年5月 同広島支店長

平成20年12月 同大阪支店営業第二部長

平成22年12月 中央三井キャピタル株式会社取締役社長

平成24年4月 三井住友トラスト・キャピタル株式会社取締役社長

平成27年6月 株式会社デベロツパー三信取締役社長

平成28年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)6

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(非常勤)

 

柳村 幸一

昭和22年2月14日生

昭和44年4月 株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

平成9年6月 株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀行)取締役兼東京営業部東京営業第六部長

平成13年4月 株式会社三井住友銀行常務執行役員兼人事部長

平成14年6月 室町殖産株式会社代表取締役社長

平成19年4月 株式会社ナイガイ社外監査役

平成20年10月 室町建物株式会社代表取締役社長

平成21年6月 当社社外監査役(現任)

[主要な兼職]

株式会社ナイガイ社外取締役(監査等委員)

(注)7

0

 

 

 

 

 

2,007

(注)1.取締役堀川健次郎及び吉野貞雄は、社外取締役であります。

2.監査役安村和洋及び柳村幸一は、社外監査役であります。

3.代表取締役社長菊池一広は、代表取締役会長菊池廣之の長男であります。

4.平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.平成27年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.平成28年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.当社では、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる取締役会の効率的運営を確保するため、取締役員数を減員するとともに取締役会の「経営の意思決定及び執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分離し、各々の機能強化を図るために平成18年6月27日より執行役員制度を導入しております。

有価証券報告書提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

役名

職名

氏名

常務執行役員

投資銀行本部担当

棚原 慎太郎

常務執行役員

営業本部副本部長

丹野 芳和

執行役員

本店資産管理第二部長

松田 達也

執行役員

企画管理本部コンプライアンス担当

岩沢 仁一

執行役員

人事部長

坂本 博

9.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

藤田 博章

昭和15年5月25日生

 

昭和39年4月

 日本レイヨン株式会社(現ユニチカ株式会社)入社

昭和44年4月

 フジタ産業株式会社入社 専務取締役

昭和53年3月

 

 有限会社ファミリーフーズ設立(現株式会社フジタコーポレーション)代表取締役社長(現任)

[主要な兼職]

 

株式会社フジックス代表取締役社長

 

 

 

 (注)補欠監査役藤田博章は、社外監査役であります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営に徹するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを経営の重要課題と位置づけております。また、「信は萬事の基と為す」を経営の基本理念として、お客さま・株主の皆さま・従業員・地域社会等全てのステークホルダーを視野に入れながら、当社グループ全役職員一人ひとりが常に高い倫理観を持ち、誠実・公正に業務を行うことを業務運営の基本方針としております。有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンスに係る組織・体制等は、以下のとおりであります。

① 企業統治の体制

 イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会、監査役会を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる取締役会の効率的運営確保を図る観点から、執行役員制度を導入しており、取締役会の「経営の意思決定及び執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分離し、各々の機能強化を図っております。

これは、当社業務に精通した人物による会社経営及び取締役と監査役の完全な分離が、当社にとって最も適した形態であるとの考えに基づき、取締役会が経営の監督機能を、監査役会が取締役・執行役員の業務執行の監査機能を担っております。さらに、経営の透明性及びアカウンタビリティの向上を図るために、社外取締役を2名・社外監査役を2名選任しております。

当社の業務執行体制及び監視体制は、次のとおりであります。

取締役会  :経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月1回以上開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づく重要事項の決定及び経営陣幹部の監督等を行っております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされ、監査役も出席しております。取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定が可能な体制となっており、さらに経営監督機能の透明性向上と経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するために、取締役の任期を1年としております。また、当社の取締役の定数につきましては、9名以内とする旨を定款に定めております。

経営会議  :業務執行取締役及び執行役員で構成され、経営上の重要な業務に関する事項及び経営計画・営業計画等に関する報告・協議を行います。原則として毎月1回開催し、監査役も毎回出席しております。

取締役会長 :取締役会の議長であり、会社の業務を総攬監督しております。

取締役社長 :経営の最高責任者として、当社業務の全般を指揮統轄しております。

監査役   :取締役会及び経営会議の他に各種委員会等重要な会議への出席、取締役等からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況について監査し、経営判断の公正・適法性等を確保しております。

監査役会  :監査役全員をもって構成し、原則として毎月1回開催しております。監査役会規程に基づき、法令・定款に従い、監査役の監査方針等、監査役の職務執行に関する事項を決定するとともに、各監査役の監査報告に基づき、監査役会の監査報告を審議し、作成しております。

執行役員  :執行役員は、取締役会の経営方針に基づき、取締役の監督の下、各々の担当分野において業務を執行する責任を負い、その選任・解任及び担当業務は取締役会で決定します。

 

 ロ.コーポレート・ガバナンス体制の概要図

 

0104010_001.png

 ハ.内部統制システムの整備の状況

  a.当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  ・当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「倫理コード」やコンプライアンスの基本原則を定めた「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な行動計画を「コンプライアンス・プログラム」として策定し、その徹底を図っております。

  ・職務執行の適正性を検証するため、内部監査部門による営業部店検査及びグループ会社を含む業務監査を定期的に実施し、検査(監査)報告会等を通じて問題点の共有と改善事項の徹底を図っております。

  ・財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制運用規程」を定め、財務報告に係る内部統制及び運用を行うための社内体制を整備しております。

  ・反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署や担当者を設置するとともに、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行っております。

  b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  ・当社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき文書として作成しております。これらの情報は「文書取扱規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき、適切な保存及び管理を行っております。

  c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  ・当社グループの損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに管理規則を定めております。リスク全般の管理に関しては、「リスク管理統括責任者」及びリスク管理部を設置し、統合的にリスク管理を行っております。

事業継続計画(BCP)に関しては、「危機管理規則」及び「危機対応マニュアル」を制定し、緊急時の対応体制を整備しております。

  d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  ・当社は、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲することで、経営の効率化及び取締役による業務執行に対する監督機能を強化しております。また、「業務分掌・決裁権限規程」を制定し、取締役が効率的かつ適切に業務執行できる体制を整備しております。取締役会を経営上の最高意思決定機関として位置付けるとともに、経営会議を月1回開催し、経営上重要な業務に関する事項及び経営計画・営業計画等に関する報告・協議を行っております。

  e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制、グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

  ・当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため「グループ会社管理規程」を制定し、営業成績・財務状況その他の重要情報の定期的な報告を求め、グループ会社の適切な管理を行っております。当社の内部監査部門及び監査役による監査によって、グループ会社の業務執行の適正性の確保を図っております。

  f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  ・当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、監査役と協議のうえ、専ら監査役の指揮命令に従う使用人を配置する等、必要な措置を講じております。

  g.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、子会社の取締役・監査役等・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

  ・当社の取締役・使用人は、監査役に対して法定事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、検査・監査の実施状況、内部通報制度による通報内容等を速やかに報告する体制を整備しております。

  h.監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  ・当社の「内部通報規程」の一部を準用することにより、当社の監査役に対して報告を行った取締役又は使用人について、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。

  i.当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役から、その職務の執行に要する又は要した費用等を請求した場合、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応しております。

  j.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、各種会議への出席、議事録等の閲覧、取締役との会合、会計監査人等との連携など、体制を整備しております。

 

 ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の体制は、営業部店検査及び内部監査については、それぞれ検査部4名と業務監査部2名が所管実施しており、監査役監査については、社外を含む監査役3名が実施しております。検査部及び業務監査部は、毎期初に策定する営業部店に対する検査実施計画並びに内部部門及びグループ会社に対する内部監査実施計画に基づき検査・監査を実施し、改善事項の徹底と併せて、検査(監査)報告会の開催により関係部署との問題点の共有化を図っております。

監査役は、監査年度開始に当たり、取締役及び執行役員に対し、当該期の監査方針・監査計画の概要を説明し、周知を図っております。また、監査役監査基準に基づき監査を実施するとともに、検査(監査)報告会への出席及び部店往査等の実施により、業務活動の実態把握とチェックを行っております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東陽監査法人所属の福田光博氏、木村健氏及び澁江英樹氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名及びその他4名であります。

監査役と会計監査人は、監査役監査方針・監査計画の概要と会計監査方針・監査計画を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。また、会計監査人の部店往査時には立会いを行っております。なお、内部監査部門や会計監査人との連携により、監査役監査制度を一層充実させるとともに、各部署への往査等により、コンプライアンスや業務管理体制等の整備・実施状況についてのモニタリングを定期的に行い、取締役に報告・意見具申することにより、経営監査機能の強化を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を2名選任しております。また、当社は、監査役制度を採用しており、3名の監査役がおります。常勤監査役2名のうち1名と非常勤監査役1名が社外監査役であります。

当社は、独立社外取締役の選任基準を以下のとおり定めております。

イ.会社法で定める社外取締役の要件を満たしていること。

ロ.東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと。

ハ.当社の取締役として職務遂行を行うための十分な時間が確保でき、取締役会への出席率が80%以上であること。

ニ.当社の社外取締役を務める期間が10年を超えないこと。

ホ.他の会社の役員等との兼任が当社を含め5社以内であること。

ヘ.豊富な経験及び知識を有しており、経営全般について大局的な意見及び助言を行うことができること。

また、社外監査役の選任基準については、「財務会計に関する知見、証券業界に関する知識、かつ企業経営に対する多様な視点についてのバランスを確保し、当社から独立した客観的・中立的な立場のもと当社の経営に有用な意見及び助言を行うことができること。」としております。

社外取締役堀川健次郎氏は、株式会社日本経済新聞社及び株式会社QUICKにおいて、経営者として長く会社経営に携わってまいりました。同氏の企業経営者としての豊富な経験と金融市場に関係する職務履歴に基づく知見は、当社取締役会の機能強化に資するものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役吉野貞雄氏は、株式会社東京証券取引所及び平和不動産株式会社において、経営者として長く会社経営に携わるとともに、政府や関連団体の委員を務めるなど証券市場に密接に関係する業務を幅広く経験しております。同氏の豊富な経験と知見は、当社取締役会の機能強化に資するものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役安村和洋氏及び柳村幸一氏は、長年に亘る金融機関勤務経験及び会社経営者としての幅広い知見を持ち、その経歴を通じて培った見識を生かして、客観性や中立性を重視した監査が期待できると判断したため、社外監査役に選任しております。

社外監査役安村和洋氏が過去に使用人であった銀行は、当社の株主及び取引先であります。当社は同行から2,212百万円の借入を行っております(平成29年3月末基準)が、記載すべき資本的関係及び人的関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役柳村幸一氏が役員を兼務する他の会社とは、記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社と社外取締役並びに社外監査役との間には特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

現在、当社は、社外取締役や監査役の職務を補助すべき専従スタッフの配置はいたしておりませんが、必要に応じて関連部署と連携し、適宜対応いたしております。

社外を含む監査役監査と内部監査、会計監査との状況は、上記②に記載のとおりであります。

 

④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の定数を9名以内とする旨、並びに、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

 イ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 ロ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

基本報酬

ストック

賞与

退職慰労金

役員の員数

オプション

(人)

 取締役

390

318

72

5

(社外取締役を除く。)

 監査役

17

17

1

(社外監査役を除く。)

 社外役員

37

37

6

(注)上記には、平成28年6月24日開催の第73回定時株主総会終結をもって退任した社外役員2名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の員数は、取締役5名、監査役1名、社外役員4名であります。

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

連結報酬等

基本報酬

ストック

賞与

退職慰労金

の総額

オプション

(百万円)

 菊池廣之

 取締役

 提出会社

120

18

138

 極東プロパティ株式会社

21

21

 菊池一広

 取締役

 提出会社

114

22

136

 

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 取締役については、平成28年6月開催の株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で、また、監査役については、平成18年6月開催の株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で、各役員の役位や担当業務、その責任の大きさ、実績等を総合的に判断して決定しております。

 

⑧ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 9銘柄 1,306百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

保有目的

計上額

(百万円)

 日本製粉㈱

639,000

591

当社の主要取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 ㈱七十七銀行

600,000

238

当社の主要取引銀行として長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 ㈱三井住友フィナンシャルグループ

59,812

204

当社のメイン・バンクとして長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 三井住友トラスト・ホールディングス㈱

285,000

93

当社の主要取引銀行として長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 平和不動産㈱

31,000

43

同社は、証券業界と長期にわたり深い関わりを有していることから、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 東都水産㈱

200,000

35

当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 ㈱椿本チェイン

35,000

24

当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 松本油脂製薬㈱

2,000

19

当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 ㈱だいこう証券ビジネス

1,000

0

当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

保有目的

計上額

(百万円)

 日本製粉㈱

319,500

525

当社の主要取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 ㈱七十七銀行

600,000

289

当社の主要取引銀行として長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 ㈱三井住友フィナンシャルグループ

59,812

241

当社のメイン・バンクとして長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 三井住友トラスト・ホールディングス㈱

28,500

110

当社の主要取引銀行として長期にわたり親密な取引関係を有しており、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 平和不動産㈱

31,000

48

同社は、証券業界と長期にわたり深い関わりを有していることから、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 東都水産㈱

20,000

37

当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 ㈱椿本チェイン

35,000

32

当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 松本油脂製薬㈱

2,000

20

当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 ㈱だいこう証券ビジネス

1,000

0

当社の取引先であり、安定株主として相互に株式を保有することを目的としております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売買損益及び評価損益の合計額

区分

前事業年度

当事業年度(百万円)

(百万円)

貸借対照表計

貸借対照表計

受取配当金

売却損益

評価損益

上額の合計額

上額の合計額

の合計額

の合計額

の合計額

 非上場株式

718

153

95

0

 △0

 上記以外の株式

898

1,728

7

212

△7

 

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

34

0

34

0

連結子会社

3

3

38

0

37

0

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度及び当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度及び当連結会計年度)

当社は、会計監査人から公認会計士法第2条第1項の業務以外の非監査業務として、顧客資産の分別管理に関する保証業務の提供を受けております。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。

 

7【業務の状況】

(1)受入手数料の内訳

前事業年度

区分

株券

(百万円)

債券

(百万円)

受益証券

(百万円)

その他

(百万円)

(百万円)

委託手数料

1,196

0

84

1,281

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料

36

36

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱い手数料

0

0

936

16

952

その他の受入手数料

10

0

401

53

466

1,244

1

1,422

69

2,737

 

当事業年度

区分

株券

(百万円)

債券

(百万円)

受益証券

(百万円)

その他

(百万円)

(百万円)

委託手数料

925

64

990

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料

17

17

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱い手数料

0

0

791

33

826

その他の受入手数料

5

0

343

25

375

949

1

1,200

59

2,209

 

(2)トレーディング損益の内訳

区分

前事業年度

(自平成27年4月 至平成28年3月)

当事業年度

(自平成28年4月 至平成29年3月)

実現損益(百万円)

評価損益(百万円)

(百万円)

実現損益(百万円)

評価損益(百万円)

(百万円)

株券等

△96

56

△40

88

△51

37

債券等

4,334

△262

4,071

5,911

45

5,957

その他

1

1

△0

△0

合計

4,237

△204

4,032

6,000

△6

5,993

 

(3)自己資本規制比率

 

前事業年度

当事業年度

基本的項目

 

(A)

(百万円)

39,522

40,515

補完的項目

その他有価証券評価差額金(評価益)等

 

(百万円)

262

416

金融商品取引責任準備金

 

(百万円)

27

25

貸倒引当金

 

(百万円)

3

2

 

(B)

(百万円)

293

444

控除資産

 

(C)

(百万円)

13,609

5,856

固定化されていない自己資本(A)+(B)-(C)

(D)

(百万円)

26,206

35,103

リスク相当額

市場リスク相当額

 

(百万円)

3,905

4,225

取引先リスク相当額

 

(百万円)

336

246

基礎的リスク相当額

 

(百万円)

1,297

1,311

 

(E)

(百万円)

5,538

5,784

自己資本規制比率

(D)/(E)×100

 

(%)

473.2

606.8

 (注)上記は金融商品取引法第46条の6第1項の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」の定めにより決算数値をもとに算出したものであります。

なお、当事業年度の市場リスク相当額の月末平均額は3,917百万円、月末最大額は4,334百万円、取引先リスク相当額の月末平均額は256百万円、月末最大額は295百万円であります。

(4)有価証券の売買等業務

① 有価証券の売買の状況(市場デリバティブ取引を除く)

 最近2事業年度における有価証券の売買の状況(市場デリバティブ取引を除く)は、次のとおりであります。

イ.株券

区分

受託

(百万円)

自己

(百万円)

合計

(百万円)

前事業年度

(自平成27.4 至平成28.3)

261,570

700,643

962,213

当事業年度

(自平成28.4 至平成29.3)

178,961

11,660

190,621

 

ロ.債券

区分

受託

(百万円)

自己

(百万円)

合計

(百万円)

前事業年度

(自平成27.4 至平成28.3)

7

171,449

171,456

当事業年度

(自平成28.4 至平成29.3)

204,043

204,043

 

ハ.受益証券

区分

受託

(百万円)

自己

(百万円)

合計

(百万円)

前事業年度

(自平成27.4 至平成28.3)

25,687

68,187

93,875

当事業年度

(自平成28.4 至平成29.3)

10,369

23,603

33,973

 

ニ.その他

区分

新株引受権証書(新株引受権証券を含む)

(百万円)

外国新株引受権証券

(百万円)

コマーシャル・ペーパー

(百万円)

外国証書

(百万円)

その他

(百万円)

合計

(百万円)

前事業年度

(自平成27.4 至平成28.3)

1,616

1,616

当事業年度

(自平成28.4 至平成29.3)

1,191

1,191

 (注) 「その他」は、外国投資証券及びみなし有価証券であります。

〈受託取引の状況〉上記のうち受託取引は、次のとおりであります。

区分

新株引受権証書(新株引受権証券を含む)

(百万円)

外国新株引受権証券

(百万円)

コマーシャル・ペーパー

(百万円)

外国証書

(百万円)

その他

(百万円)

合計

(百万円)

前事業年度

(自平成27.4 至平成28.3)

1,292

1,292

当事業年度

(自平成28.4 至平成29.3)

592

592

 

② 市場デリバティブ取引の状況

 最近2事業年度における市場デリバティブ取引(外国市場デリバティブ取引を含む)の状況は、次のとおりであります。

イ.株式に係る取引

区分

先 物 取 引

オプション取引

合計(百万円)

受託

(百万円)

自己

(百万円)

受託

(百万円)

自己

(百万円)

前事業年度

(自平成27.4 至平成28.3)

55,307

382,936

373,200

811,444

当事業年度

(自平成28.4 至平成29.3)

1,521

235,443

236,964

 

ロ.債券に係る取引

区分

先 物 取 引

オプション取引

合計(百万円)

受託

(百万円)

自己

(百万円)

受託

(百万円)

自己

(百万円)

前事業年度

(自平成27.4 至平成28.3)

当事業年度

(自平成28.4 至平成29.3)

306

306

 

 ③ 有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況

 最近2事業年度における有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況は、次のとおりであります。

イ.株券

区分

引受高

(百万円)

売出高

(百万円)

特定投資家向け売付け勧誘等の総額

(百万円)

募集の取扱高

(百万円)

売出しの取扱高

(百万円)

私募の取扱高

(百万円)

特定投資家向け売付け勧誘等の取扱高

(百万円)

前事業年度

(自平成27.4 至平成28.3)

1,731

1,574

1

当事業年度

(自平成28.4 至平成29.3)

554

506

1

 

ロ.債券

期別

種類

引受高

(百万円)

売出高

(百万円)

特定投資家向け売付け勧誘等の総額

(百万円)

募集の取扱高

(百万円)

売出しの

取扱高

(百万円)

私募の

取扱高

(百万円)

特定投資家向け売付け勧誘等の取扱高

(百万円)

前事業年度

(自平成27.4

至平成28.3)

国債

115

地方債

特殊債

社債

外国債券

合計

115

当事業年度

(自平成28.4

至平成29.3)

国債

115

地方債

特殊債

社債

21,700

外国債券

合計

115

21,700

 

ハ.受益証券

期別

種類

引受高

(百万円)

売出高

(百万円)

特定投資家向け売付け勧誘等の総額

(百万円)

募集の取扱高

(百万円)

売出しの取扱高

(百万円)

私募の

取扱高

(百万円)

特定投資家向け売付け勧誘等の取扱高

(百万円)

前事業年度

(自平成27.4

至平成28.3)

株式投信

46,072

公社債投信

69,594

外国投信

22,294

合計

137,960

当事業年度

(自平成28.4

至平成29.3)

株式投信

33,738

公社債投信

52,837

外国投信

4,538

合計

91,114

 

ニ.その他

期別

種類

引受高

(百万円)

売出高

(百万円)

特定投資家向け売付け勧誘等の総額

(百万円)

募集の取扱高

(百万円)

売出しの取扱高

(百万円)

私募の

取扱高

(百万円)

特定投資家向け売付け勧誘等の取扱高

(百万円)

前事業年度

(自平成27.4

至平成28.3)

コマーシャル・ペーパー

外国証書

その他

10,216

当事業年度

(自平成28.4

至平成29.3)

コマーシャル・ペーパー

外国証書

その他

2,714

 (注)「その他」はみなし有価証券であります。

(5)その他業務

① 保護預り業務

区分

前事業年度

平成28年3月31日現在

当事業年度

平成29年3月31日現在

国内有価証券

外国有価証券

国内有価証券

外国有価証券

株券(千株)

208,627

88,536

183,781

84,726

債券(百万円)

9,574

145,897

10,246

140,319

受益証券(百万口)

134,932

76

129,027

44

その他(百万円)

 

② 有価証券の貸借

区分

顧客の委託に基づいて行った融資額とこれにより顧客が買付けている証券の数量

顧客の委託に基づいて行った貸証券の数量とこれにより顧客が売付けている代金

数量(千株)

金額(百万円)

数量(千株)

金額(百万円)

前事業年度 平成28年3月31日現在

7,023

5,483

67

174

当事業年度 平成29年3月31日現在

4,568

4,670

114

152

 

③ 公社債の払込金の受入れ及び元利金支払の代理業務

期         別

取扱額(百万円)

前事業年度(自平成27.4 至平成28.3)

20,193

当事業年度(自平成28.4 至平成29.3)

19,507

 

④ 証券投資信託受益証券の収益金、償還金及び一部解約金支払いの代理業務

期         別

取扱額(百万円)

前事業年度(自平成27.4 至平成28.3)

114,012

当事業年度(自平成28.4 至平成29.3)

77,333

 

⑤ その他の商品の売買の状況

区分

譲渡性預金

(百万円)

金地金(百万円)

その他(百万円)

前事業年度(自平成27.4 至平成28.3)

当事業年度(自平成28.4 至平成29.3)